有価証券報告書-第161期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)

(10)【従業員株式所有制度の内容】
当社は、当社従業員に対する当社の中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与、広島ガス自社株投資会(以下「本投資会」という。)への安定的な株式供給及び当社のコーポレート・ガバナンス向上を目的として、信託型従業員持株インセンティブ・プラン(以下「本プラン」という。)を導入している。
本プランの導入に伴い、当社は、第三者割当の方法により野村信託銀行株式会社(広島ガス自社株投資会専用信託口)に対して自己株式の処分を行っている。
割当先である野村信託銀行株式会社(広島ガス自社株投資会専用信託口)は、当社と野村信託銀行株式会社の間で、当社を委託者、野村信託銀行株式会社を受託者とする金銭信託契約(以下「本信託契約」といい、本信託契約によって設定される信託を「本信託」という。)を締結することによって設定された信託口である。当社が導入している本プランは従業員株式所有制度に該当するので、以下、本プランの内容を記載する。なお、野村信託銀行株式会社(広島ガス自社株投資会専用信託口)の名称中に「投資会」とあるが、従業員持株会である本投資会は従来通り存続、運営しており、新たな従業員持株会が作られるわけではない。
① 従業員株式所有制度の概要
本プランは、本投資会に加入するすべての従業員を対象とする、当社株式の株価上昇メリットを還元するインセンティブ・プランである。本プランでは、野村信託銀行株式会社(広島ガス自社株投資会専用信託口)が、本信託の設定後5年間にわたり本投資会が取得すると合理的に見込まれる数の当社株式を、借入金を原資として、当社からの第三者割当によって取得する。当該借入は、貸付人を株式会社日本政策投資銀行(以下「貸付人」という。)、借入人を野村信託銀行株式会社(広島ガス自社株投資会専用信託口)、保証人を当社とする三者間で締結される責任財産限定特約付金銭消費貸借契約に基づいて行われる。また、第三者割当については、野村信託銀行株式会社(広島ガス自社株投資会専用信託口)と当社の間で締結される株式譲渡契約に基づいて行われる。野村信託銀行株式会社(広島ガス自社株投資会専用信託口)が取得した当社株式は、本投資会と締結される株式注文契約に基づき、信託期間(5年を予定しているが、本信託契約に定める一定の事由が発生した場合(信託財産に属する当社株式が本投資会に全て売却された場合等)には、5年よりも早期に終了することがある。)において、毎月、当社株式を本投資会に対してその時々の時価で売り付ける。野村信託銀行株式会社(広島ガス自社株投資会専用信託口)は、当該売り付けをする当社株式の売却代金として、本投資会の会員からの給与等天引きによって拠出される金銭を本投資会から受け取り、当該売却代金及び保有株式に対する配当金を貸付人からの借入金の返済及び金利の支払いに充当する。本信託の終了後、本信託の信託財産に属する金銭から、本信託に係る信託費用や未払の借入元利金などを支払い、残余の金銭が存在する場合は、当該金銭を、本信託契約で定める受益者適格要件(下記③を参照)を満たす従業員に分配する。当該分配については、受託者である野村信託銀行株式会社と当社が事務委託契約を締結しており、当社は、当該契約に基づき従業員に金銭の分配を行う。なお、本信託終了時において、当社株式売却損相当の借入残債がある場合は、責任財産限定特約付金銭消費貸借契約に基づき、保証人である当社が保証履行する。また、本信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使を含む一切の権利の保全及び行使については、信託管理人(受益者代理人)が本信託の受託者である野村信託銀行株式会社に対して指図を行い、本信託の受託者は、かかる指図に従って、当該権利の保全及び行使を行う。信託管理人(受益者代理人)は、本信託の受託者に対して議決権行使に関する指図を行うに際して、本信託契約に定める議決権行使ガイドラインに従う。なお、信託管理人は、当社労働組合の執行委員長が就任する。また、本信託終了後、受益者が存在するに至った場合には、信託管理人が受益者代理人に就任し、信託管理人が行う上記指図を、受益者代理人が行う。
信託型従業員特殊インセンティブ・プラン(E-Ship®)の概要
② 従業員等持株会に取得させる予定の株式の総数
1,187,000株
③ 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
本信託契約で定める受益権確定事由発生日において生存し、かつ、投資会に加入している者(但し、本信託契約の締結日である平成22年12月17日以降受益者確定手続開始日までに定年退職によって本投資会を退会した者を含む。)のうち、所定の書類を、信託管理人を通じて受託者たる野村信託銀行株式会社に送付することによって受益の意思表示を行った者を受益者とする。