有価証券報告書-第161期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)

(1) 経営戦略について
日本経済は、政府による経済政策及び日本銀行による金融政策を背景に、企業収益や雇用情勢が改善するなど緩やかな回復基調にあるが、消費税率引き上げの影響による消費者マインドの低下や海外景気の下振れが懸念されるなど、依然として先行き不透明な状況で推移した。
エネルギー業界においては、原油価格の下落や円安が企業業績へ大きく影響を与える一方で、ガス・電力システム改革の進展によって、ガス・電力市場への新規・相互参入の動きが高まるなど、当社を取り巻く環境は大きく変化しつつある。
一方、政府により平成26年4月に策定されたエネルギー基本計画において、天然ガスは「今後、その役割を拡大していく重要なエネルギー源」として、またLPガスは「緊急時にも貢献できる分散型のガス体エネルギー源」として位置付けられている。
このような状況のもと、当社グループは、2020年に向けたあるべき姿、ありたい姿を描いたグループ経営ビジョン「Action for Dream 2020」(以下「2020年ビジョン」という。)の具現化を推進することとし、当社グループが持続的に発展していくための諸施策を実行してきた。
平成27年度中期経営計画では、2020年ビジョンの基本方針を踏襲しつつ、エネルギー市場の自由化等による経営環境の変化を織り込んだ諸施策を推進し、ビジョンの実現に向け着実にステップアップを図っていく。
① ガス体エネルギー(天然ガス・LPガス)の普及拡大、エネルギーの高度利用を通じ、省エネ・省CO2及びエネルギーセキュリティの向上に貢献する
当社グループは、既存エリア・商圏の深耕のみならず、周辺地区を中心とした広域圏の需要開発を推進するとともに、都市ガスとLPガスとが一体となったガス体エネルギーの普及拡大に向けた政策を推進することにより、ガス販売量の維持・増量を図る。
家庭用市場においては、賃貸集合住宅のオーナー様向け施策の充実等、既設市場における他燃料転換への対策の強化、エネファーム等の重点戦略機器の拡販、東広島地区における供給エリアの拡大等により、ガス販売量とお客さま件数の維持・増加を図る。
業務用市場においては、新規獲得及び既設ガスコージェネレーションシステム防衛等によりガス販売量の維持・増量を図るとともに、省エネ・省CO2、エネルギーセキュリティ向上に資するガス機器・システムの普及拡大を基軸とした需要開発を推進する。
また、当社グループの発展・基盤強化に資するインフラ整備については、廿日市工場の桟橋機能拡大、天然ガスの普及拡大及び供給安定性の向上に資する導管整備等、中長期的な視点で設備形成を行う。
原料調達については、低廉・安定かつフレキシビリティのある調達を継続し、さらなる推進を図る。
当社グループは、ガス体エネルギーの普及拡大を通じて、省エネ・省CO2及びエネルギーセキュリティの向上に貢献する。
② お客さま目線でのサービスのあり方を追求するとともに、環境にやさしく、安心・安全で快適な暮らしを創造し、お客さま価値の向上を図る
当社グループは、電気や熱を含めたマルチエネルギー供給、太陽光等の再生可能エネルギーの普及拡大、エネルギー供給周辺業務を基軸としたサービスの充実により、お客さま価値、エネルギーシェアを向上する。
また、エネルギーの安定供給、保安レベル・お客さまサービス品質の維持・向上等、エネルギー供給を担う企業グループとしての役割を確実に遂行する。
地震・津波・防災対策については、国・自治体の防災対策との連携も視野に入れた効果的な施策を、優先度を勘案して実施する。
③ エネルギー市場自由化に向け適切な対応を図り、新たな事業展開を検討・実施する
当社グループは、ガスシステム改革の動向を踏まえ、小売全面自由化を視野に入れた料金・サービス等の営業施策や新制度に適応した約款類・体制の整備等を検討・実施する。
また、既存事業との相乗効果も視野に入れ、総合エネルギー企業としての発展に資する新たな事業展開を検討・実施する。
④ 公正かつ透明で風通しの良い組織へ変革し、地域の好感度No.1の企業グループとなる
当社グループは、コンプライアンスの推進とリスクマネジメント活動を通じ、公正かつ透明な経営の確保に努め、グループ経営管理やコーポレート・ガバナンスの強化を推進するとともに、健全な企業運営の推進に向け、リスク対応の強化を図る。
また、人権啓発活動の推進とコミュニケーションの強化等により、働きやすい職場環境づくり及び組織の活性化を推進する。
加えて、地域に根差したエネルギー供給を担う企業グループとして、地域の活性化・発展に貢献する活動を推進するとともに、グループが連携して省エネ・省CO2を含めた環境保全活動を推進する。
⑤ 従業員の能力・やりがいを高め、当社グループの成長を担う人材の育成を推進する
当社グループは、地域のエネルギー供給を担う企業グループとして、基礎知識、必要な能力及び必要な感覚・意識を合わせ持ったバランスの取れた人材の育成を目指すとともに、お客さま満足度の向上、エネルギーの安定供給に向け、技術・技能伝承を推進する。
また、健康づくり支援策、ワークライフバランスの向上に資する諸制度の充実等により、従業員が働きやすい環境づくりを推進する。
⑥ グループ全体の収益性と健全性を高め、強靭な企業グループを構築するとともに、持続的な発展を目指す
グループ機能の再構築と経営体質の強化を図るため、エネルギー市場自由化も踏まえた施策原資の確保に資する、経営資源の効率的かつ効果的な活用に向けた取り組みを推進する。また、エネルギー市場自由化後の施策展開も視野に入れたグループ機能・組織・業務のあり方を検討し、グループ各社の収益事業について、既存事業のあり方を検証しつつ、エネルギー市場の自由化も見据えた新たな事業展開を実施する。
このような事業展開を通じて、当社グループは、地域のエネルギー事業者として、株主の皆さま、お客さま、地域社会の皆さまから信頼され、選択され続ける企業グループを目指し、全力を挙げて取り組んでいく。
(2) 株式会社の支配に関する基本方針
① 基本方針の概要
当社は、株主に関する基本的あり方として、株主は市場での自由な取引によって決まるべきものであり、当社株式に対する公開買付けについても、公開買付けの実施、また同公開買付けに応じるか否かの決定は、原則として株主の皆さまの自由な判断によるべきものと考えている。
他方で、当社の事業は、都市ガス等の安定的かつ安全な供給を実現するため、極めて公共性の高い社会的責任を有しており、お客さまによる当社製品及びサービスの利用を獲得維持するためには、当社に対する信頼が不可欠となる。また、当社事業の公共性等を考慮すると、長期的視点での事業計画が必要であり、短期的利益を追い求めるような経営は許されないと考える。特に都市ガスの安定的かつ安全な供給を目的とする当社の事業を継続するためには、人的・物的資源の維持、発展が不可欠であり、全てのステークホルダーに対する配慮がない限り、当社の企業価値は損なわれることになる。
当社は、当社の経営に対して重大な影響を与えることとなる、株券等の保有割合を20%以上とすることを目的とした当社株券等の買収行為が行われようとする場合には、株主の皆さまに対する十分な情報提供を確保し、買収行為の目的、内容を事前に検証する手続きを定め、併せて買収者と取締役会とが交渉を行う機会を設け、当社の企業価値をより向上させる事業計画を提案する機会を設けることが適切であると考える。
当社は、買収者が当社の定める手続きを遵守しない場合、並びに、当該買収行為が明らかに当社の株主全体の利益に反し、又は都市ガス等の安定的かつ安全な供給を妨げるものである場合には、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適切でないと判断し、後掲の措置をとることとする。
② 基本方針の実現に資する特別な取り組みの概要
当社グループは、2020年ビジョンの基本方針を踏襲しつつ、その後の経営環境の変化を織り込んだ諸施策を推進し、ビジョン実現に向け着実にステップアップを図っていく。本中期経営計画を着実に推進することにより、厳しい経営環境下においても利益を確保できる経営基盤を確立し、企業価値のさらなる向上に努め、株主の皆さまへの利益還元を行っていく所存である。
株主の皆さまへの利益還元方針は以下のとおりである。
(利益還元方針)
従来、当社は、株主の皆さまへの利益還元を経営上の重要な政策と位置付け、安定配当の継続を基本方針としてきた。今後も経営効率化や積極的な営業活動による成果を、将来を見据えた設備投資や研究開発、財務状態や利益水準等を総合的に勘案しつつ、株主の皆さまに還元していく所存である。
③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの概要
当社は、平成25年6月25日開催の第159回定時株主総会において、株主の皆さまのご承認をいただき、「買収防衛策(停止条件付ライツ・プラン)」(以下「本プラン」という。)の更新を行っている。
本プランは、以下の(ⅰ)又は(ⅱ)に該当する当社株券等の買付けもしくは買付けの提案その他これらに類似する行為(以下「買収行為」という。)がなされる場合に、買収者に対して適用される。
(ⅰ) 当社が発行者である株券等について、保有者及びその共同保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付け
(ⅱ) 当社が発行者である株券等について、公開買付けに係る株券等の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け
本プランは、当社のガス事業の安全性及び安定性を確保し、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保、向上させるために、買収行為に先立ち、買収者及び当社取締役会に対して、買収行為に関する必要かつ十分な情報提供を求めるとともに、当社の社外取締役及び中立公正な委員によって構成される独立委員会がこれらの買収行為に関する情報を評価、検討し、あるいは買収者と当社取締役会との協議、代替案等の検討をするために必要な期間を確保することを目的とする。
買収者は、本プランに定める遵守事項及び独立委員会の要請に従い、買収行為に関する必要かつ十分な情報提供を行い、かつ独立委員会による合理的な協議検討のための期間が確保された場合には、当該期間経過後に買収行為を開始することができる。
これに対し、当社取締役会は、買収者が本プランに定める遵守事項又は独立委員会の要請に違反し、又は、買収者による買収行為が当社のガス事業の安全性もしくは安定性を明らかに害し、当社の企業価値及び株主共同の利益を毀損すると認められる場合には、当該買収行為への対抗措置を講ずることができるものとする。
本プランでは、当該買収行為への対抗措置として、当該買収者による権利行使を認めない旨の行使条件を付した新株予約権を新株予約権無償割当ての方法により、全株主に割当てる(以下「本プランの発動」という)。
本プランの発動又は不発動の判断については、買収者が必要情報を提供せずに買収行為を開始する場合を除き、当社取締役会の恣意的判断を排除するために、独立委員会の判断を経なければならないものとし、当社取締役会は、この独立委員会による勧告を最大限尊重しなければならないものとする。
本プランの有効期間は、平成28年3月期の事業年度に関する定時株主総会の終結時までとするが、本プランの有効期間中であっても、当社株主総会又は当社取締役会において本プランの廃止を決議した場合には、その時点で本プランは廃止される。
④ 具体的取り組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
当社取締役会は、本プランが以下の理由により上記①の基本方針に沿っており、また、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致するものであり、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものとはならないと考えている。
(ⅰ) 株主の総体的意思を反映するものであること
本プランは、株主の皆さまの意思を反映させるべく、平成25年6月25日開催の第159回定時株主総会における承認を得て更新されたものである。また、当社の取締役は、その任期が1年であるため、取締役の選任を通じて株主の皆さまの意思を反映させることができる。加えて、本プランは、株主総会決議により有効期間満了前に本プランを廃止することができる。
(ⅱ) 取締役会の恣意的判断の排除
当社は、本プランの更新にあたり、取締役会の恣意的判断を排除し、当社の企業価値及び株主の皆さまの共同利益を向上、確保するために独立委員会を設置している。独立委員会は、高度な独立性・公平性が確保されており、当社取締役会は本プランの発動にあたり独立委員会の勧告を最大限尊重しなければならないので、これにより、当社取締役会の恣意的判断は排除されることになる。
(ⅲ) 合理的な客観的要件の設定
当社取締役会は、予め定められた合理的かつ客観的な要件が充足されなければ、本プランを発動させることができないので、当社取締役会の恣意的な判断に基づく本プランの発動を防止するための措置が講じられているものといえる。
(ⅳ) デットハンド型やスロー・ハンド型の買収防衛策ではないこと
本プランは、取締役会決議によっていつでも廃止することができるので、取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できないデットハンド型買収防衛策にはあたらない。また、当社の取締役の任期は1年であり、解任決議要件の加重も実施していないので、取締役の交代を一度に行うことができず、その発動を阻止することが困難なスロー・ハンド型買収防衛策にもあたらない。