四半期報告書-第79期第2四半期(平成28年4月1日-平成28年6月30日)

(重要な後発事象)
1.固定資産信託受益権の譲渡
当社の連結子会社である南麻布二十一合同会社が、平成28年4月22日に、以下の通り固定資産信託受益権を譲渡することを決定し、平成28年7月14日に譲渡いたしました。
(1)譲渡の理由
当社は、当社グループの中核事業である宿泊事業における積極的な事業展開に向けた取組を行っており、その取組の一環として、当社グループが保有する資産の効率化と中長期的な安定収益の基盤構築のためポートフォリオの見直しを行っております。不動産市場の動向や将来的な収益の見通し等を総合的に勘案した結果、ポートフォリオの組替を行うため、南麻布二十一合同会社が保有する資産の一部譲渡を行うものであります。
(2)信託受益権譲渡先の概要
譲渡先は、カナダを拠点として不動産業を営む海外法人ですが、譲渡の相手先との守秘義務契約により詳細については公表を控えさせていただきます。
なお、譲渡先と当社ならびに南麻布二十一合同会社、その他当社の関係会社との間には、資本関係・人的関係・取引関係、関連当事者として特記すべき事項はありません。
(3)譲渡資産の内容

資産の内容	所在地	譲渡益 (概算)	譲渡前の使途
賃貸用不動産を信託財産とする信託受益権	東京都渋谷区	568百万円	賃貸用不動産

(4)譲渡の時期
契約締結日:平成28年4月22日
物件引渡日:平成28年7月14日
(5)損益に与える影響
本固定資産信託受益権の譲渡に伴い、平成28年12月期(平成28年1月1日～平成28年12月31日)第3四半期連結会計期間において、固定資産売却益568百万円(概算)を特別利益として計上する見込です。
2.子会社の取得について
当社は、平成28年7月15 日開催の取締役会において、以下のとおり、プライム・ハイト・インベストメント・リミテッドの発行する株式の50.00%を取得し、子会社化するとともに、プライム・ハイト・インベストメント・リミテッドが匿名組合出資するホテル資産(不動産信託受益権)を取得することについて決議いたしました。
(1)株式の取得の理由
当社は、これまで当社グループの中核事業である宿泊事業における拡充に向けた取組として、匿名組合出資によりホテル資産保有特別目的会社を利用することにより、当社子会社が運営する各ホテル資産(不動産信託受益権)の取得を行ってまいりました。その取組の一環として、保有すべき資産の効率、不動産市場の動向や将来的な収益の見通し等を総合的に勘案した結果、中長期的に安定収益の基盤を構築するためには、当社グループが長期にわたり保有すべき各ホテル資産における実質的な支配力を獲得することが必要と判断し、ホテル資産保有特別目的会社の共同出資者のホニー・キャピタル・ファンド 2008・エルピーが出資するプライム・ハイト・インベストメント・リミテッドの株式の50.00%を取得(子会社化)するとともに、プライム・ハイト・インベストメント・リミテッドが匿名組合出資するホテル資産(不動産信託受益権)の取得を行うものであります。
(2)異動する子会社(プライム・ハイト・インベストメント・リミテッド)の概要

(1)	名称	プライム・ハイト・インベストメント・リミテッド(Prime Height Investments Limited)
(2)	所在地	Tortola, British Virgin Islands
(3)	事業内容	純粋持株会社
(4)	資本金	2米ドル
(5)	設立年月日	2011年6月12日
(6)	大株主及び持株比率	ホニー・キャピタル・ファンド 2008・ジーピー・エルピー 50% プレシャス・ストーン・プロパティーズ・リミテッド 50%
(7)	上場会社と当該会社 との間の関係	資本関係	・ホニー・キャピタル・ファンド 2008・ジーピー・エルピーが出資するアルファ・コンセプト・インベストメント・リミテッドはゴールドマンサックスインターナショナルを通じて当社の株式の54,691千株(議決権比率19.86%)を間接的に保有している実質第2位株主であります。 ・プレシャス・ストーン・プロパティーズ・リミテッドの代表者であるデビッド・チュウ氏が出資するファー・イースト・グローバル・アジア・リミテッドは110,683 千株(議決権比率40.15%)を間接的に保有している実質第1位株主であるほか、他社を通じて保有している議決権の割合が50%超であるため、当社の親会社に該当いたします。
		人的関係	・プライム・ハイト・インベストメント・リミテッドの取締役であるBoswell Cheung Wai Hungは当社監査役であります。
		取引関係	・当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき取引関係はありません。
		関連当事者へ の該当状況	当社の関連当事者には該当しません。

(注)Boswell Cheung Wai Hungは当社監査役を兼務しており、プライム・ハイト・インベストメント・リミテッド社の経営権取得の後、速やかに取締役を退任する予定です。
(注)同社はBritish Virgin Islands籍の純粋持株会社であり、法令上損益計算書の作成が求められておらず、したがって、最近3年間の連結経営成績及び連結財政状態につきましては作成されておりません。
(3)株式取得の相手先の概要

(1)	名称	ホニー・キャピタル・ファンド 2008・エルピー(Hony Capital Fund 2008 L.P.)
(2)	所在地	Maples Corporate Services Limited, P.O. Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands
(3)	設立根拠等	ケイマン諸島免税リミテッド・パートナーシップ法に基づくリミテッド・パートナーシップ
(4)	組成目的	投資目的のためにケイマン諸島免税リミテッド・パートナーシップ法に基づいて組成されたものです。
(5)	組成日	平成 20 年 5 月 27 日
(6)	出資の総額	1,398,000,000 米ドル(円換算で 143,868 百万円※) ※ 平成 28 年 6 月30日現在の三菱東京 UFJ 銀行公表の米ドルから円への換算相場(TTM)102.91 円で計算しております。
(7)	出資者・出資比率 ・出資者の概要	ライト・レーン・リミテッド(Right Lane Limited) 14.31% ※出資者は合計で 100 名超ですが、出資比率が 10%以上の出資者は、ライト・レーン・リミテッドのみとなります。
(8)	業務執行組合員 の概要	名称	ホニー・キャピタル・ファンド 2008・ジーピー・エルピー(Hony Capital Fund 2008 GP, L.P.)
(9)	上場会社と 当該ファンド との間の関係	上場会社と 当該ファンド との間の関係	当社並びに当社の関係者及び関係会社から当該ファンドへは直接・間接問わず出資はありません。また、ユエン・ビン氏はホニー・キャピタル社のマネージングディレクターであり、同社が出資するアルファ・コンセプト・インベストメント・リミテッドはゴールドマンサックスインターナショナルを通じて当社の株式 の54,691千株を間接的に保有している実質第2位株主であります。なお、当社は、ホニー・キャピタル社及びホニー・キャピタル社が当社株式等を所有するために組成した投資用ビークル(ホニー・キャピタル・ ファンド2008・エルピー、シュア・フェイム・ホールディングス・リミ テッド、アルファ・コンセプト・インベストメント・リミテッド)のいずれの者とも営業上の取引はございません。
		上場会社と業務執行組合員との間の関係	ユエン・ビン氏はホニー・キャピタル社のマネージングディレクターであり、同社が出資するアルファ・コンセプト・インベストメント・リミ テッドはゴールドマンサックスインターナショナルを通じて当社の株式 の54,691千株を間接的に保有している実質第2位株主であります。なお、当社は、ホニー・キャピタル社及びホニー・キャピタル社が当社株式等を所有するために組成した投資用ビークル(ホニー・キャピタル・ ファンド2008・エルピー、シュア・フェイム・ホールディングス・リミ テッド、アルファ・コンセプト・インベストメント・リミテッド)のいずれの者とも営業上の取引はございません。

(注)国内代理人は置いておりません。
(4)取得株式数,取得価額及び取得前後の所有株式の状況

(1)	異動前の所有株式数	0株 (議決権の数:0個) (議決権所有割合:0%)
(2)	取得株式数	1株 (議決権の数:1個)
(3)	取得価額	プライム・ハイト・インベストメント・リミテッドの 普通株式 USD 1 合計(概算額) USD 1
(4)	異動後の所有株式数	1株 (議決権の数:1個) ホテル匿名組合出資額のうち57.14%相当に見合う債権 (議決権所有割合:57.14%)

(5)取得の日程

(1)	取締役会決議日	平成28年7月15日
(2)	契約締結日	平成28年7月19日
(3)	株式譲渡実行日	平成28年8月20日頃(予定)契約締結日から30日以内

(6)損益等に与える影響
本件に係る不動産信託受益権を取得することによる平成28年12月期の業績予想つきましては、その他の損益状況を含め現在精査中であり、見通しが確定し、修正が必要と判断される場合は、速やかにお知らせいたします。