訂正有価証券報告書-第125期(平成25年3月1日-平成26年2月28日)

(企業結合等関係)
共通支配下の取引等
(東宝不動産㈱の完全子会社化)
1.取引の概要
(1)結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称 東宝不動産株式会社
事業内容 土地・建物の賃貸 他
(2)企業結合日
平成25年6月28日
(3)企業結合の法的形式
株式取得(追加取得)
(4)結合後企業の名称
東宝不動産株式会社
(5)取引の目的を含む取引の概要
平成25年1月9日から平成25年2月21日まで東宝不動産株式会社(以下、「東宝不動産」という。)の発行済普通株式に対する公開買付を実施し、同社に対する持分比率は前連結会計年度末時点で77.10%となっておりました。その後、不動産事業における経営資源の最適配分と最大活用を図り、結果として、東宝不動産を含む東宝グループ全体の経営基盤の強化及び中長期的な企業価値向上の実現を目的として、会社法に基づく全部取得条項付普通株式の方法を用いた一連の手続を実施し、平成25年6月28日をもって同社を完全子会社といたしました。
2.実施した会計処理の概要
当該取引は、「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成20年12月26日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日)に基づき、共通支配下の取引等として処理しております。
3.子会社株式の追加取得に関する事項
(1)取得原価及びその内訳
取得の対価 現金他 9,327百万円
取得に直接要した支出 アドバイザリー費用他 6百万円
取得原価 9,334百万円
(2)発生したのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間
少数株主から追加取得した東宝不動産の株式の取得原価と、追加取得により減少した少数株主持分との差額から、1,831百万円ののれんが発生しております。当該のれんについては、20年で均等償却いたします。
(東宝東和㈱の完全子会社化)
1.取引の概要
(1)結合当事企業の名称及びその事業の内容
① 結合企業(株式交換完全親会社)
結合当事企業の名称 東宝株式会社
事業内容 映画の製作・売買及び賃貸、演劇の企画・製作及び興行、土地・建物の賃貸 他
② 被結合企業(株式交換完全子会社)
結合当事企業の名称 東宝東和株式会社
事業内容 外国映画の輸入・配給 他
(2)企業結合日
平成25年10月31日(効力発生日)
(3)企業結合の法的形式
株式交換
(4)結合後企業の名称
変更はありません。
(5)取引の目的を含む取引の概要
当社は、東宝東和株式会社(以下、「東宝東和」という。)の株式の78.78%を保有し、連結子会社としておりましたが、本株式交換により当社が東宝東和を完全子会社とすることで、映画事業のより効率的な運営体制を確立し、同事業の強化を図ることを目的としております。
2.実施した会計処理の概要
当該取引は、「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成20年12月26日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日)に基づき、共通支配下の取引等として処理しております。
3.子会社株式の追加取得に関する事項
(1) 取得原価及びその内訳
取得の対価 当社普通株式 1,672百万円
取得に直接要した支出 アドバイザリー費用他 1百万円
取得原価 1,673百万円
(2) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付株式数
① 株式の種類別の交換比率
東宝東和の普通株式1株に対して、当社の普通株式20株を割当交付いたしました。但し、当社が保有する東宝東和の普通株式140,000株については、割当交付を行っておりません。
② 算定方法
当社は株式交換比率の算定にあたり、その公正性・妥当性を担保するため、第三者機関である株式会社プルータス・コンサルティングに対し、株式価値評価を依頼しました。また、東宝東和は株式交換比率の算定にあたり、その公正性・妥当性を担保するため、別の第三者機関に対し、株式価値評価を依頼しました。
当社と東宝東和は、以上の算定結果を参考に、両者間で慎重に協議・交渉を重ねた結果、上記の株式交換比率をもって株式交換を行うことを決定いたしました。
③ 交付株式数
当社は、本株式交換により、当社普通株式754,000株を割当交付いたしました。割当交付した当社普通株式は保有する自己株式を充当いたしました。
(3)発生したのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間
少数株主から追加取得した東宝東和の株式の取得原価と、追加取得により減少した少数株主持分との差額から、641百万円ののれんが発生しております。当該のれんについては、一括償却しております。