有価証券報告書-第136期(2024/03/01-2025/02/28)

② 社外役員の状況
社外取締役
イ 社外取締役の員数・期待する役割及び選任状況・当社との関係
・当社の社外取締役は3名であります。現在の社外取締役は、取締役会の監督・監査機能の実効性を確保するために必要な専門性・経験を有しており、当社のコーポレート・ガバナンスの充実及び企業価値の向上に十分な役割を果たしているものと考えております。
・社外取締役の安藤知史氏は、当社グループの属する業界事情に精通した弁護士として、その経歴を通じて培われた豊富な実績と幅広い見識を有しており、コーポレート・ガバナンスや企業法務について客観的かつ適切な助言・提言をいただいており、取締役会の監督機能に適切な役割を果しております。同氏は当社が顧問契約をしている弁護士事務所に所属しており、当社と同事務所との間に委託契約がありますが、当社の定める社外取締役の独立性判断基準に抵触しておらず、同氏の職務執行に影響を与えるものではないと判断し、同氏を東京証券取引所の上場規程に定める独立役員に指定しております。
・社外取締役である折井雅子氏は、異業種での企業経営においてマーケティングや人材開発の推進に携わり、その経験に基づいた有益な知識と幅広い見識を有しております。特に経営戦略や人材育成、ダイバーシティについて積極的に助言・提言をいただいており、取締役会の監督機能に適切な役割を果しております。同氏は公益財団法人サントリー芸術財団のシニアアドバイザーを務めておりますが、当社は同財団との間に取引関係はありません。当社の定める社外取締役の独立性判断基準に抵触しておらず、同氏を東京証券取引所の上場規程に定める独立役員に指定しております。
・社外取締役である大越いづみ氏は、民間のシンクタンクや外資系メーカーを経て株式会社電通に入社され、ビジネストランスフォーメーションの推進に携われた豊富な経験と、グローバルでの企業経営や事業運営に関する幅広い見識を有しております。特にデジタルに関する新規ビジネスや成長戦略の投資に対するリスクマネジメントの観点から客観的かつ積極的に助言・提言をいただいており、取締役会の監督機能に適切な役割を果たしております。同氏は株式会社チェンジホールディングスの執行役員を務めておりますが、当社は同社との間に取引関係はありません。当社の定める社外取締役の独立性判断基準に抵触しておらず、同氏を東京証券取引所の上場規程に定める独立役員に指定しております。
ロ 独立性に関する基準
・当社における社外取締役のうち、独立役員の独立性判断基準は以下のとおりです。
(社外取締役の独立性判断基準)
当社では、社外取締役が以下1～6のケースに該当する場合は独立性がないと判断します。
1.当社グループを主要な取引先とする者(注1)又はその業務執行者
2.当社グループの主要な取引先(注2)又はその業務執行者
3.当社からの役員報酬以外に当社グループから多額の金銭その他の財産(注3)を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人等の団体である場合は、当該団体に所属する者)
4.当社の主要株主(注4)(当該株主が法人である場合はその業務執行者)
5.最近3事業年度において前1～4に該当していた者
6.前1～5に該当する者及び当社グループの業務執行者の二親等以内の親族
(注1)「当社グループを主要な取引先とする者」とは、当社グループと事業上の取引関係を有し、当該取引関係に基づく当社グループからの年間支払額がその連結売上高の2%を超える者をいう。
(注2)「当社グループの主要な取引先」とは、当社グループと事業上の取引関係を有し、当該取引関係に基づく当社グループへの年間支払額が当社の連結売上高の2%を超える者をいう。
(注3)「多額の金銭その他の財産」とは、定常的な報酬が年間1,000万円を超える場合をいう。
(注4)「主要株主」とは、直接又は間接に当社総議決権の10%以上を有する者をいう。
ハ 社外取締役による監督又は監査と内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
・当社の社外取締役はいずれも監査等委員であります。社外取締役は、当社の取締役会に出席して意思決定の過程と業務執行の状況を監視・監督し、随時資料提供や事情説明を受け、監査等委員として期待される役割を果たしております。社外取締役は、常勤の監査等委員を通じて内部監査部及び会計監査人による監査報告を受け、相互に連携して監査等委員会による監査の実効性を高めております。