四半期報告書-第92期第3四半期(平成26年10月1日-平成26年12月31日)
財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。なお、当第3四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。
(1) 経営成績の分析
当第3四半期連結累計期間におけるわが国経済は、消費税率引き上げに伴う駆け込み需要の反動の影響も全体として和らぐ中、政府の経済政策や日銀の金融政策などを背景に、緩やかな景気回復がみられました。一方で、中国やその他新興国経済の先行きに加え、欧州の債務問題が懸念されるなど、先行き不透明な状況で推移しました。
このような状況のなかで当社グループは、映像関連事業におきましては、映像3部門(映画製作配給業・ビデオ事業・テレビ事業)の連携強化や興行関連事業・催事関連事業の積極展開等によって収益の拡大をはかるとともに、観光不動産事業・その他事業の各部門におきましても厳しい事業環境に対応して堅実な営業施策の遂行に努めました。
その結果、当第3四半期連結累計期間の売上高は835億8千4百万円(前年同四半期比6.5%減)、経常利益は110億1千5百万円(前年同四半期比3.8%減)となり、四半期純利益は65億2千2百万円(前年同四半期比13.1%増)となりました。
次に各セグメント別の概況をご報告申し上げます。
なお、セグメント損益は、営業利益ベースの数値であります。
① 映像関連事業部門
映画製作配給業では、提携製作作品等30本を配給し、「相棒-劇場版Ⅲ- 巨大密室!特命係 絶海の孤島へ」が大ヒットしたのに加え、「ふしぎな岬の物語」がヒットしました。また、「劇場版 仮面ライダー鎧武 サッカー大決戦!黄金の果実争奪杯!/烈車戦隊トッキュウジャー THE MOVIE ギャラクシーラインSOS」が好調な成績を収めたほか、「映画ハピネスチャージプリキュア!人形の国のバレリーナ」「仮面ライダー×仮面ライダー ドライブ&鎧武 MOVIE大戦フルスロットル」「L♡DK」等が堅調な成績を収めました。また、前連結会計年度における公開作品のうち「平成ライダー対昭和ライダー 仮面ライダー大戦feat.スーパー戦隊」(3月29日公開)が引き続き好調に推移し、「映画プリキュアオールスターズ NewStage3 永遠のともだち」(3月15日公開)等も好稼働いたしました。
ビデオ事業では、主力の劇場用映画のDVD作品に加えて、テレビ映画のDVD作品を販売いたしました。
テレビ事業では、「相棒 season13」「科捜研の女」等を制作して作品内容の充実と受注本数の確保に努め、キャラクターの商品化権営業が堅調に推移しました。
そのほか、劇場用映画等のテレビ放映権及びビデオ化権等を販売し、アニメ関連では「ワンピース」や「ドラゴンボール」シリーズの海外版権事業が好調に推移しました。
以上により、当部門の売上高は526億5千5百万円(前年同四半期比8.9%減)、営業利益は56億6千7百万円(前年同四半期比16.2%減)となりました。
② 興行関連事業部門
映画興行業では、㈱ティ・ジョイ運営のシネコンが堅調に稼働し、194スクリーン体制(東映㈱直営館4スクリーン含む)で展開しております。
以上により、当部門の売上高は133億7千3百万円(前年同四半期比0.2%増)、営業利益は13億7千1百万円(前年同四半期比14.0%増)となりました。
③ 催事関連事業部門
催事事業では、「MOOMIN!ムーミン展」や「特別展 ガウディ×井上雄彦 -シンクロする創造の源泉-」、人気キャラクターショーなど各種イベントの提供を行うとともに、映画関連商品の販売など積極的な営業活動を展開いたしました。また、東映太秦映画村も引き続き好調に推移しました。
以上により、当部門の売上高は80億3千4百万円(前年同四半期比1.1%減)、営業利益は14億9千7百万円(前年同四半期比7.7%減)となりました。
④ 観光不動産事業部門
不動産賃貸業では、「プラッツ大泉」「オズ スタジオ シティ」「新宿三丁目イーストビル」「渋谷東映プラザ」「仙台東映プラザ」「広島東映プラザ」等の賃貸施設が堅調に稼働いたしました。ホテル業においては、一部に需要の回復傾向はあるものの、価格の落ち込みは続き、業界環境は厳しい状況にありましたが、各ホテルとも収益の確保に向け堅実な営業活動を展開いたしました。
以上により、当部門の売上高は45億2千6百万円(前年同四半期比2.3%増)、営業利益は17億7千5百万円(前年同四半期比11.8%増)となりました。
⑤ その他の事業部門
その他の事業では、先行き不透明な厳しい情勢のさなか、建築内装工事の請負等の営業活動を展開いたしました。
その結果、売上高は49億9千5百万円(前年同四半期比12.6%減)、営業利益は1億8千万円(前年同四半期比8.6%減)となりました。
(2) 財政状態の分析
当第3四半期連結会計期間における総資産は、2,321億7千3百万円となり、前連結会計年度末に比べ145億1千7百万円増加しました。これは主に、現金及び預金が72億円、仕掛品が18億5千3百万円、投資有価証券が86億4千4百万円増加し、有形固定資産が10億9千3百万円減少したことによるものであります。
当第3四半期連結会計期間における負債の部は、814億5千万円となり、前連結会計年度末に比べ6億2千3百万円増加しました。これは主に、支払手形及び買掛金が26億9千4百万円、流動負債のその他が13億9千3百万円増加し、長期借入金が32億8千7百万円減少したことによるものであります。
当第3四半期連結会計期間における純資産の部は、1,507億2千3百万円となり、前連結会計年度末に比べ138億9千4百万円増加しました。これは主に、利益剰余金が94億8千7百万円、その他有価証券評価差額金が23億4千9百万円増加したことによるものであります。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第3四半期連結累計期間において、当連結会社の事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
なお、当社は会社の支配に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりです。
① 当社における企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の取組みについて
当社は昭和26年の創立以来、半世紀を越えて、幅広いファンの皆様に支えられ、映画・テレビ・ビデオ・アニメーションその他多様な映像の製作と、それらの映像の多角的な営業により、質高く健全なエンターテインメントを提供することで、国民生活の向上に資するよう、努めてまいりました。当社及び当社グループの企業価値の源泉は、まさしく良質のコンテンツを製作し、提供し続けることにあります。
また、直接コンテンツ事業に関わらない催事営業部門、不動産営業部門というセクションについても、前者は自社開発したキャラクターの営業を中心に、後者は直営劇場を再開発したテナントビルその他保有する不動産の管理運営を業務の中心としており、特に後者の存在なくしてはコンテンツ製作の中心である東西撮影所の維持はもとより、コンテンツ提供の拠点である直営劇場・シネコン事業も成り立ちません。当社グループは正しく「総合映像企業グループ」として機能しており、安易な再編成を許さないものがあります。
さらに、デジタルシネマの普及、地上デジタル放送移行後のBS・CS放送の台頭や映像配信ビジネス等、劇的変化を続けるウィンドウ戦略に対応すべく、グループのデジタル映像製作の開発拠点として主導的な役割を果たすことを目的に、平成22年、東映ラボ・テック㈱と共同で運営する「東映デジタルセンター」を東京撮影所地区に設立いたしました。また、同じく平成22年に全スクリーンのデジタル化が完了した㈱ティ・ジョイと合わせて、「入り口から出口まで」の一貫したデジタル対応が可能になり、21世紀の「総合映像企業グループ」としてのインフラが完成いたしました。しかし、今後もしばらくは当社及び当社グループの将来を方向づける極めて重要な期間が続くものと認識しており、継続した投資とグループパワーの結集が重要だと考えております。
② 大規模買付行為(注1)に対する考え方
当社は、上記のとおり企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に真摯に取り組んでおります。しかしながら、我が国の資本市場においても、時として、対象となる会社の経営陣との十分な協議や合意のプロセスを経ることなく、株主への十分な情報の開示もなされない段階で、突如として大規模買付行為を強行するといった動きが見られることは否定できません。また、大規模買付行為の中には、その目的等から判断して企業価値及び株主共同の利益を著しく毀損するおそれのあるものや、その態様等から大規模買付行為に応じることを株主の皆様に強要するおそれのあるものが含まれる可能性もあります。
もとより、大規模買付者(注2)による大規模買付行為に際し、当社株券等を売却するか否かは、最終的には当社株券等を保有する当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると当社取締役会は考えております。従って、当社取締役会は、大規模買付行為を一概に否定するものではありません。しかしながら、当社及び当社グループが培ってきたビジネスモデルは、日本の映像文化の中心的役割を果たしてきた劇場映画、テレビ映画、アニメ作品を展開することを核とするものであり、これを十分に理解することなく当社及び当社グループの企業価値を向上させることは困難であると思料されます。
そこで、当社取締役会は、株主の皆様が大規模買付者による大規模買付行為を評価する際、大規模買付者から一方的に提供される情報のみならず、現に当社の経営を担い当社の事業特性を十分に理解している当社取締役会の大規模買付行為に対する意見等も含めた十分な情報が、適時・適切に株主の皆様へ提供されることが極めて重要になるものと考えております。
(注1)「大規模買付行為」とは、株券等の保有割合を20%以上とすることを目的とした当社株券等の買付行為、又は結果として株券等の保有割合が20%以上となるような当社株券等の買付行為等(市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。)をいうものとします。なお、あらかじめ当社取締役会が同意したものを除くこととします。
(注2)「大規模買付者」とは、大規模買付行為を行う者及び行おうとする者をいいます。
③ 買収防衛策導入の目的と基本的な枠組み
以上を踏まえ、当社取締役会は、大規模買付行為が行われた際に、当該大規模買付行為に応じるか否かを株主の皆様が判断するに当たり必要かつ十分な情報・時間及び当社取締役会による代替案の提示を受ける機会を確保するために、一定の合理的な仕組みが必要不可欠であると判断しております。当社取締役会は、大規模買付行為が、このような大規模買付行為に関するルール(以下、「大規模買付ルール」といいます。)に従って行われることが、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に資すると考えております。
当社は、平成19年に「当社株券等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」を導入し、平成22年に一部改定した上で継続することを決議いたしました(以下、改定後の対応策を「旧対応策」といいます。)。そして、平成25年に旧対応策を一部修正した上で継続することを決議いたしました(以下、修正後の対応策を「本対応策」といいます。)。いずれもその年の定時株主総会において、株主の皆様からご承認をいただいております。
本対応策において、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合や、大規模買付ルールを遵守した場合であっても当該大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会により最終的に判断される場合には、当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置として新株予約権の無償割当ての実施を決議することができるものとします。その場合には、大規模買付者及びそのグループによる権利行使は認められないとの行使条件及び当社が当該大規模買付者等以外の者から当社株式と引き換えに新株予約権を取得する旨の取得条項が付された新株予約権を、その時点の全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法(会社法第277条以下に規定されます。)により割当てます。
④ 本対応策の合理性について
本対応策は、以下のとおり、高度な合理性を有しております。
イ.買収防衛策に関する指針の要件を充足していること等
本対応策は、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を充足しています。
また、本対応策は、企業価値研究会が平成20年6月30日に公表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の趣旨も踏まえた内容となっております。
ロ.当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本対応策は、大規模買付行為が行われた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断するために必要な情報や時間、あるいは当社取締役会による代替案の提示を受ける機会を確保すること等を可能にするものであり、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。
ハ.株主の合理的意思に依拠したものであること
本対応策の有効期間は、平成25年6月27日開催の第90期定時株主総会の終結後から平成28年6月開催予定の平成28年3月期に関する当社の定時株主総会の終結の時までとなっており、有効期間の満了前であっても、株主総会で選任された取締役で構成される取締役会の決議によって本対応策を廃止できることとされています。そのため、本対応策の消長及び内容は、当社株主の合理的意思に依拠したものとなっております。
ニ.独立性の高い社外者の判断の重視
当社は、本対応策において、対抗措置発動等の運用に際して、当社取締役会の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために実質的な判断を客観的に行う諮問機関として、特別委員会を設置しました。また、特別委員会の委員は3名以上5名以内とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立し、当社及び当社の経営陣との間に特別の利害関係を有していない社外取締役、社外監査役及び社外有識者(弁護士、税理士、公認会計士、学識経験者、投資銀行業務に精通している者、又はこれらに準ずる者)の中から選任されるものとします。
ホ.合理的な客観的発動要件の設定
本対応策は、あらかじめ定められた合理的な客観的発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。
ヘ.デッドハンド型買収防衛策ではないこと
本対応策は、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により廃止することができるものとされており、大規模買付者は、自己が指名し、当社株主総会で選任された取締役で構成される取締役会決議により、本対応策を廃止する可能性があります。
従って、本対応策は、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。
(4) 研究開発活動
該当事項はありません。
(1) 経営成績の分析
当第3四半期連結累計期間におけるわが国経済は、消費税率引き上げに伴う駆け込み需要の反動の影響も全体として和らぐ中、政府の経済政策や日銀の金融政策などを背景に、緩やかな景気回復がみられました。一方で、中国やその他新興国経済の先行きに加え、欧州の債務問題が懸念されるなど、先行き不透明な状況で推移しました。
このような状況のなかで当社グループは、映像関連事業におきましては、映像3部門(映画製作配給業・ビデオ事業・テレビ事業)の連携強化や興行関連事業・催事関連事業の積極展開等によって収益の拡大をはかるとともに、観光不動産事業・その他事業の各部門におきましても厳しい事業環境に対応して堅実な営業施策の遂行に努めました。
その結果、当第3四半期連結累計期間の売上高は835億8千4百万円(前年同四半期比6.5%減)、経常利益は110億1千5百万円(前年同四半期比3.8%減)となり、四半期純利益は65億2千2百万円(前年同四半期比13.1%増)となりました。
次に各セグメント別の概況をご報告申し上げます。
なお、セグメント損益は、営業利益ベースの数値であります。
① 映像関連事業部門
映画製作配給業では、提携製作作品等30本を配給し、「相棒-劇場版Ⅲ- 巨大密室!特命係 絶海の孤島へ」が大ヒットしたのに加え、「ふしぎな岬の物語」がヒットしました。また、「劇場版 仮面ライダー鎧武 サッカー大決戦!黄金の果実争奪杯!/烈車戦隊トッキュウジャー THE MOVIE ギャラクシーラインSOS」が好調な成績を収めたほか、「映画ハピネスチャージプリキュア!人形の国のバレリーナ」「仮面ライダー×仮面ライダー ドライブ&鎧武 MOVIE大戦フルスロットル」「L♡DK」等が堅調な成績を収めました。また、前連結会計年度における公開作品のうち「平成ライダー対昭和ライダー 仮面ライダー大戦feat.スーパー戦隊」(3月29日公開)が引き続き好調に推移し、「映画プリキュアオールスターズ NewStage3 永遠のともだち」(3月15日公開)等も好稼働いたしました。
ビデオ事業では、主力の劇場用映画のDVD作品に加えて、テレビ映画のDVD作品を販売いたしました。
テレビ事業では、「相棒 season13」「科捜研の女」等を制作して作品内容の充実と受注本数の確保に努め、キャラクターの商品化権営業が堅調に推移しました。
そのほか、劇場用映画等のテレビ放映権及びビデオ化権等を販売し、アニメ関連では「ワンピース」や「ドラゴンボール」シリーズの海外版権事業が好調に推移しました。
以上により、当部門の売上高は526億5千5百万円(前年同四半期比8.9%減)、営業利益は56億6千7百万円(前年同四半期比16.2%減)となりました。
② 興行関連事業部門
映画興行業では、㈱ティ・ジョイ運営のシネコンが堅調に稼働し、194スクリーン体制(東映㈱直営館4スクリーン含む)で展開しております。
以上により、当部門の売上高は133億7千3百万円(前年同四半期比0.2%増)、営業利益は13億7千1百万円(前年同四半期比14.0%増)となりました。
③ 催事関連事業部門
催事事業では、「MOOMIN!ムーミン展」や「特別展 ガウディ×井上雄彦 -シンクロする創造の源泉-」、人気キャラクターショーなど各種イベントの提供を行うとともに、映画関連商品の販売など積極的な営業活動を展開いたしました。また、東映太秦映画村も引き続き好調に推移しました。
以上により、当部門の売上高は80億3千4百万円(前年同四半期比1.1%減)、営業利益は14億9千7百万円(前年同四半期比7.7%減)となりました。
④ 観光不動産事業部門
不動産賃貸業では、「プラッツ大泉」「オズ スタジオ シティ」「新宿三丁目イーストビル」「渋谷東映プラザ」「仙台東映プラザ」「広島東映プラザ」等の賃貸施設が堅調に稼働いたしました。ホテル業においては、一部に需要の回復傾向はあるものの、価格の落ち込みは続き、業界環境は厳しい状況にありましたが、各ホテルとも収益の確保に向け堅実な営業活動を展開いたしました。
以上により、当部門の売上高は45億2千6百万円(前年同四半期比2.3%増)、営業利益は17億7千5百万円(前年同四半期比11.8%増)となりました。
⑤ その他の事業部門
その他の事業では、先行き不透明な厳しい情勢のさなか、建築内装工事の請負等の営業活動を展開いたしました。
その結果、売上高は49億9千5百万円(前年同四半期比12.6%減)、営業利益は1億8千万円(前年同四半期比8.6%減)となりました。
(2) 財政状態の分析
当第3四半期連結会計期間における総資産は、2,321億7千3百万円となり、前連結会計年度末に比べ145億1千7百万円増加しました。これは主に、現金及び預金が72億円、仕掛品が18億5千3百万円、投資有価証券が86億4千4百万円増加し、有形固定資産が10億9千3百万円減少したことによるものであります。
当第3四半期連結会計期間における負債の部は、814億5千万円となり、前連結会計年度末に比べ6億2千3百万円増加しました。これは主に、支払手形及び買掛金が26億9千4百万円、流動負債のその他が13億9千3百万円増加し、長期借入金が32億8千7百万円減少したことによるものであります。
当第3四半期連結会計期間における純資産の部は、1,507億2千3百万円となり、前連結会計年度末に比べ138億9千4百万円増加しました。これは主に、利益剰余金が94億8千7百万円、その他有価証券評価差額金が23億4千9百万円増加したことによるものであります。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第3四半期連結累計期間において、当連結会社の事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
なお、当社は会社の支配に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりです。
① 当社における企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の取組みについて
当社は昭和26年の創立以来、半世紀を越えて、幅広いファンの皆様に支えられ、映画・テレビ・ビデオ・アニメーションその他多様な映像の製作と、それらの映像の多角的な営業により、質高く健全なエンターテインメントを提供することで、国民生活の向上に資するよう、努めてまいりました。当社及び当社グループの企業価値の源泉は、まさしく良質のコンテンツを製作し、提供し続けることにあります。
また、直接コンテンツ事業に関わらない催事営業部門、不動産営業部門というセクションについても、前者は自社開発したキャラクターの営業を中心に、後者は直営劇場を再開発したテナントビルその他保有する不動産の管理運営を業務の中心としており、特に後者の存在なくしてはコンテンツ製作の中心である東西撮影所の維持はもとより、コンテンツ提供の拠点である直営劇場・シネコン事業も成り立ちません。当社グループは正しく「総合映像企業グループ」として機能しており、安易な再編成を許さないものがあります。
さらに、デジタルシネマの普及、地上デジタル放送移行後のBS・CS放送の台頭や映像配信ビジネス等、劇的変化を続けるウィンドウ戦略に対応すべく、グループのデジタル映像製作の開発拠点として主導的な役割を果たすことを目的に、平成22年、東映ラボ・テック㈱と共同で運営する「東映デジタルセンター」を東京撮影所地区に設立いたしました。また、同じく平成22年に全スクリーンのデジタル化が完了した㈱ティ・ジョイと合わせて、「入り口から出口まで」の一貫したデジタル対応が可能になり、21世紀の「総合映像企業グループ」としてのインフラが完成いたしました。しかし、今後もしばらくは当社及び当社グループの将来を方向づける極めて重要な期間が続くものと認識しており、継続した投資とグループパワーの結集が重要だと考えております。
② 大規模買付行為(注1)に対する考え方
当社は、上記のとおり企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に真摯に取り組んでおります。しかしながら、我が国の資本市場においても、時として、対象となる会社の経営陣との十分な協議や合意のプロセスを経ることなく、株主への十分な情報の開示もなされない段階で、突如として大規模買付行為を強行するといった動きが見られることは否定できません。また、大規模買付行為の中には、その目的等から判断して企業価値及び株主共同の利益を著しく毀損するおそれのあるものや、その態様等から大規模買付行為に応じることを株主の皆様に強要するおそれのあるものが含まれる可能性もあります。
もとより、大規模買付者(注2)による大規模買付行為に際し、当社株券等を売却するか否かは、最終的には当社株券等を保有する当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると当社取締役会は考えております。従って、当社取締役会は、大規模買付行為を一概に否定するものではありません。しかしながら、当社及び当社グループが培ってきたビジネスモデルは、日本の映像文化の中心的役割を果たしてきた劇場映画、テレビ映画、アニメ作品を展開することを核とするものであり、これを十分に理解することなく当社及び当社グループの企業価値を向上させることは困難であると思料されます。
そこで、当社取締役会は、株主の皆様が大規模買付者による大規模買付行為を評価する際、大規模買付者から一方的に提供される情報のみならず、現に当社の経営を担い当社の事業特性を十分に理解している当社取締役会の大規模買付行為に対する意見等も含めた十分な情報が、適時・適切に株主の皆様へ提供されることが極めて重要になるものと考えております。
(注1)「大規模買付行為」とは、株券等の保有割合を20%以上とすることを目的とした当社株券等の買付行為、又は結果として株券等の保有割合が20%以上となるような当社株券等の買付行為等(市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。)をいうものとします。なお、あらかじめ当社取締役会が同意したものを除くこととします。
(注2)「大規模買付者」とは、大規模買付行為を行う者及び行おうとする者をいいます。
③ 買収防衛策導入の目的と基本的な枠組み
以上を踏まえ、当社取締役会は、大規模買付行為が行われた際に、当該大規模買付行為に応じるか否かを株主の皆様が判断するに当たり必要かつ十分な情報・時間及び当社取締役会による代替案の提示を受ける機会を確保するために、一定の合理的な仕組みが必要不可欠であると判断しております。当社取締役会は、大規模買付行為が、このような大規模買付行為に関するルール(以下、「大規模買付ルール」といいます。)に従って行われることが、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に資すると考えております。
当社は、平成19年に「当社株券等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」を導入し、平成22年に一部改定した上で継続することを決議いたしました(以下、改定後の対応策を「旧対応策」といいます。)。そして、平成25年に旧対応策を一部修正した上で継続することを決議いたしました(以下、修正後の対応策を「本対応策」といいます。)。いずれもその年の定時株主総会において、株主の皆様からご承認をいただいております。
本対応策において、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合や、大規模買付ルールを遵守した場合であっても当該大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会により最終的に判断される場合には、当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置として新株予約権の無償割当ての実施を決議することができるものとします。その場合には、大規模買付者及びそのグループによる権利行使は認められないとの行使条件及び当社が当該大規模買付者等以外の者から当社株式と引き換えに新株予約権を取得する旨の取得条項が付された新株予約権を、その時点の全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法(会社法第277条以下に規定されます。)により割当てます。
④ 本対応策の合理性について
本対応策は、以下のとおり、高度な合理性を有しております。
イ.買収防衛策に関する指針の要件を充足していること等
本対応策は、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を充足しています。
また、本対応策は、企業価値研究会が平成20年6月30日に公表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の趣旨も踏まえた内容となっております。
ロ.当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本対応策は、大規模買付行為が行われた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断するために必要な情報や時間、あるいは当社取締役会による代替案の提示を受ける機会を確保すること等を可能にするものであり、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。
ハ.株主の合理的意思に依拠したものであること
本対応策の有効期間は、平成25年6月27日開催の第90期定時株主総会の終結後から平成28年6月開催予定の平成28年3月期に関する当社の定時株主総会の終結の時までとなっており、有効期間の満了前であっても、株主総会で選任された取締役で構成される取締役会の決議によって本対応策を廃止できることとされています。そのため、本対応策の消長及び内容は、当社株主の合理的意思に依拠したものとなっております。
ニ.独立性の高い社外者の判断の重視
当社は、本対応策において、対抗措置発動等の運用に際して、当社取締役会の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために実質的な判断を客観的に行う諮問機関として、特別委員会を設置しました。また、特別委員会の委員は3名以上5名以内とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立し、当社及び当社の経営陣との間に特別の利害関係を有していない社外取締役、社外監査役及び社外有識者(弁護士、税理士、公認会計士、学識経験者、投資銀行業務に精通している者、又はこれらに準ずる者)の中から選任されるものとします。
ホ.合理的な客観的発動要件の設定
本対応策は、あらかじめ定められた合理的な客観的発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。
ヘ.デッドハンド型買収防衛策ではないこと
本対応策は、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により廃止することができるものとされており、大規模買付者は、自己が指名し、当社株主総会で選任された取締役で構成される取締役会決議により、本対応策を廃止する可能性があります。
従って、本対応策は、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。
(4) 研究開発活動
該当事項はありません。