有価証券報告書-第105期(平成30年2月1日-平成31年1月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、変化の激しい経営環境に対応した迅速な意思決定と経営の健全性の向上を図るため、コーポレート・ガバナンスの充実が経営における重要課題として認識し、透明性、効率性を重視した公正な経営の実現に努めております。
イ 企業統治の体制の概要
監査等委員である取締役は、取締役会における議決権を有し、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の選解任および報酬について株主総会で監査等委員会の意見を述べる権限を有しております。当社におきましては、有価証券報告書提出日現在、社外取締役2名を含む3名の監査等委員である取締役が、年12回の開催予定の監査等委員会を構成し、内部監査室との相互の連携により、取締役の業務執行における監査・監督機能の強化を図り、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実に努めてまいります。取締役会は、有価証券報告書提出日現在、上記の社外取締役2名を含む監査等委員である取締役3名と、社外取締役1名を含む取締役(監査等委員である取締役を除く。)11名の計14名で構成し、重要性の高い業務執行の意思決定機能を担い、監査等委員による適切な監査・監督を受けることで、取締役会におけるガバナンスの実効性を確保してまいります。
ロ 企業統治の体制を採用する理由
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題として位置づけております。取締役会における迅速かつ適正な意思決定および社外取締役による監督・監査機能の強化を図るとともに、経営の透明性・公正性の確保を目的として、監査等委員会設置会社の形態を採用しております。
ハ 内部統制システムの整備の状況
当社は「内部統制の体制の基本方針」に基づき、当社グループの内部統制システムの整備・運用を行っております。また、社長直轄の内部監査室を設置し、業務の適正性・財務報告の正確性を確保するため、社内諸規定により職務権限の責任の明確化、職務分掌の確立等を行っております。
ニ リスク管理体制整備の状況
当社グループにおいて企業倫理や法令遵守の徹底に努めるため「スバル興業グループ行動規範」を制定し、「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置するなど、リスク管理体制の構築を目指したコンプライアンス経営の取組みを推進しております。
なお、当社の有価証券報告書提出日現在のコーポレート・ガバナンス体制についての体制図は下記のとおりであります。

ホ 責任限定契約の内容の概要
当社は取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)および社外取締役全員と、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償の限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。なお、当該契約が認められるのは、当該役員がその職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がないときに限られております。
② 内部監査および監査等委員監査会の状況
内部監査につきましては、有価証券報告書提出日現在、監査等委員会および会計監査人による法定監査に加え、内部監査室の担当者1名が内部監査実施計画に基づき、監査等委員会と連携しつつ、コンプライアンスおよびリスクマネジメントを含めた経営活動全般にわたる内部統制状況について、各部・各事業所および当社子会社の内部監査を実施してまいります。
監査等委員会は、有価証券報告書提出日現在、常勤の監査等委員2名、非常勤の監査等委員1名の3名で構成され、うち2名は社外取締役であります。監査等委員会は、取締役会その他の重要な会議へ出席し、重要書類の閲覧等により取締役の職務執行における監査・監督を行っております。なお、常勤の社外監査等委員1名が財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
内部監査、監査等委員会監査および会計監査の相互連携につきましては、内部監査室と監査等委員会が適宜情報交換を行っているほか、監査等委員会は会計監査人から定期的に監査実施状況等の報告を受けております。また、会計監査人は監査等委員会にヒアリングを行い、情報の共有や意見交換により効率的な監査を実施してまいります。
なお、会計監査人の内部統制監査の実施にあたり、内部監査室は必要に応じて内部統制文書の改訂および社内で実施した内部統制プロセスの整備運用状況を報告しております。
③ 社外取締役
当社は、有価証券報告書提出日現在、社外取締役を3名選任しております。
社外取締役の宮家邦彦氏は株式会社外交政策研究所代表取締役および一般財団法人キヤノングローバル戦略研究所研究主幹を務めております。また、同氏は、長く外務省に勤務し多くの重職を歴任され、その幅広い活動による高い見識および豊富な経験を活かして、当社の経営判断に独立した立場からの適切な助言が期待できるため、当社グループの企業価値の向上に資すると判断し、社外取締役として選任しているものであります。なお、当社と同氏の間に特別な利害関係はございません。
常勤の監査等委員である社外取締役の遠藤信英氏は2016年4月まで、当社の特定関係事業者(親会社)である東宝不動産株式会社(※)の業務執行者でありました。同氏は、東宝不動産株式会社の取締役として、また、経理業務の専門家としての経験から、当社経営全般に対する十分な監査を期待できるため、監査等委員である社外取締役として選任しているものであります。なお、当社と同氏との間に特別な利害関係はございません。
(※)東宝不動産株式会社は、当社発行済株式総数の50.05%を保有する親会社でありましたが、2015年7月24日付にて、その全株式を東宝株式会社に現物配当したことにより、当社の親会社でなくなりました。なお同社は、2017年3月1日付で東宝株式会社が吸収合併したことにより解散しております。
監査等委員である社外取締役の野元三夏氏は大西昭一郎法律事務所所属の弁護士ならびに他の事業法人の社外取締役であり、当社や当社グループの事情に明るく、かつ弁護士としての専門的な知識や経験に基づく独立・公正な立場からの意見が期待できるため、監査等委員である社外取締役として選任しているものであります。なお、当社は大西昭一郎法律事務所と顧問契約を締結しておりますが、その対価に重要性はございません。また、当社と同氏との間に特別な利害関係はございません。
また、当社は社外取締役を任命するための独立性に関する基準は下記のとおりであり、社外取締役である宮家邦彦氏、遠藤信英氏、野元三夏氏の3名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、同取引所に届け出ております。
(社外取締役の独立基準)
当社は、社外取締役が以下の基準のいずれかに当てはまる場合には、独立性を有しないと判断します。
1.当社グループを主要な取引先とする者(注)1またはその業務執行者
2.当社グループの主要な取引先(注)2またはその業務執行者
3.当社からの役員報酬以外に当社グループから多額の金銭その他の財産(注)3を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家(当該財産を得ている者が法人等の団体である場合は、当該団体に所属する者)
4.当社の主要株主(注)4(当該株主が法人である場合はその業務執行者)
5.最近1年において次の(1)～(3)のいずれかに該当していた者
(1)前1.～4.のいずれかに該当する者
(2)当社の親会社の業務執行者または業務執行者でない取締役
(3)当社の兄弟会社の業務執行者
6.前1.～5.に該当する者および当社グループの業務執行者の二親等以内の親族
(注)1「当社グループを主要な取引先とする者」とは、当社グループと事業上の取引関係を有し、当該取引関係に基づく当社グループからの年間支払額がその連結売上高の2%を超える者をいう。
(注)2「当社グループの主要な取引先」とは、当社グループと事業上の取引関係を有し、当該取引関係に基づく当社グループへの年間支払額が当社の連結売上高の2%を超える者をいう。
(注)3「多額の金銭その他の財産」とは、定常的な報酬が過去3年間の平均で年間1,000万円を超える場合をいう。
(注)4「主要株主」とは、直接または間接に当社総議決権の10%以上を有する者をいう。
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役(監査等委員である取締役を除く。) (社外取締役を除く。)	168,503	152,568	―	15,935	―	10
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)	14,300	13,200	―	1,100	―	1
社外役員	25,935	23,940	―	1,995	―	3

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
金額に重要性がないため、記載しておりません。
ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個別の報酬額については、取締役会からの委任のもと、常務取締役以上で構成する経営会議において、一定の社内基準をもとに、会社の業績や経営内容、経済情勢等を総合的に考慮したうえで、監査等委員の意見を踏まえて決定しております。また、監査等委員である取締役の個別の報酬額については、監査等委員会の決議により決定しております。なお、当社の取締役は、短期的な利益のみにとらわることなく健全な企業家精神をもって経営にあたっており、取締役の報酬は、中長期的な視点で決定しておりますので、現時点においては業績連動型の報酬や自社株報酬を導入する必要はないと考えております。
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	5	銘柄
貸借対照表計上額の合計額	237,673	千円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のうち、当事業年度における貸借対照表計上額が資本金額の100分の1を超える銘柄
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	36,190	29,704	取引関係維持
㈱三井住友フィナンシャルグループ	943	4,599	取引関係維持
㈱みずほフィナンシャルグループ	11,920	2,477	取引関係維持

みなし保有株式
該当事項はありません。
(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	36,190	21,120	取引関係維持
㈱三井住友フィナンシャルグループ	943	3,814	取引関係維持
㈱みずほフィナンシャルグループ	11,920	2,138	取引関係維持

みなし保有株式
該当事項はありません。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、当連結会計年度において会計監査業務を執行した公認会計士は、川島繁雄氏と佐瀬剛氏であります。また会計監査業務に係る補助者は公認会計士5名、その他4名であります。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役の定数は18名以内であり、当該取締役のうち、監査等委員である取締役は4名以内とし、その過半数は社外取締役と定めております。
⑧ 取締役の選任および解任の株主総会の決議要件
当社は、取締役の選任については、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区分して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨も定款で定めております。
⑨ 自己株式取得の決定機関
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。
⑩ 中間配当の決定機関
当社は、会社法第454条第5項に定める中間配当の事項について、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。また、当社は、会社法第427条1項の規定により、取締役会の決議によって、同法423条第1項の取締役(取締役であったものを含む。)の責任を、法令の限度において免除することができるものと定めております。