(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社は、関西クラシックゴルフ倶楽部の運営会社です。関西クラシックゴルフ倶楽部は昭和51年5月開場以来永年に亘って預託金会員制ゴルフ倶楽部として運営してきましたが、平成15年9月から平成19年12月に亘り入会預託金の当社優先株式への転換を図り、登録会員総数1,200名の中1,180 名(98.3 %)は株主会員になりました。しかしながら20名(1.7 %)の預託金会員が残っております。
経営は当社が全責任をもって行っております。
1.会社の機関の内容
(1)取締役・監査役の選任の状況
当社は株主総会において会員を中心に取締役及び監査役を選任しております。
(2)業務執行・監査の仕組み
当社は、毎月開催される取締役会において経営戦略や経営上の意思決定を行い、より透明性の高い経営を目指しております。取締役会には、監査役が出席し、取締役の監査とともに適宜提言を行っております。また、会員の入会・退会並びに株式の譲渡等に関する事項については毎月開催される常任理事会に諮って決議しております。
2.内部統制システムの整備の状況
当社はコーポレート・ガバナンスの基盤となる法令遵守につきましては、経営トップから各従業員にいたるまで、周知徹底を図っております。
また、重要事項については顧問弁護士のリーガルチェックを受けております。
3.リスク管理体制の整備の状況
当社では、業務に関する全てのリスクについて取締役会で報告するとともに、関係者に周知徹底を図り、収益の確保と健全な経営基盤の確立に努めております。
4.役員報酬の内容
取締役報酬及び監査役報酬は、平成17年2月22日開催の第45期定時株主総会において決議された取締役報酬限度額50,000千円、監査役報酬限度額10,000千円としております。当事業年度における取締役報酬は18,575千円で、監査役報酬は-千円です。
5.監査役監査の状況
当社の監査役は1名であり、コーポレート・ガバナンスの体制を確保するため、監査役監査を実施しております。
監査役は、監査法人とも相互に連携し、監査の実効性を確保しております。
6.社外取締役との関係
社外取締役につきましては、当社との取引及びその他の利害関係はありません。
7.会計監査の状況
業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名
河崎 雄亮 有限責任 あずさ監査法人
黒川 智哉 有限責任 あずさ監査法人
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 4名
その他 1名
8.取締役の定数
当社の取締役は、8名以内とする旨を定款で定めております。
9.取締役の選任の決議要件
当社の取締役は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨を定款で定めております。又、取締役の選定は累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
10.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件、および会社法第324条第2項に定める種類株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
11.種類株式の議決権について
当社は、当社が経営するゴルフ場の正会員になることを条件として運営の安定化を図り、資金調達手段を柔軟かつ機動的に行うための選択肢の多様化を実行することを可能とするため、会社法第108条第1項第3号に定める(いわゆる議決権制限)について普通株式と異なる定めをした議決権のないA種優先株式とB種優先株式を発行しております。但し、会社法第108条第2項第3号ロに定める議決権の行使の条件を満たない場合は、議決権を有します。