- #1 事業等のリスク
(1)当社グループの事業及び財務の構造的な変更について
当社は、平成26年8月1日、ビジネス・トラストによるアセットライト、新株予約権付ローンによる資金調達及び自己株式の公開買付けを含む一連の施策(以下「本施策」と総称します。)のうち、ビジネス・トラストによるアセットライト、新株予約権付ローンによる資金調達を実施し、また、公開買付期間を平成26年8月5日から同年9月1日とする、自己株式の公開買付けを実施し同年9月29日をもってその決済を完了いたしました。当社は、現時点においては、本施策の実施後には、主として以下のリスクが存するものと考えています。
① 事業の構造的変更について
2015/07/21 9:47- #2 取得自己株式の処理状況及び保有状況（連結）
(4) 【取得
自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 |
| 株式数(株) | 処分価額の総額(千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額(千円) |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | 20,659,700 | 27,072,157 | ― | ― |
| 合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| その他( ― ) | ― | ― | ― | ― |
- #3 取締役会決議による取得の状況（連結）
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
| 区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円) |
| 取締役会(平成26年8月4日)での決議状況(取得期間平成26年8月1日～平成27年7月31日) | 32,143,000 | 45,000,200,000 |
| 当事業年度前における取得自己株式 | ― | ― |
| 当事業年度における取得自己株式 | 32,142,900 | 45,000,060,000 |
| 残存決議株式の総数及び価額の総額 | 100 | 140,000 |
| 当事業年度の末日現在の未行使割合(%) | 0.00 | 0.00 |
| 当期間における取得自己株式 | ― | ― |
| 提出日現在の未行使割合(%) | 0.00 | 0.00 |
(注)1.平成26年6月27日開催の株主総会決議において、(i)取得する株式の総数を、35,714,285株を上限として別途当社取締役会が決定した数とし、(ii)取得価額の総額を、50,000,000,000円を上限として別途当社取締役会が決定する額とし、(iii)株式を取得することができる期間を平成26年8月1日から平成27年7月31日までとして、当社株式の取得を当社取締役会に授権する旨の決議を行っております。上記取締役会における決議内容は、当該株主総会による授権に基づき、平成26年8月4日開催の当社取締役会において決定したものです。また、当該取締役会において、具体的な取得方法として
自己株式の公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を行うことを決議しております。
自己株式の公開買付けの概要は以下のとおりです。
買付け等の期間:平成26年8月5日(火曜日)から平成26年9月1日(月曜日)まで
- #4 所有者別状況（連結）
- 自己株式14,234,378株は「個人その他」に142,343単元、「単元未満株式の状況」に78株含まれております。2015/07/21 9:47
- #5 新株予約権等の状況（連結）
(2) 本新株予約権は、シンガポール証券取引所メインボードにおいて、当社又は当社の関連会社が平成26年3月28日時点で保有するゴルフ場又はゴルフ練習場等の全部又は一部に係る事業を投資対象とし、シンガポールのビジネス・トラスト法(Business Trusts Act of Singapore)に基づき組成される信託型の上場ファンドであるビジネス・トラストのユニットが上場され、かつ、以下のいずれかの条件が満たされない限り行使することができない。
① 本新株予約権の払込みがなされた日以降、当社において、取得価額の累計額が300億円以上となる自己株式の取得が行われた場合又は買付代金の総額が300億円以上となる自己株式公開買付けを開始した場合
② 本新株予約権の払込みがなされた日以降、当社が当事者となる吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転又は事業譲渡(株主総会決議を要さないものを除く。)に係る契約又は計画に関する議案につき、当社の株主総会の承認がなされた場合
2015/07/21 9:47- #6 株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容（連結）
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円) |
| 当事業年度における取得自己株式 | 178 | 227 |
| 当期間における取得自己株式 | ― | ― |
(注)1.「当事業年度における取得
自己株式」の内訳は、
自己株式公開買付に関する会社法第797条第1項に基づく反対株主からの買取請求及び単元未満株式の買取によるものであります。
2.「当期間における取得
自己株式」には、平成27年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。
- #7 業績等の概要
また、当社は、ビジネス・トラストによるアセットライトに伴い、90コースのゴルフ場(付随する施設等を含みます。)に係る運営事業の譲渡の対価および既存貸付金等の回収金として、合計で、約1,132億円(このうち、当社が取得したビジネス・トラストのユニット(発行された全ユニットの28.85%)に係る金額約253億円については、相殺処理を行ったため、当社による現金の受領はありません。)を受領いたしました。
さらに、当社は、資本効率の改善及びこれに伴う自己資本利益率(ROE)の上昇等を目的として、公開買付期間を平成26年8月5日から同年9月1日とする自己株式の公開買付けを実施し、ビジネス・トラストによるアセットライトを通じて受領した資金の一部等をもって、同年9月29日にその決済を完了いたしました。
これらの取り組みによって、当社グループが重要な経営指標として位置付けるROEは、8.7%(当期純利益÷期首期末平均自己資本)と、平成26年3月期末と比較して向上いたしました。
2015/07/21 9:47- #8 発行済株式、株式の総数等（連結）
(注)当社は、平成26年11月10日開催の取締役会決議に基づき、会社法第178条の規定に基づく自己株式の消却を行いました。これにより、株式数は20,659,700株減少し発行済株式総数は84,739,000株となっております。
2015/07/21 9:47- #9 発行済株式、議決権の状況（連結）
平成27年3月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)普通株式14,234,300 | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式70,500,600 | 705,006 | ― |
(注)1 証券保管振替機構名義の株式はありません。
2 「単元未満株式」には、当社所有
自己株式78株が含まれております。
- #10 発行済株式及び自己株式に関する注記（連結）
(変動事由の概要)
当社は、平成26年11月10日開催の取締役会決議に基づき、会社法第178条の規定に基づく自己株式の消却を行いました。これにより、株式数は20,659,700株減少し発行済株式総数は84,739,000株となっております。
2.自己株式の種類及び総数に関する事項
2015/07/21 9:47- #11 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）
- 自己株式の消却による減少であります。2015/07/21 9:47
- #12 経営上の重要な契約等
(1)アセットライト施策関連契約
ビジネス・トラストによるアセットライト、新株予約権付ローンによる資金調達及び自己株式の公開買付けを含む一連の施策(以下、「本施策」といいます。)の実施に関して、当社は、平成26年6月27日付で、以下の重要な契約を締結いたしました。
① 当社およびアコーディア・ゴルフ・アセット合同会社(以下「AGアセット」といいます。)の間の匿名組合契約書
2015/07/21 9:47- #13 自己株式等（連結）
- 自己株式等】
平成27年3月31日現在2015/07/21 9:47 - #14 財務制限条項等に関する注記
①各年度の決算期及び第2四半期の末日における連結貸借対照表または四半期連結貸借対照表における純資産の部の金額を以下の水準以上に維持すること。
(a) 平成26年9月1日付自己株式公開買付け実施以前の決算期または第2四半期を判定期とする場合
前年同期比75%以上かつ692億円以上に維持すること。
2015/07/21 9:47- #15 財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析
③純資産
当連結会計年度末における純資産の残高は、47,162,554千円となり前連結会計年度末と比較し45,040,065千円の減少となりました。この主な要因は、当期純利益による利益剰余金6,015,212千円の増加があったものの、利益剰余金からの配当による6,100,794千円の減少及び公開買付による自己株式の取得等で45,000,287千円減少したことによるものであります。
④キャッシュ・フローの状況
2015/07/21 9:47- #16 追加情報、財務諸表（連結）
ビジネス・トラストによるアセットライトの実施
当社グループが保有するゴルフ場(付随する施設等を含みます。以下同じとします。)に係る事業を、別途設立したアコーディア・ゴルフ・アセット合同会社(以下、「AGアセット」といいます。)に匿名組合出資として譲渡した上で、当該出資持分を、シンガポールで組成・上場されるシンガポールのビジネス・トラスト法に基づくビジネス・トラストであるAccordia Golf Trust(以下「AGトラスト」といいます。)に対して譲渡し、その譲渡代金を受領するとともに、当該AGアセットからゴルフ場の経営管理および運営の委託を受けるという、新たな経営モデルの導入(ビジネス・トラストによるアセットライト)、新株予約権付ローンによる資金調達および自己株式の公開買付けなどの施策について定時株主総会の承認に基づき実施いたしました。また、平成26年8月1日においてAGトラストの発行するユニットがシンガポール証券取引所に上場されました。これにともない以下の取引が発生し、財務諸表に大きな影響を与えております。
① ビジネス・トラストによるアセットライトの概要
2015/07/21 9:47- #17 追加情報、連結財務諸表（連結）
ビジネス・トラストによるアセットライトの実施
当社は、当社グループが保有するゴルフ場(付随する施設等を含みます。以下同じとします。)に係る事業を、別途設立したアコーディア・ゴルフ・アセット合同会社(以下、「AGアセット」といいます。)に匿名組合出資として譲渡した上で、当該出資持分を、シンガポールで組成・上場されるシンガポールのビジネス・トラスト法に基づくビジネス・トラストであるAccordia Golf Trust(以下「AGトラスト」といいます。)に対して譲渡し、その譲渡代金を受領するとともに、当該AGアセットからゴルフ場の経営管理および運営の委託を受けるという、新たな経営モデルの導入(ビジネス・トラストによるアセットライト)、新株予約権付ローンによる資金調達および自己株式の公開買付けなどの施策について定時株主総会の承認に基づき実施いたしました。また、平成26年8月1日においてAGトラストの発行するユニットがシンガポール証券取引所に上場されました。これにともない以下の取引が発生し、連結財務諸表に大きな影響を与えております。
① ビジネス・トラストによるアセットライトの概要
2015/07/21 9:47- #18 配当政策（連結）
3 【配当政策】
当社は、運営ゴルフ場における運営収益や運営受託収入などを基にした、みなし連結当期純利益(連結当期純利益から特別損益を控除し、当該特別損益に関わる法人税等を調整したものをいいます。)の45%を配当性向の目処といたしております。さらに、収益性向上後のゴルフ場売却の実行時には、特別損益及び余剰キャッシュ・フローの状況を踏まえて、その一部を自己株式の取得または配当に充当する等の株主還元に努め、総株主還元性向(連結当期純利益に対する配当総額および自己株式取得総額の割合をいいます。)の目標を90%に設定いたしております。これに伴い、基準日が当事業年度(平成27年3月31日)に属する利益剰余金の配当金については、平成26年12月にアセットライト実施記念配当(中間配当)として1株当たり5円の配当を実施し、また期末配当として平成27年6月29日開催の定時株主総会で1株当たり36円を議案とし決議されました。これにより、年間配当金は1株当たり41円となりました。
なお、当社は、会社法第454条第5項に定める中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。
2015/07/21 9:47
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
