訂正有価証券報告書-第36期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)
経営上の重要な契約等
(1)アセットライト施策関連契約
ビジネス・トラストによるアセットライト、新株予約権付ローンによる資金調達及び自己株式の公開買付けを含む一連の施策(以下、「本施策」といいます。)の実施に関して、当社は、平成26年6月27日付で、以下の重要な契約を締結いたしました。
① 当社およびアコーディア・ゴルフ・アセット合同会社(以下「AGアセット」といいます。)の間の匿名組合契約書
② 当社およびAccordia Golf Trustのトラスティー・マネジャーとしてのAccordia Golf Trust Management Pte. Ltd.)(以下「トラスティー・マネジャー」といいます。)の間の匿名組合出資持分譲渡契約書
③ 当社からAGアセットに対する表明保証及び補償に関する差入書
④ 当社からトラスティー・マネジャーに対する表明保証及び補償に関する差入書
⑤ 当社およびAGアセットの間の経営管理委託契約書
⑥ 当社からトラスティー・マネジャーに対する先買権レター
⑦ 当社およびトラスティー・マネジャーの間のコールオプション契約
(注) 上記に関連して、AGアセットは金融機関との間の借入契約、当社とAGアセットの間の劣後ローン契約及びその他の関連契約を締結しております。
(i) 匿名組合契約書、匿名組合出資持分契約書、ならびに表明保証及び補償に関する差入書
上記①の匿名組合契約書および②匿名組合出資持分譲渡契約書は、ビジネス・トラストによるアセットライトの対象となったゴルフ場(以下「当初BT対象ゴルフ場」といいます。)を、当初BT対象ゴルフ場を保有する子会社(以下「BT対象ゴルフ場保有子会社」といいます。)の株式を匿名組合出資する方法によりAGアセットに移転させた上で、これにより当社が取得する匿名組合持分をAGトラストに対して売却するための契約であり、かかる取引は平成26年8月1日付で実行されております。
また、上記③および④の表明保証及び補償に関する差入書において、当社は、匿名組合出資によるBT対象ゴルフ場保有子会社の株式の譲渡人および匿名組合出資持分の譲渡人の立場において、BT対象ゴルフ場保有子会社およびAGアセットの会社の状況ならびにBT対象ゴルフ場保有子会社が有する資産の状況に関して、包括的な表明および補償を行っています。仮に、この表明および補償に関連してAGアセットまたはトラスティー・マネジャーに損害等が生じた場合には、当社は、差入書の差入日および匿名組合出資または匿名組合出資持分譲渡の効力発生日より原則として1年間、AGアセットおよびトラスティー・マネジャーに対して補償する責任を負担します。
さらに、当社は、表明保証及び補償に関する差入書において、遵法性等の当初BT対象ゴルフ場の資産に関する一定の事項が顕在化し、AGアセットが管理・運営する匿名組合事業に悪影響を及ぼす場合には、AGアセットまたはトラスティー・マネジャーの損失につき、AGトラストのユニットのシンガポール証券取引所メインボードへの上場より10年間補償を行うこととされております。
また、土地の使用権限等の当初BT対象ゴルフ場の資産に関する一定の事項に関連して、ゴルフコースの主要エリア内に使用不可能な部分が生じる等、AGアセットによるゴルフ場の運営が不可能または著しく困難になった場合(コースレイアウトの変更によりゴルフ場運営の継続が実務上可能な場合を除きます。)、当社は、かかるゴルフ場を直近の利用可能な鑑定評価書に基づく価格でAGアセットから買い戻す義務を負います(なお、当該買戻義務の期間制限はありません。)。
(ii) 経営管理委託契約書
上記⑤の経営管理委託契約書は、AGアセットが当社に対し、当初BT対象ゴルフ場等の経営管理および運営を委託する契約です。
当社は、AGアセットから、かかるゴルフ場の経営管理および運営の対価として継続的に委託報酬を受領いたします。具体的には、当社は、(a)ゴルフ場等の運営業務の対価としての経営管理委託報酬(純売上高(税抜)の3%に相当するベース・フィー、償却前利益(但し、ベース・フィーおよびコーポレート報酬控除後の金額とします。)の5%に相当するインセンティブ・フィー、新規会員の入会金(税抜)の60%に相当する会員収入インセンティブ・フィー、1ゴルフ場毎に月額15,000円として算出した当社の集中購買システムの使用料が含まれます。)、(b)経営管理業務の対価としてのコーポレート報酬(1ゴルフ場施設毎に、18ホール毎に月額2,750,000円(但し、18ホールを1単位とした場合においてその単位に満たないホール数に関しては、当該ホール数に応じて按分した金額とします。)として算出した金額の合計額および1ゴルフ練習場施設毎に(但し、当該ゴルフ練習場施設には、ゴルフ場施設に併設されるものは含まれないものとします。)、当該ゴルフ練習場施設に設置された打席数に応じ、(i)100打席までは月額1,000,000円とし、(ii)100打席超の場合は、超過打席数1打席毎に月額10,000円を(i)に加算した金額として算出した金額の合計額)ならびに(c)これらに係る消費税額および地方消費税を毎月所定の日までにAGアセットから受領します。
経営管理委託契約書の契約期間は、ビジネス・トラストによるアセットライトの実行日から5年間とされており、5年毎の自動更新条項が付されております。
さらに、経営管理委託契約書においては、当社のAGトラストのスポンサーとしてのコミットメントを明確にし、確固たる協働体制を構築するため、当企業グループが新規に取得するゴルフ場等および当初BT対象ゴルフ場以外の当企業グループが保有するゴルフ場等の取扱いについて、AGアセットとの間で以下の取決めをしております。
1. 協議開始権の付与
当社は、AGアセットが当企業グループが保有するゴルフ場等を取得する可能性を模索することができるよう、AGアセットに対して、ゴルフ場等の取得に関する協議を開始する権利を付与しており、当社は誠実に協議する義務を負います。
2. 先買権の付与
当社は、AGアセットがゴルフ場等を取得する機会を確保できるように、当企業グループが自ら新たなゴルフ場等を第三者から取得しようとする場合や当企業グループが保有するゴルフ場等を第三者に売却しようとする場合には、AGアセットに先買権(Right of First Refusal)を付与しております。
3. 売却申出義務の負担及び取得請求権の付与
当社は、AGアセットによるゴルフ場等の取得機会をより確実にするため、上記2.の先買権に加えて、当企業グループが保有するゴルフ場等のうち「アコーディア」ブランドで運営されているもの(一部の例外を除きます。)については、収益の安定化に要する期間として当該ゴルフ場等の取得日から5年(但し、1年延長することも可能です。)が経過するまでに、AGアセットに対して売却を申し出ることとなっており、また、そのようなゴルフ場等については、AGアセットが売却の申し出を受諾しなかった場合であっても、それ以降、独立した鑑定人が算出する公正価格での取得請求権(コールオプション)をAGアセットに付与しております。
4. 第三者への売却要求権
当社は、当企業グループとAGアセットとの間の利益相反を防止するために、AGアセットが上記3.の売却申出に応じない場合や取得請求権を行使しない場合であっても、当企業グループが保有するゴルフ場等(AGアセットが保有するゴルフ場等から半径40マイル以内に位置するものに限ります。)の運営を殊更に優先することによって、当該AGアセットが保有するゴルフ場等の経営に重大な悪影響が生じているとAGアセットが判断する場合(具体的には、料金設定、プロモーション活動、営業日当たりの収益の推移、悪天候・自然災害等の外部要因等を総合考慮して判断されます。)には、AGアセットは、当社が提出する事業改善計画の実施結果や独立したコンサルタントの分析結果等をも踏まえた上で、当該当企業グループが保有するゴルフ場等をAGアセット以外の第三者に対して売却するよう要求する権利も付与されております。
なお、上記の先買権、取得請求権及び売却要求権については、AGアセットがその権利を行使しない場合にはトラスティー・マネジャーに移転し、トラスティー・マネジャーが最終的に判断をすることとなります。
また、上記⑥の先買権レターおよび⑦のコールオプション契約は、経営管理委託契約書が終了した場合にも、当社がAGトラストと一定の関係を維持している間は、AGアセットではなくトラスティー・マネジャーが、上記と同様の権利を当企業グループに対して有するようにするための契約です。
(2)借入契約
(3)既存借入の返済、解約及び終了
(注)各シンジケートローン及び大和PIパートナーズ株式会社からの相対ローンについては、平成26年8月1日をもって、全額返済いたしました。
ビジネス・トラストによるアセットライト、新株予約権付ローンによる資金調達及び自己株式の公開買付けを含む一連の施策(以下、「本施策」といいます。)の実施に関して、当社は、平成26年6月27日付で、以下の重要な契約を締結いたしました。
① 当社およびアコーディア・ゴルフ・アセット合同会社(以下「AGアセット」といいます。)の間の匿名組合契約書
② 当社およびAccordia Golf Trustのトラスティー・マネジャーとしてのAccordia Golf Trust Management Pte. Ltd.)(以下「トラスティー・マネジャー」といいます。)の間の匿名組合出資持分譲渡契約書
③ 当社からAGアセットに対する表明保証及び補償に関する差入書
④ 当社からトラスティー・マネジャーに対する表明保証及び補償に関する差入書
⑤ 当社およびAGアセットの間の経営管理委託契約書
⑥ 当社からトラスティー・マネジャーに対する先買権レター
⑦ 当社およびトラスティー・マネジャーの間のコールオプション契約
(注) 上記に関連して、AGアセットは金融機関との間の借入契約、当社とAGアセットの間の劣後ローン契約及びその他の関連契約を締結しております。
(i) 匿名組合契約書、匿名組合出資持分契約書、ならびに表明保証及び補償に関する差入書
上記①の匿名組合契約書および②匿名組合出資持分譲渡契約書は、ビジネス・トラストによるアセットライトの対象となったゴルフ場(以下「当初BT対象ゴルフ場」といいます。)を、当初BT対象ゴルフ場を保有する子会社(以下「BT対象ゴルフ場保有子会社」といいます。)の株式を匿名組合出資する方法によりAGアセットに移転させた上で、これにより当社が取得する匿名組合持分をAGトラストに対して売却するための契約であり、かかる取引は平成26年8月1日付で実行されております。
また、上記③および④の表明保証及び補償に関する差入書において、当社は、匿名組合出資によるBT対象ゴルフ場保有子会社の株式の譲渡人および匿名組合出資持分の譲渡人の立場において、BT対象ゴルフ場保有子会社およびAGアセットの会社の状況ならびにBT対象ゴルフ場保有子会社が有する資産の状況に関して、包括的な表明および補償を行っています。仮に、この表明および補償に関連してAGアセットまたはトラスティー・マネジャーに損害等が生じた場合には、当社は、差入書の差入日および匿名組合出資または匿名組合出資持分譲渡の効力発生日より原則として1年間、AGアセットおよびトラスティー・マネジャーに対して補償する責任を負担します。
さらに、当社は、表明保証及び補償に関する差入書において、遵法性等の当初BT対象ゴルフ場の資産に関する一定の事項が顕在化し、AGアセットが管理・運営する匿名組合事業に悪影響を及ぼす場合には、AGアセットまたはトラスティー・マネジャーの損失につき、AGトラストのユニットのシンガポール証券取引所メインボードへの上場より10年間補償を行うこととされております。
また、土地の使用権限等の当初BT対象ゴルフ場の資産に関する一定の事項に関連して、ゴルフコースの主要エリア内に使用不可能な部分が生じる等、AGアセットによるゴルフ場の運営が不可能または著しく困難になった場合(コースレイアウトの変更によりゴルフ場運営の継続が実務上可能な場合を除きます。)、当社は、かかるゴルフ場を直近の利用可能な鑑定評価書に基づく価格でAGアセットから買い戻す義務を負います(なお、当該買戻義務の期間制限はありません。)。
(ii) 経営管理委託契約書
上記⑤の経営管理委託契約書は、AGアセットが当社に対し、当初BT対象ゴルフ場等の経営管理および運営を委託する契約です。
当社は、AGアセットから、かかるゴルフ場の経営管理および運営の対価として継続的に委託報酬を受領いたします。具体的には、当社は、(a)ゴルフ場等の運営業務の対価としての経営管理委託報酬(純売上高(税抜)の3%に相当するベース・フィー、償却前利益(但し、ベース・フィーおよびコーポレート報酬控除後の金額とします。)の5%に相当するインセンティブ・フィー、新規会員の入会金(税抜)の60%に相当する会員収入インセンティブ・フィー、1ゴルフ場毎に月額15,000円として算出した当社の集中購買システムの使用料が含まれます。)、(b)経営管理業務の対価としてのコーポレート報酬(1ゴルフ場施設毎に、18ホール毎に月額2,750,000円(但し、18ホールを1単位とした場合においてその単位に満たないホール数に関しては、当該ホール数に応じて按分した金額とします。)として算出した金額の合計額および1ゴルフ練習場施設毎に(但し、当該ゴルフ練習場施設には、ゴルフ場施設に併設されるものは含まれないものとします。)、当該ゴルフ練習場施設に設置された打席数に応じ、(i)100打席までは月額1,000,000円とし、(ii)100打席超の場合は、超過打席数1打席毎に月額10,000円を(i)に加算した金額として算出した金額の合計額)ならびに(c)これらに係る消費税額および地方消費税を毎月所定の日までにAGアセットから受領します。
経営管理委託契約書の契約期間は、ビジネス・トラストによるアセットライトの実行日から5年間とされており、5年毎の自動更新条項が付されております。
さらに、経営管理委託契約書においては、当社のAGトラストのスポンサーとしてのコミットメントを明確にし、確固たる協働体制を構築するため、当企業グループが新規に取得するゴルフ場等および当初BT対象ゴルフ場以外の当企業グループが保有するゴルフ場等の取扱いについて、AGアセットとの間で以下の取決めをしております。
1. 協議開始権の付与
当社は、AGアセットが当企業グループが保有するゴルフ場等を取得する可能性を模索することができるよう、AGアセットに対して、ゴルフ場等の取得に関する協議を開始する権利を付与しており、当社は誠実に協議する義務を負います。
2. 先買権の付与
当社は、AGアセットがゴルフ場等を取得する機会を確保できるように、当企業グループが自ら新たなゴルフ場等を第三者から取得しようとする場合や当企業グループが保有するゴルフ場等を第三者に売却しようとする場合には、AGアセットに先買権(Right of First Refusal)を付与しております。
3. 売却申出義務の負担及び取得請求権の付与
当社は、AGアセットによるゴルフ場等の取得機会をより確実にするため、上記2.の先買権に加えて、当企業グループが保有するゴルフ場等のうち「アコーディア」ブランドで運営されているもの(一部の例外を除きます。)については、収益の安定化に要する期間として当該ゴルフ場等の取得日から5年(但し、1年延長することも可能です。)が経過するまでに、AGアセットに対して売却を申し出ることとなっており、また、そのようなゴルフ場等については、AGアセットが売却の申し出を受諾しなかった場合であっても、それ以降、独立した鑑定人が算出する公正価格での取得請求権(コールオプション)をAGアセットに付与しております。
4. 第三者への売却要求権
当社は、当企業グループとAGアセットとの間の利益相反を防止するために、AGアセットが上記3.の売却申出に応じない場合や取得請求権を行使しない場合であっても、当企業グループが保有するゴルフ場等(AGアセットが保有するゴルフ場等から半径40マイル以内に位置するものに限ります。)の運営を殊更に優先することによって、当該AGアセットが保有するゴルフ場等の経営に重大な悪影響が生じているとAGアセットが判断する場合(具体的には、料金設定、プロモーション活動、営業日当たりの収益の推移、悪天候・自然災害等の外部要因等を総合考慮して判断されます。)には、AGアセットは、当社が提出する事業改善計画の実施結果や独立したコンサルタントの分析結果等をも踏まえた上で、当該当企業グループが保有するゴルフ場等をAGアセット以外の第三者に対して売却するよう要求する権利も付与されております。
なお、上記の先買権、取得請求権及び売却要求権については、AGアセットがその権利を行使しない場合にはトラスティー・マネジャーに移転し、トラスティー・マネジャーが最終的に判断をすることとなります。
また、上記⑥の先買権レターおよび⑦のコールオプション契約は、経営管理委託契約書が終了した場合にも、当社がAGトラストと一定の関係を維持している間は、AGアセットではなくトラスティー・マネジャーが、上記と同様の権利を当企業グループに対して有するようにするための契約です。
(2)借入契約
| 契約会社名 | 相手方の名称 | 契約内容 | 契約期間 |
| ㈱アコーディア・ゴルフ | ㈱みずほ銀行・㈱三井住友銀行を中心とする13金融機関 | 総額320億円のシンジケートローン(金銭消費貸借契約) | 平成26年7月8日から 平成31年8月1日まで |
| ㈱アコーディア・ゴルフ | 大和PIパートナーズ㈱ | 総額200億円の相対ローン(金銭消費貸借契約) | 平成26年3月28日から 平成28年12月1日まで |
| ㈱アコーディア・ゴルフ | ㈱三菱東京UFJ銀行を中心とする5金融機関 | 総額46億円のコミットメントライン契約による借入枠の設定 | 平成26年7月23日から 平成26年12月29日まで |
| ㈱アコーディア・ゴルフ | ㈱三菱東京UFJ銀行を中心とする8金融機関 | 総額60億円のコミットメントライン契約による借入枠の設定 | 平成26年12月25日から 平成27年12月29日まで |
(3)既存借入の返済、解約及び終了
| 契約会社名 | 相手方の名称 | 契約内容 | 契約期間 |
| ㈱アコーディア・ゴルフ | ㈱みずほコーポレート銀行・㈱三井住友銀行を中心とする12金融機関 | 総額140億円のシンジケートローン(金銭消費貸借契約)(注) | 平成23年10月31日から 平成28年9月30日まで |
| ㈱アコーディア・ゴルフ | ㈱みずほコーポレート銀行・㈱三井住友銀行を中心とする14金融機関 | 総額375億円のシンジケートローン(金銭消費貸借契約)(注) | 平成24年10月31日から 平成29年9月30日まで |
| ㈱アコーディア・ゴルフ | ㈱あおぞら銀行を中心とする3金融機関 | 総額85億円のシンジケートローン(金銭消費貸借契約)(注) | 平成24年10月31日から 平成29年9月30日まで |
| ㈱アコーディア・ゴルフ | ㈱三井住友銀行 | 総額50億円の特殊当座借越契約による借入枠の設定 | 平成24年11月30日から 平成26年11月29日まで |
| ㈱アコーディア・ゴルフ | ㈱三菱東京UFJ銀行を中心とする8金融機関 | 総額89.5億円のコミットメントライン契約による借入枠の設定 | 平成25年3月29日から 平成26年12月29日まで |
| ㈱アコーディア・ゴルフ | 大和PIパートナーズ㈱ | 総額100億円の相対ローン (注) | 平成25年11月25日から 平成26年11月25日まで |
| ㈱アコーディア・ゴルフ | ㈱三菱東京UFJ銀行を中心とする5金融機関 | 総額46億円のコミットメントライン契約による借入枠の設定 | 平成26年7月23日から 平成26年12月29日まで |
(注)各シンジケートローン及び大和PIパートナーズ株式会社からの相対ローンについては、平成26年8月1日をもって、全額返済いたしました。