有価証券報告書-第175期(2023/01/01-2023/12/31)
(3) 【監査の状況】
① 内部監査、監査委員会による監査、会計監査の状況及び内部統制部門との関係
ア 内部監査の組織及び手続
内部監査オフィスが内部監査を行っております。内部監査は監査計画に基づき、グループ会社各社を対象に実施しており、内部監査責任者の指揮下で、内部統制の整備・運用状況について、独立した客観的立場からモニタリングを実施し、監査委員会に報告の上、必要な指示を仰いでおります。
また、内部監査の結果は、代表執行役に対しても直接報告を行っております。
なお、2024年以降は、内部監査オフィスは、内部監査の結果を、取締役会に対しても直接報告していく予定であります。
イ 監査委員会監査の状況
ⅰ 委員会の構成
監査委員会は、取締役会の決議によって選定された取締役4名をもって構成されており、当該4名全員が独立社外取締役です(うち3名が財務・会計に関する相当程度の知見を保有)。
監査委員会はその決議により、監査委員の中から、委員長1名及び委員長を補佐する副委員長1名を選定しております。
ⅱ 活動状況
監査委員会は、会社法の規定に基づき取締役及び執行役の職務執行の監査を行うとともに、取締役会が果たす監督機能の一翼を担い、財務報告、内部統制、内部監査及び会計監査について監視・監督を行うことにより、取締役会による監督責任の遂行を補佐することを基本方針としております。
a 監査委員会の開催回数・出席状況
当社は、2023年3月30日開催の第174回定時株主総会で定款変更の決議を行ったことにより、監査等委員会設置会社から指名委員会等設置会社に移行しました。当事業年度の監査等委員会及び監査委員会の開催回数と出席状況は下記の通りであります。
<(移行前)監査等委員会の出席状況>
<監査委員会の出席状況>
b 具体的な検討内容
監査委員会における具体的な検討内容(主なもの)は以下の通りであります。
・内部統制システム(財務報告に係る内部統制を含む)の構築・運用状況
・グループ内部監査の体制や実施の状況
・会計監査人の監査の相当性(連結監査に係る海外の体制を含む)
・コンプライアンス体制強化の取組み(東京2020オリンピック・パラリンピック関連事案に対応する「dentsu Japan改革委員会」の推進する施策を含む)
ウ 会計監査の状況
ⅰ 会計監査についての監査契約を有限責任 あずさ監査法人と締結しており、同監査法人の会計監査を受けております。同監査法人による継続監査期間は、2017年以降であります。同監査法人が当社の会計監査人に求められる専門性、独立性及び内部管理体制、さらに当社のグローバルな活動を一元的に監査できる体制を有していることから、同監査法人を選任しております。また、同監査法人は、代表取締役から提出された内部統制報告書を受け、内部統制監査を実施し、内部統制の整備及び運用状況を監視、検証し、監査の過程において必要に応じて内部統制部門の報告を受けております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。
ⅱ 当期において監査委員会は、「会計監査人の評価基準」を設け、これに基づき会計監査人の品質管理、監査チームの独立性・職業的懐疑心・メンバーの適切性、監査報酬の適切性、監査委員会とのコミュニケーション、経営者との関係、グループ監査及び不正リスクの観点から会計監査人の評価を行っております。なお、監査委員会は、同監査法人の監査の方法及び結果は相当であると判断しております。
ⅲ 当期において業務を執行した公認会計士は、小山秀明、丸田健太郎、江澤修司の3氏であり、有限責任 あずさ監査法人に所属しております。また、当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士24名、その他35名となっております。
ⅳ 当期における監査委員会による会計監査人の解任又は不再任の決定の方針は以下の通りであります。
(1) 監査委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める事由のいずれかに該当し、解任が相当と判断した場合は、監査委員全員の同意により会計監査人を解任します。
(2) 監査委員会は、会計監査人の独立性、職務執行の状況等を勘案し、会計監査人の適正な職務の遂行が困難である等、当社の監査業務に重大な支障をきたすおそれがあると判断した場合並びに監査実施の有効性及び効率性等の観点から必要があると判断した場合は、株主総会に提出する議案の内容として、会計監査人の解任又は不再任を決定します。
② 監査委員会による監査及び会計監査の相互連携
当期における当社の監査体制は、監査法人による専門的な立場からの会計監査を主体とした監査及び内部監査部門から構成される監査を採用しております。内部監査部門及び会計監査人との相互連携については、監査委員会において会計監査人及び内部監査部門から適宜それぞれの監査の方法と結果について報告を求めるほか、個別に情報交換を行っております。内部監査部門においても、監査委員会や監査委員である取締役から要請があった場合には、適宜報告及び情報交換を行うほか、会計監査人とも個別に情報交換を行っております。
(監査報酬の内容等)
(監査公認会計士等に対する報酬の内容)
(単位:百万円)
当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、国内子会社の会計・内部統制等に関する助言業務等であります。
(監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬の内容)
(単位:百万円)
当社における非監査業務の内容は、申告業務等であります。
また、連結子会社における非監査業務の内容は、アーンアウト計算に係る合意された手続業務及び税務コンプライアンス業務等であります。
(その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容)
該当事項はありません。
(監査報酬の決定方針)
当社の監査法人に対する監査報酬は、前事業年度までの監査内容及び監査法人から提示された当事業年度の監査計画の内容などを総合的に勘案して決定しております。
(監査委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由)
当社監査委員会は、会計監査人の監査計画、監査の実施状況及び報酬見積りの算出根拠等の妥当性や適切性を確認し、監査時間及び報酬額等を精査した結果、報酬額等は相当、妥当であることを確認しており、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項及び第4項の同意を行っております。
① 内部監査、監査委員会による監査、会計監査の状況及び内部統制部門との関係
ア 内部監査の組織及び手続
内部監査オフィスが内部監査を行っております。内部監査は監査計画に基づき、グループ会社各社を対象に実施しており、内部監査責任者の指揮下で、内部統制の整備・運用状況について、独立した客観的立場からモニタリングを実施し、監査委員会に報告の上、必要な指示を仰いでおります。
また、内部監査の結果は、代表執行役に対しても直接報告を行っております。
なお、2024年以降は、内部監査オフィスは、内部監査の結果を、取締役会に対しても直接報告していく予定であります。
イ 監査委員会監査の状況
ⅰ 委員会の構成
監査委員会は、取締役会の決議によって選定された取締役4名をもって構成されており、当該4名全員が独立社外取締役です(うち3名が財務・会計に関する相当程度の知見を保有)。
監査委員会はその決議により、監査委員の中から、委員長1名及び委員長を補佐する副委員長1名を選定しております。
ⅱ 活動状況
監査委員会は、会社法の規定に基づき取締役及び執行役の職務執行の監査を行うとともに、取締役会が果たす監督機能の一翼を担い、財務報告、内部統制、内部監査及び会計監査について監視・監督を行うことにより、取締役会による監督責任の遂行を補佐することを基本方針としております。
a 監査委員会の開催回数・出席状況
当社は、2023年3月30日開催の第174回定時株主総会で定款変更の決議を行ったことにより、監査等委員会設置会社から指名委員会等設置会社に移行しました。当事業年度の監査等委員会及び監査委員会の開催回数と出席状況は下記の通りであります。
<(移行前)監査等委員会の出席状況>
| 役職 | 氏名 | 出席状況(出席回数/開催回数) |
| 常勤監査等委員 | 大越いづみ | 4回/4回 |
| 監査等委員 | 松井巖 | 4回/4回 |
| 監査等委員 | ポール・キャンドランド | 4回/4回 |
| 監査等委員 | アンドリュー・ハウス | 4回/4回 |
| 監査等委員 | 佐川恵一 | 4回/4回 |
| 監査等委員 | 曽我辺美保子 | 4回/4回 |
<監査委員会の出席状況>
| 役職 | 氏名 | 出席状況(出席回数/開催回数) |
| 監査委員 | 松井巖 | 10回/10回 |
| 監査委員 | 佐川恵一 | 10回/10回 |
| 監査委員 | 曽我辺美保子 | 10回/10回 |
| 監査委員 | 松田結花 | 10回/10回 |
b 具体的な検討内容
監査委員会における具体的な検討内容(主なもの)は以下の通りであります。
・内部統制システム(財務報告に係る内部統制を含む)の構築・運用状況
・グループ内部監査の体制や実施の状況
・会計監査人の監査の相当性(連結監査に係る海外の体制を含む)
・コンプライアンス体制強化の取組み(東京2020オリンピック・パラリンピック関連事案に対応する「dentsu Japan改革委員会」の推進する施策を含む)
ウ 会計監査の状況
ⅰ 会計監査についての監査契約を有限責任 あずさ監査法人と締結しており、同監査法人の会計監査を受けております。同監査法人による継続監査期間は、2017年以降であります。同監査法人が当社の会計監査人に求められる専門性、独立性及び内部管理体制、さらに当社のグローバルな活動を一元的に監査できる体制を有していることから、同監査法人を選任しております。また、同監査法人は、代表取締役から提出された内部統制報告書を受け、内部統制監査を実施し、内部統制の整備及び運用状況を監視、検証し、監査の過程において必要に応じて内部統制部門の報告を受けております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。
ⅱ 当期において監査委員会は、「会計監査人の評価基準」を設け、これに基づき会計監査人の品質管理、監査チームの独立性・職業的懐疑心・メンバーの適切性、監査報酬の適切性、監査委員会とのコミュニケーション、経営者との関係、グループ監査及び不正リスクの観点から会計監査人の評価を行っております。なお、監査委員会は、同監査法人の監査の方法及び結果は相当であると判断しております。
ⅲ 当期において業務を執行した公認会計士は、小山秀明、丸田健太郎、江澤修司の3氏であり、有限責任 あずさ監査法人に所属しております。また、当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士24名、その他35名となっております。
ⅳ 当期における監査委員会による会計監査人の解任又は不再任の決定の方針は以下の通りであります。
(1) 監査委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める事由のいずれかに該当し、解任が相当と判断した場合は、監査委員全員の同意により会計監査人を解任します。
(2) 監査委員会は、会計監査人の独立性、職務執行の状況等を勘案し、会計監査人の適正な職務の遂行が困難である等、当社の監査業務に重大な支障をきたすおそれがあると判断した場合並びに監査実施の有効性及び効率性等の観点から必要があると判断した場合は、株主総会に提出する議案の内容として、会計監査人の解任又は不再任を決定します。
② 監査委員会による監査及び会計監査の相互連携
当期における当社の監査体制は、監査法人による専門的な立場からの会計監査を主体とした監査及び内部監査部門から構成される監査を採用しております。内部監査部門及び会計監査人との相互連携については、監査委員会において会計監査人及び内部監査部門から適宜それぞれの監査の方法と結果について報告を求めるほか、個別に情報交換を行っております。内部監査部門においても、監査委員会や監査委員である取締役から要請があった場合には、適宜報告及び情報交換を行うほか、会計監査人とも個別に情報交換を行っております。
(監査報酬の内容等)
(監査公認会計士等に対する報酬の内容)
(単位:百万円)
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬 | 監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬 | |
| 提出会社 | 167 | 15 | 203 | 16 |
| 連結子会社 | 439 | 5 | 525 | 2 |
| 計 | 606 | 21 | 728 | 18 |
当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、国内子会社の会計・内部統制等に関する助言業務等であります。
(監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬の内容)
(単位:百万円)
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬 | 監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬 | |
| 提出会社 | ― | 14 | ― | 1 |
| 連結子会社 | 2,386 | 166 | 2,937 | 108 |
| 計 | 2,386 | 181 | 2,937 | 110 |
当社における非監査業務の内容は、申告業務等であります。
また、連結子会社における非監査業務の内容は、アーンアウト計算に係る合意された手続業務及び税務コンプライアンス業務等であります。
(その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容)
該当事項はありません。
(監査報酬の決定方針)
当社の監査法人に対する監査報酬は、前事業年度までの監査内容及び監査法人から提示された当事業年度の監査計画の内容などを総合的に勘案して決定しております。
(監査委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由)
当社監査委員会は、会計監査人の監査計画、監査の実施状況及び報酬見積りの算出根拠等の妥当性や適切性を確認し、監査時間及び報酬額等を精査した結果、報酬額等は相当、妥当であることを確認しており、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項及び第4項の同意を行っております。