有価証券報告書-第175期(2023/01/01-2023/12/31)
34.株式に基づく報酬
(1) 当社、株式会社電通及び株式会社電通コーポレートワン並びに株式会社電通デジタルの業績連動型株式報酬制度
当社、株式会社電通及び株式会社電通コーポレートワン並びに株式会社電通デジタルは、執行役員(取締役兼務執行役員を含みます。以下同じ。)に対する業績連動型株式報酬制度(以下、「本制度」といいます。)を導入しております。
本制度は、当社、株式会社電通及び株式会社電通コーポレートワン並びに株式会社電通デジタルの執行役員に対し、就任中の各連結会計年度における職務執行の対価として、当社の報酬委員会(当社の指名委員会等設置会社移行前においては取締役会)が定める役員株式給付規則に定める算定式に従って算定される数のユニットを付与し、ユニットの数は、ユニット付与した日が属する当該連結会計年度を初連結会計年度として連続する3連結会計年度を業績評価期間とし、以下の指標に応じて確定します。
2021年度付与分、2022年度付与分及び2023年度付与分においては、算定に係る指標として、以下のとおり、株主総利回り(TSR)及び当社グループの連結調整後営業利益を組み合わせて採用することとしております。
2021年度付与分、2022年度付与分及び2023年度付与分に係る指標の詳細は、以下のとおりであります。
※1 各指標の数値がいずれも目標値であった場合に業績連動型株式報酬(中長期賞与)を構成する金額の構成割合であります。
※2 当社グループの競合会社として、WPP plc、Omnicom Group Inc.、Publics Groupe S.A.、THE INTERPUBLIC GROUP OF COMPANIES, INC.、Accenture PLC及び株式会社博報堂DYホールディングスの6社をピアグループとして選出しております。
本制度は、確定したユニットの数の50%に応じて算定される数の当社普通株式、及び残りの50%に応じて算定される数の当社普通株式の時価(当社普通株式の1株当たりの時価は、時価の算定を要する日の東京証券取引所における1株当たりの終値(同日の終値がない場合にあっては、その直前の終値)とします。以下同じ。)で換算した額に相当する額の金銭(以下、総称して「当社株式等」といいます。)が、本制度に基づいて設定される信託から給付される持分決済型株式報酬制度及び現金決済型株式報酬制度であります。
執行役員が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として、その支給対象となる各連結会計年度を初連結会計年度として連続する3連結会計年度が経過した後となります。
本制度に関して、持分決済型株式報酬制度及び現金決済型株式報酬制度のそれぞれに関して、前連結会計年度に認識された費用はそれぞれ439百万円及び562百万円であり、当連結会計年度に認識された費用はそれぞれ553百万円及び△1,129百万円であります。また、現金決済型株式報酬制度に関して、前連結会計年度末における負債残高は1,556百万円であり、当連結会計年度末における負債残高は188百万円であります。
持分決済型株式報酬制度の概要は次のとおりであります。
(注)1.本制度において行使価格はありません。
2.本制度の加重平均残存期間は、前連結会計年度末は1.1年であり、当連結会計年度末は1.2年であります。
前連結会計年度中に付与したユニットの公正価値は、1ユニットあたり4,769円であります。ユニットの公正価値は、当社株式の市場価値を以下の評価技法及び基礎数値に基づいて算定し、これに業績評価期間の指標に応じた調整を行い測定しております。
当連結会計年度中に付与したユニットの公正価値は、1ユニットあたり4,683円であります。ユニットの公正価値は、当社株式の市場価値を以下の評価技法及び基礎数値に基づいて算定し、これに業績評価期間の指標に応じた調整を行い測定しております。
(注)満期までの期間に応じた過去の株価実績に基づき算定しております。
現金決済型株式報酬制度の概要は次のとおりであります。
(注)1.本制度において行使価格はありません。
2.本制度の加重平均残存期間は、前連結会計年度末は1.1年であり、当連結会計年度末は1.2年であります。
期中に付与したユニットの公正価値は、前連結会計年度及び当連結会計年度において、それぞれ1ユニットあたり3,793円及び535円であります。ユニットの公正価値は、当社株式の市場価値を以下の評価技法及び基礎数値に基づいて算定し、これに業績評価期間の指標に応じた調整を行い測定しております。
(注)満期までの期間に応じた直近の期間に係る株価実績に基づき算定しております。
(2) 海外子会社のシニアエグゼクティブに対する業績連動型株式報酬制度
当社は、海外子会社のシニアエグゼクティブに対する業績連動型株式報酬制度(以下、「本制度」といいます。)を導入しております。
本制度では、海外子会社のシニアエグゼクティブに対し、就任中の各連結会計年度における職務執行の対価として、当社が定める算定式に従って算定される数のユニットを付与します。ユニットの数は、ユニットを付与した日が属する当該連結会計年度を初連結会計年度として連続する3連結会計年度を業績評価期間とし、当該期間の株主総利回り(TSR)及び当社グループの連結調整後営業利益に応じて確定します。
2021年度付与分、2022年度付与分及び2023年度付与分に係る指標の詳細は、以下のとおりであります。
※1. 各指標の数値がいずれも目標値であった場合に業績連動型株式報酬(中長期賞与)を構成する金額の構成割合であります。
※2. 当社グループの競合会社として、WPP plc、Omnicom Group Inc.、Publics Groupe S.A.、INTERPUBLIC GROUP OF COMPANIES, INC.、Accenture PLC及び株式会社博報堂DYホールディングスの6社をピアグループとして選出しております。
本制度は、主に確定したユニットの数に応じて算定される数の当社普通株式が給付される持分決済型株式報酬制度であります。海外子会社のシニアエグゼクティブが当社株式等の給付を受ける時期は、原則として、その支給対象となる各連結会計年度を初連結会計年度として連続する3連結会計年度が経過した後となります。
本制度の持分決済型株式報酬制度に関して、前連結会計年度に認識された費用は1,486百万円、当連結会計年度に認識された費用は△581百万円であります。
本制度の持分決済型株式報酬制度の概要は次のとおりであります。
(注)1.本制度において行使価格はありません。
2.付与日は、前連結会計年度に付与したユニットは2022年3月25日、当連結会計年度に付与したユニットは2023年3月23日であります。
3.本制度の加重平均残存期間は、前連結会計年度末は1.6年、当連結会計年度末は1.3年であります。
4. 2024年3月25日に、2024年2月29日に権利確定した報酬について2024年2月13日開催の報酬委員会の決議に基づき、権利確定したユニット数に相当する額の金銭を給付しております。
付与日のユニットの公正価値は、前連結会計年度に付与したユニットは1ユニットあたり3,492円、当連結会計年度に付与したユニットは1ユニットあたり3,337円であります。ユニットの公正価値は、当社株式の市場価値を以下の評価技法及び基礎数値に基づいて算定し、これに業績評価期間の指標に応じた調整を行い測定しております。
(注) 満期までの期間に応じた過去の株価実績に基づき算定しております。
(3) マークル社の主要経営陣に対する譲渡制限付株式報酬制度
当社は2020年度より、マークル社の主要経営陣に対するリテンションを目的とし、当社株式をマークル社の主要経営陣25名に付与する持分決済型の譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。本制度では、付与の対象となる当社株式に契約上の譲渡制限(譲渡制限期間は、原則として2023年12月31日までの期間)を付し、譲渡制限期間中にマークル社の役職員から正当な理由無く退任した場合等一定の事由が発生した場合には、付与した株式を無償で取得することとしております。
本制度に関して、前連結会計年度に認識された費用は64百万円であり、当連結会計年度に認識された費用は569百万円であります。
譲渡制限付株式報酬制度の概要は次のとおりであります。
(注) 1.付与日は、2020年4月17日であります。
2.付与日の公正価値は、付与日の株価2,072円を使用しております。
(1) 当社、株式会社電通及び株式会社電通コーポレートワン並びに株式会社電通デジタルの業績連動型株式報酬制度
当社、株式会社電通及び株式会社電通コーポレートワン並びに株式会社電通デジタルは、執行役員(取締役兼務執行役員を含みます。以下同じ。)に対する業績連動型株式報酬制度(以下、「本制度」といいます。)を導入しております。
本制度は、当社、株式会社電通及び株式会社電通コーポレートワン並びに株式会社電通デジタルの執行役員に対し、就任中の各連結会計年度における職務執行の対価として、当社の報酬委員会(当社の指名委員会等設置会社移行前においては取締役会)が定める役員株式給付規則に定める算定式に従って算定される数のユニットを付与し、ユニットの数は、ユニット付与した日が属する当該連結会計年度を初連結会計年度として連続する3連結会計年度を業績評価期間とし、以下の指標に応じて確定します。
2021年度付与分、2022年度付与分及び2023年度付与分においては、算定に係る指標として、以下のとおり、株主総利回り(TSR)及び当社グループの連結調整後営業利益を組み合わせて採用することとしております。
2021年度付与分、2022年度付与分及び2023年度付与分に係る指標の詳細は、以下のとおりであります。
| 指標 | 目標値 | 構成割合(※1) | ||
| 2021年度付与分 | 2022年度付与分 | 2023年度付与分 | ||
| 株主総利回り(TSR) | 東証株価指数(TOPIX) | 30% | 30% | 20% |
| ピアグループ(※2)における 株主総利回り(TSR)の平均値 | 20% | 20% | 30% | |
| 当社グループ連結調整後営業利益 | 年平均成長率(CAGR) | 50% | 50% | 50% |
※1 各指標の数値がいずれも目標値であった場合に業績連動型株式報酬(中長期賞与)を構成する金額の構成割合であります。
※2 当社グループの競合会社として、WPP plc、Omnicom Group Inc.、Publics Groupe S.A.、THE INTERPUBLIC GROUP OF COMPANIES, INC.、Accenture PLC及び株式会社博報堂DYホールディングスの6社をピアグループとして選出しております。
本制度は、確定したユニットの数の50%に応じて算定される数の当社普通株式、及び残りの50%に応じて算定される数の当社普通株式の時価(当社普通株式の1株当たりの時価は、時価の算定を要する日の東京証券取引所における1株当たりの終値(同日の終値がない場合にあっては、その直前の終値)とします。以下同じ。)で換算した額に相当する額の金銭(以下、総称して「当社株式等」といいます。)が、本制度に基づいて設定される信託から給付される持分決済型株式報酬制度及び現金決済型株式報酬制度であります。
執行役員が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として、その支給対象となる各連結会計年度を初連結会計年度として連続する3連結会計年度が経過した後となります。
本制度に関して、持分決済型株式報酬制度及び現金決済型株式報酬制度のそれぞれに関して、前連結会計年度に認識された費用はそれぞれ439百万円及び562百万円であり、当連結会計年度に認識された費用はそれぞれ553百万円及び△1,129百万円であります。また、現金決済型株式報酬制度に関して、前連結会計年度末における負債残高は1,556百万円であり、当連結会計年度末における負債残高は188百万円であります。
持分決済型株式報酬制度の概要は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| (自 2022年1月1日 至 2022年12月31日) | (自 2023年1月1日 至 2023年12月31日) | |
| 権利数(ユニット) | 権利数(ユニット) | |
| 期首残高 | 303,974 | 326,348 |
| 付与 | 92,249 | 118,135 |
| 行使 | 69,875 | 115,081 |
| 失効 | ― | ― |
| 期末残高 | 326,348 | 329,402 |
| 期末行使可能残高 | ― | ― |
(注)1.本制度において行使価格はありません。
2.本制度の加重平均残存期間は、前連結会計年度末は1.1年であり、当連結会計年度末は1.2年であります。
前連結会計年度中に付与したユニットの公正価値は、1ユニットあたり4,769円であります。ユニットの公正価値は、当社株式の市場価値を以下の評価技法及び基礎数値に基づいて算定し、これに業績評価期間の指標に応じた調整を行い測定しております。
当連結会計年度中に付与したユニットの公正価値は、1ユニットあたり4,683円であります。ユニットの公正価値は、当社株式の市場価値を以下の評価技法及び基礎数値に基づいて算定し、これに業績評価期間の指標に応じた調整を行い測定しております。
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| (自 2022年1月1日 至 2022年12月31日) | (自 2023年1月1日 至 2023年12月31日) | |
| 使用した評価技法 | モンテカルロ・シミュレーション式 | モンテカルロ・シミュレーション式 |
| 主な基礎数値及び見積方法: | ||
| 測定日の株価 | 4,910円 | 4,525円 |
| 株価変動性(注) | 42.0% | 30.7% |
| 権利確定期間 | 3.2年 | 3.2年 |
| 予想配当率 | 2.6% | 3.5% |
| 無リスク利子率 | △0.0% | △0.1% |
(注)満期までの期間に応じた過去の株価実績に基づき算定しております。
現金決済型株式報酬制度の概要は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| (自 2022年1月1日 至 2022年12月31日) | (自 2023年1月1日 至 2023年12月31日) | |
| 権利数(ユニット) | 権利数(ユニット) | |
| 期首残高 | 303,974 | 326,348 |
| 付与 | 92,249 | 118,135 |
| 行使 | 69,875 | 115,081 |
| 失効 | ― | ― |
| 期末残高 | 326,348 | 329,402 |
| 期末行使可能残高 | ― | ― |
(注)1.本制度において行使価格はありません。
2.本制度の加重平均残存期間は、前連結会計年度末は1.1年であり、当連結会計年度末は1.2年であります。
期中に付与したユニットの公正価値は、前連結会計年度及び当連結会計年度において、それぞれ1ユニットあたり3,793円及び535円であります。ユニットの公正価値は、当社株式の市場価値を以下の評価技法及び基礎数値に基づいて算定し、これに業績評価期間の指標に応じた調整を行い測定しております。
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| (自 2022年1月1日 至 2022年12月31日) | (自 2023年1月1日 至 2023年12月31日) | |
| 使用した評価技法 | モンテカルロ・シミュレーション式 | モンテカルロ・シミュレーション式 |
| 主な基礎数値及び見積方法: | ||
| 測定日の株価 | 4,145円 | 3,618円 |
| 株価変動性(注) | 29.2% | 26.6% |
| 予想残存期間 | 2.2年 | 2.2年 |
| 予想配当率 | 3.4% | 3.8% |
| 無リスク利子率 | 0.0% | 0.0% |
(注)満期までの期間に応じた直近の期間に係る株価実績に基づき算定しております。
(2) 海外子会社のシニアエグゼクティブに対する業績連動型株式報酬制度
当社は、海外子会社のシニアエグゼクティブに対する業績連動型株式報酬制度(以下、「本制度」といいます。)を導入しております。
本制度では、海外子会社のシニアエグゼクティブに対し、就任中の各連結会計年度における職務執行の対価として、当社が定める算定式に従って算定される数のユニットを付与します。ユニットの数は、ユニットを付与した日が属する当該連結会計年度を初連結会計年度として連続する3連結会計年度を業績評価期間とし、当該期間の株主総利回り(TSR)及び当社グループの連結調整後営業利益に応じて確定します。
2021年度付与分、2022年度付与分及び2023年度付与分に係る指標の詳細は、以下のとおりであります。
| 指標 | 目標値 | 構成割合(※1) | ||
| 2021年度付与分 | 2022年度付与分 | 2023年度付与分 | ||
| 株主総利回り(TSR) | 東証株価指数(TOPIX) | 30% | 30% | 20% |
| ピアグループ(※2)における 株主総利回り(TSR)の平均値 | 20% | 20% | 30% | |
| 当社グループ連結調整後営業利益 | 年平均成長率(CAGR) | 50% | 50% | 50% |
※1. 各指標の数値がいずれも目標値であった場合に業績連動型株式報酬(中長期賞与)を構成する金額の構成割合であります。
※2. 当社グループの競合会社として、WPP plc、Omnicom Group Inc.、Publics Groupe S.A.、INTERPUBLIC GROUP OF COMPANIES, INC.、Accenture PLC及び株式会社博報堂DYホールディングスの6社をピアグループとして選出しております。
本制度は、主に確定したユニットの数に応じて算定される数の当社普通株式が給付される持分決済型株式報酬制度であります。海外子会社のシニアエグゼクティブが当社株式等の給付を受ける時期は、原則として、その支給対象となる各連結会計年度を初連結会計年度として連続する3連結会計年度が経過した後となります。
本制度の持分決済型株式報酬制度に関して、前連結会計年度に認識された費用は1,486百万円、当連結会計年度に認識された費用は△581百万円であります。
本制度の持分決済型株式報酬制度の概要は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| (自 2022年1月1日 至 2022年12月31日) | (自 2023年1月1日 至 2023年12月31日) | |
| 権利数(ユニット) | 権利数(ユニット) | |
| 期首残高 | 1,140,314 | 1,879,857 |
| 付与 | 1,078,859 | 1,077,998 |
| 失効 | 339,316 | 919,512 |
| 期末残高 | 1,879,857 | 2,038,343 |
| 期末行使可能残高 | 262,961 | ― |
(注)1.本制度において行使価格はありません。
2.付与日は、前連結会計年度に付与したユニットは2022年3月25日、当連結会計年度に付与したユニットは2023年3月23日であります。
3.本制度の加重平均残存期間は、前連結会計年度末は1.6年、当連結会計年度末は1.3年であります。
4. 2024年3月25日に、2024年2月29日に権利確定した報酬について2024年2月13日開催の報酬委員会の決議に基づき、権利確定したユニット数に相当する額の金銭を給付しております。
付与日のユニットの公正価値は、前連結会計年度に付与したユニットは1ユニットあたり3,492円、当連結会計年度に付与したユニットは1ユニットあたり3,337円であります。ユニットの公正価値は、当社株式の市場価値を以下の評価技法及び基礎数値に基づいて算定し、これに業績評価期間の指標に応じた調整を行い測定しております。
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| (自 2022年1月1日 至 2022年12月31日) | (自 2023年1月1日 至 2023年12月31日) | |
| 使用した評価技法 | モンテカルロ・シミュレーション式 | モンテカルロ・シミュレーション式 |
| 主な基礎数値及び見積方法: | ||
| 測定日の株価 | 4,910円 | 4,525円 |
| 株価変動性(注) | 42.0% | 30.7% |
| 権利確定期間 | 3.2年 | 3.2年 |
| 予想配当率 | 2.6% | 3.5% |
| 無リスク利子率 | △0.0% | △0.1% |
(注) 満期までの期間に応じた過去の株価実績に基づき算定しております。
(3) マークル社の主要経営陣に対する譲渡制限付株式報酬制度
当社は2020年度より、マークル社の主要経営陣に対するリテンションを目的とし、当社株式をマークル社の主要経営陣25名に付与する持分決済型の譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。本制度では、付与の対象となる当社株式に契約上の譲渡制限(譲渡制限期間は、原則として2023年12月31日までの期間)を付し、譲渡制限期間中にマークル社の役職員から正当な理由無く退任した場合等一定の事由が発生した場合には、付与した株式を無償で取得することとしております。
本制度に関して、前連結会計年度に認識された費用は64百万円であり、当連結会計年度に認識された費用は569百万円であります。
譲渡制限付株式報酬制度の概要は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| (自 2022年1月1日 至 2022年12月31日) | (自 2023年1月1日 至 2023年12月31日) | |
| 権利数(株) | 権利数(株) | |
| 期首残高 | 2,304,100 | 2,008,975 |
| 付与 | ― | ― |
| 失効 | 295,125 | ― |
| 期末残高 | 2,008,975 | 2,008,975 |
| 期末行使可能残高 | 870,000 | 2,008,975 |
(注) 1.付与日は、2020年4月17日であります。
2.付与日の公正価値は、付与日の株価2,072円を使用しております。