有価証券報告書-第173期(令和3年1月1日-令和3年12月31日)
39.重要な後発事象
(株式会社セプテーニ・ホールディングスの子会社化)
当社は、当社の持分法適用関連会社である株式会社セプテーニ・ホールディングス(本社:東京都新宿区、代表取締役:佐藤 光紀、JASDAQ証券コード:4293、以下、セプテーニHD)の株式を追加取得することにより、セプテーニグループとの資本業務提携を深化させ、電通グループの国内事業のデジタルマーケティング分野の更なる強化を図ります。2022年1月4日付で、当社は、当社連結子会社である株式会社電通ダイレクト(以下、電通ダイレクト)をセプテーニHDの完全子会社とする株式交換、セプテーニHDの第三者割当による新規株式発行の引受け、及び株式会社電通デジタル(以下、電通デジタル)の一部株式のセプテーニHDへの譲渡により、セプテーニHDの株式を追加取得しました。これにより、当社は、同社株式を、52.01%(議決権ベース)保有することで、同社を持株会社とするセプテーニグループを連結子会社化しました。また同日、電通ダイレクトはセプテーニHDの完全子会社、電通デジタルはセプテーニHDの持分法適用関連会社となりました。なお、セプテーニHDは上場会社として独立した経営体制を維持しています。
① 企業結合の概要
ⅰ 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 セプテーニHD(JASDAQ上場)
事業の内容 デジタルマーケティング事業、メディアプラットフォーム事業
ⅱ 企業結合を行った理由
当社は、2018年10月28日、資本業務提携によりセプテーニHDを持分法適用関連会社化することを発表しました。その後、セプテーニグループと、電通グループの国内事業を担う電通ジャパンネットワーク(以下、DJN)内の電通デジタルや株式会社電通を始めとした各社は、深い連携・協業により、サービスの開発や新規顧客の獲得など、業務提携による成果を積み上げてきました。そして今回、セプテーニグループを電通グループに迎え入れることで、両グループによるシナジーをさらに拡大し、デジタルマーケティング分野の一層の強化に繋げ、DJNの『顧客企業と社会の持続的成長にコミットするパートナー「Integrated Growth Partner」(IGP、インテグレーテッド・グロース・パートナー)』への進化を加速します。
ⅲ 企業結合日
2022年1月4日
ⅳ 企業結合の法的形式
当社連結子会社である電通ダイレクトをセプテーニHDの完全子会社とする株式交換(電通ダイレクトの普通株式3,900株とセプテーニHDの普通株式12,768,600株の株式交換)、セプテーニHDの第三者割当による新規株式発行の引受け(セプテーニHD普通株式70,118,794株、1株当たり払込金額465円、払込金額の総額32,605百万円)、及び電通デジタルの一部株式のセプテーニHDへの譲渡(電通デジタル普通株式3,675株、議決権割合25.0%、譲渡の対価としての受領金額31,250百万円)であります。
ⅴ 結合後企業の名称
本件株式取得に伴う商号の変更はありません。
ⅵ 取得した議決権比率
企業結合日前に所有していた議決権比率 20.98%
企業結合日に追加取得した議決権比率 31.03%
取得後の議決権比率 52.01%
ⅶ 取得企業を決定するに至った主な根拠
セプテーニHDの議決権の過半数を当社が得ることとなるためであります。
② 取得対価の公正価値及びその内訳
(注1)取得日直前に保有していたセプテーニHDの資本持分を取得日における公正価値で再測定した結果、「段階取得に係る再測定による利益」が5,388百万円発生する見込みとなっております。
(注2)追加取得したセプテーニHDの資本持分の公正価値にもとづき算定しております。
(注3)セプテーニHDの第三者割当による新規株式発行の引受けによる払込金額32,605百万円と電通デジタルの一部株式のセプテーニHDへの譲渡による受領額31,250百万円の差額の純支出額となります。
③ 取得関連費用の金額及びその表示科目
現時点で確定しておりません。
④ 識別可能な取得資産及び引受負債
のれん、非支配持分ならびに取得資産及び引受負債の公正価値については、現時点で確定しておりません。
(自己株式の取得)
当社は、2022年2月14日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について決議いたしました。
① 自己株式の取得を行う理由
株主への一層の利益還元と資本効率の向上を図るとともに、経営環境の変化に対応した機動
的な資本政策を遂行するため。
② 取得に係る事項の内容
(1)取得対象株式の種類:当社普通株式
(2)取得し得る株式の総数:2,000万株(上限)
(3)株式の取得価額の総額:400億円(上限)
(4)取得する期間:2022年2月15日～2022年12月23日
(5)取得の方法:東京証券取引所における取引一任契約に基づく市場買付
(ロシア・ウクライナ情勢)
2022年2月24日にロシア軍がウクライナに侵攻し、これを受けて、EU、英国、スイス、米国、カナダ、日本、オーストラリア等の複数の国・地域がロシアに対する経済制裁の発動を発表しています。
当社グループのウクライナ国内事業はアフィリエイト契約先企業の約500人が担っていましたが、既に事業を停止しております。また、現地企業との合弁会社の約1,500人が担うロシア国内事業は、従業員や関係者の安全と安心に加え、グローバル企業として国際的な制裁措置に準拠する観点から見直しており、当社グループ持分を合弁の相手先企業へ譲渡する方向で交渉を進めています。ロシア・ウクライナ情勢は当社グループの翌連結会計年度以降の連結財務諸表に影響を及ぼす可能性がありますが、当社グループ持分の譲渡が行われた場合の影響を含め、現時点で財務上の影響を合理的に見積もることは困難であります。
(株式会社セプテーニ・ホールディングスの子会社化)
当社は、当社の持分法適用関連会社である株式会社セプテーニ・ホールディングス(本社:東京都新宿区、代表取締役:佐藤 光紀、JASDAQ証券コード:4293、以下、セプテーニHD)の株式を追加取得することにより、セプテーニグループとの資本業務提携を深化させ、電通グループの国内事業のデジタルマーケティング分野の更なる強化を図ります。2022年1月4日付で、当社は、当社連結子会社である株式会社電通ダイレクト(以下、電通ダイレクト)をセプテーニHDの完全子会社とする株式交換、セプテーニHDの第三者割当による新規株式発行の引受け、及び株式会社電通デジタル(以下、電通デジタル)の一部株式のセプテーニHDへの譲渡により、セプテーニHDの株式を追加取得しました。これにより、当社は、同社株式を、52.01%(議決権ベース)保有することで、同社を持株会社とするセプテーニグループを連結子会社化しました。また同日、電通ダイレクトはセプテーニHDの完全子会社、電通デジタルはセプテーニHDの持分法適用関連会社となりました。なお、セプテーニHDは上場会社として独立した経営体制を維持しています。
① 企業結合の概要
ⅰ 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 セプテーニHD(JASDAQ上場)
事業の内容 デジタルマーケティング事業、メディアプラットフォーム事業
ⅱ 企業結合を行った理由
当社は、2018年10月28日、資本業務提携によりセプテーニHDを持分法適用関連会社化することを発表しました。その後、セプテーニグループと、電通グループの国内事業を担う電通ジャパンネットワーク(以下、DJN)内の電通デジタルや株式会社電通を始めとした各社は、深い連携・協業により、サービスの開発や新規顧客の獲得など、業務提携による成果を積み上げてきました。そして今回、セプテーニグループを電通グループに迎え入れることで、両グループによるシナジーをさらに拡大し、デジタルマーケティング分野の一層の強化に繋げ、DJNの『顧客企業と社会の持続的成長にコミットするパートナー「Integrated Growth Partner」(IGP、インテグレーテッド・グロース・パートナー)』への進化を加速します。
ⅲ 企業結合日
2022年1月4日
ⅳ 企業結合の法的形式
当社連結子会社である電通ダイレクトをセプテーニHDの完全子会社とする株式交換(電通ダイレクトの普通株式3,900株とセプテーニHDの普通株式12,768,600株の株式交換)、セプテーニHDの第三者割当による新規株式発行の引受け(セプテーニHD普通株式70,118,794株、1株当たり払込金額465円、払込金額の総額32,605百万円)、及び電通デジタルの一部株式のセプテーニHDへの譲渡(電通デジタル普通株式3,675株、議決権割合25.0%、譲渡の対価としての受領金額31,250百万円)であります。
ⅴ 結合後企業の名称
本件株式取得に伴う商号の変更はありません。
ⅵ 取得した議決権比率
企業結合日前に所有していた議決権比率 20.98%
企業結合日に追加取得した議決権比率 31.03%
取得後の議決権比率 52.01%
ⅶ 取得企業を決定するに至った主な根拠
セプテーニHDの議決権の過半数を当社が得ることとなるためであります。
② 取得対価の公正価値及びその内訳
| 取得日直前に保有していたセプテーニHDの資本持分の公正価値(注1) | 13,097 百万円 |
| 電通ダイレクト及び電通デジタルの普通株式の公正価値(注2) | 18,016 百万円 |
| 現預金(注3) | 1,355 百万円 |
| 取得対価の合計 | 32,469 百万円 |
(注1)取得日直前に保有していたセプテーニHDの資本持分を取得日における公正価値で再測定した結果、「段階取得に係る再測定による利益」が5,388百万円発生する見込みとなっております。
(注2)追加取得したセプテーニHDの資本持分の公正価値にもとづき算定しております。
(注3)セプテーニHDの第三者割当による新規株式発行の引受けによる払込金額32,605百万円と電通デジタルの一部株式のセプテーニHDへの譲渡による受領額31,250百万円の差額の純支出額となります。
③ 取得関連費用の金額及びその表示科目
現時点で確定しておりません。
④ 識別可能な取得資産及び引受負債
のれん、非支配持分ならびに取得資産及び引受負債の公正価値については、現時点で確定しておりません。
(自己株式の取得)
当社は、2022年2月14日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について決議いたしました。
① 自己株式の取得を行う理由
株主への一層の利益還元と資本効率の向上を図るとともに、経営環境の変化に対応した機動
的な資本政策を遂行するため。
② 取得に係る事項の内容
(1)取得対象株式の種類:当社普通株式
(2)取得し得る株式の総数:2,000万株(上限)
(3)株式の取得価額の総額:400億円(上限)
(4)取得する期間:2022年2月15日～2022年12月23日
(5)取得の方法:東京証券取引所における取引一任契約に基づく市場買付
(ロシア・ウクライナ情勢)
2022年2月24日にロシア軍がウクライナに侵攻し、これを受けて、EU、英国、スイス、米国、カナダ、日本、オーストラリア等の複数の国・地域がロシアに対する経済制裁の発動を発表しています。
当社グループのウクライナ国内事業はアフィリエイト契約先企業の約500人が担っていましたが、既に事業を停止しております。また、現地企業との合弁会社の約1,500人が担うロシア国内事業は、従業員や関係者の安全と安心に加え、グローバル企業として国際的な制裁措置に準拠する観点から見直しており、当社グループ持分を合弁の相手先企業へ譲渡する方向で交渉を進めています。ロシア・ウクライナ情勢は当社グループの翌連結会計年度以降の連結財務諸表に影響を及ぼす可能性がありますが、当社グループ持分の譲渡が行われた場合の影響を含め、現時点で財務上の影響を合理的に見積もることは困難であります。