有価証券報告書-第60期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)
(企業結合等関係)
取得による企業結合
1 ADT SERVICES(M)SDN.BHD.
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 : ADT SERVICES(M)SDN.BHD.
事業の内容 : 機械警備事業
② 企業結合を行った主な理由
ADT SERVICES(M)SDN.BHD.は、マレーシアにおいて家庭や中小規模の法人を中心に、銀行や政府系機関、大企業など幅広い分野に最先端のセキュリティシステムを提供し、個人・家庭・法人に対して安全と安心を提供しています。セコムグループ各社と新たに子会社化する同社とのシナジーにより、海外における業容拡大を一層加速させ、企業価値の向上を目指します。
③ 企業結合日
2020年9月1日
④ 企業結合の法的形式
株式取得
⑤ 結合後企業の名称
ADT SERVICES(M)SDN.BHD.
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価とする株式取得により、議決権の100%を取得したためであります。
(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2020年10月1日から2020年12月31日
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 15百万円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
4,475百万円
② 発生原因
将来期待される超過収益力から発生したものであります。
③ 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
なお、当該のれんについては、「連結財務諸表における資本連結手続に関する実務指針」(日本公認会計士協会、最終改正2018年2月16日、会計制度委員会報告第7号)第32項の規定に基づき、のれんの一部をのれん償却額として特別損失に計上しております。
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
2 ADT INTEGRATED SECURITY SOLUTIONS PTE.LTD.
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 : ADT INTEGRATED SECURITY SOLUTIONS PTE.LTD.
事業の内容 : 機械警備事業
② 企業結合を行った主な理由
ADT INTEGRATED SECURITY SOLUTIONS PTE.LTD.は、シンガポールにおいて家庭や中小規模の法人を中心に、銀行や政府系機関、大企業など幅広い分野に最先端のセキュリティシステムを提供し、個人・家庭・法人に対して安全と安心を提供しています。セコムグループ各社と新たに子会社化する同社とのシナジーにより、海外における業容拡大を一層加速させ、企業価値の向上を目指します。
③ 企業結合日
2020年10月1日
④ 企業結合の法的形式
株式取得
⑤ 結合後企業の名称
ADT INTEGRATED SECURITY SOLUTIONS PTE.LTD.
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価とする株式取得により、議決権の100%を取得したためであります。
(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
みなし取得日を2020年12月31日としており、かつ連結決算日との差異が3ヶ月を超えないことから当連結会計期間においては貸借対照表のみを連結しており、被取得企業の業績は含まれておりません。
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 11百万円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
1,567百万円
② 発生原因
将来期待される超過収益力から発生したものであります。
③ 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
なお、当該のれんについては、「連結財務諸表における資本連結手続に関する実務指針」(日本公認会計士協会、最終改正2018年2月16日、会計制度委員会報告第7号)第32項の規定に基づき、のれんの一部をのれん償却額として特別損失に計上しております。
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
3 ADT Alarm Monitoring Hong Kong Limited
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 : ADT Alarm Monitoring Hong Kong Limited
事業の内容 : 機械警備事業
② 企業結合を行った主な理由
ADT Alarm Monitoring Hong Kong Limitedは、香港において家庭や中小規模の法人、大企業など幅広い分野に最先端のセキュリティシステムを提供し、個人・家庭・法人に対して安全と安心を提供しています。セコムグループ各社と新たに子会社化する同社とのシナジーにより、海外における業容拡大を一層加速させ、企業価値の向上を目指します。
③ 企業結合日
2021年2月5日
④ 企業結合の法的形式
株式取得
⑤ 結合後企業の名称
ADT Alarm Monitoring Hong Kong Limited
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価とする株式取得により、議決権の100%を取得したためであります。
(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2021年3月31日をみなし取得日としており、当連結会計期間においては貸借対照表のみを連結しているため、被取得企業の業績は含まれておりません。
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 24百万円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
1,263百万円
② 発生原因
将来期待される超過収益力から発生したものであります。
③ 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
なお、当該のれんについては、「連結財務諸表における資本連結手続に関する実務指針」(日本公認会計士協会、最終改正2018年2月16日、会計制度委員会報告第7号)第32項の規定に基づき、のれんの一部をのれん償却額として特別損失に計上しております。
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
事業分離
当社は、2020年12月22日に、当社の連結子会社であるセコムホームライフ株式会社(以下、「セコムホームライフ」といいます。)の発行済株式の全てを穴吹興産株式会社に譲渡いたしました。
また、本株式譲渡に伴い、セコムホームライフ及びセコムホームライフの子会社であるホームライフ管理株式会社(以下、「ホームライフ管理」といいます。)を当社の連結子会社から除外しております。
1 事業分離の概要
(1) 分離先企業の名称
穴吹興産株式会社
(2) 分離した事業の内容
子会社の名称:セコムホームライフ株式会社
事業の内容:マンションの開発・分譲・仲介・リノベーション
(3) 事業分離を行った主な理由
当社は、生活の土台となる「衣・食・住」の「住」の環境についても安全・安心を追求したいという考えのもと、1997年の株式会社エクレール(現在のセコムホームライフ)のグループ入り以降、セコムグループのネットワークを生かし、安全・安心を最優先に考えたマンションの開発・提供を行ってまいりました。また、セコムホームライフの子会社であるホームライフ管理の提供するセコムクオリティのマンション・ビル管理業務を通し、一貫して「住」環境における安全・安心を提供してきました。
今般、しかるべき不動産事業会社へ事業の譲渡を行うことがセコムホームライフ及びホームライフ管理のさらなる発展のために最良の選択であると判断するに至り、穴吹興産株式会社へのセコムホームライフの全株式の譲渡を決定いたしました。
(4) 事業分離日
2020年12月22日
(5) 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
2 実施した会計処理の概要
(1) 移転損益の金額
関係会社株式売却損 2,767百万円
(2) 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
(3) 会計処理
当該譲渡株式の連結上の帳簿価額と譲渡価額との差額を関係会社株式売却損として特別損失に計上しております。
3 分離した事業が含まれていた報告セグメント
報告セグメントには含まれず、「不動産・その他」に区分しております。
4 当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
売上高 13,129百万円
営業利益 327百万円
取得による企業結合
1 ADT SERVICES(M)SDN.BHD.
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 : ADT SERVICES(M)SDN.BHD.
事業の内容 : 機械警備事業
② 企業結合を行った主な理由
ADT SERVICES(M)SDN.BHD.は、マレーシアにおいて家庭や中小規模の法人を中心に、銀行や政府系機関、大企業など幅広い分野に最先端のセキュリティシステムを提供し、個人・家庭・法人に対して安全と安心を提供しています。セコムグループ各社と新たに子会社化する同社とのシナジーにより、海外における業容拡大を一層加速させ、企業価値の向上を目指します。
③ 企業結合日
2020年9月1日
④ 企業結合の法的形式
株式取得
⑤ 結合後企業の名称
ADT SERVICES(M)SDN.BHD.
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価とする株式取得により、議決権の100%を取得したためであります。
(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2020年10月1日から2020年12月31日
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 5,113百万円 |
| 取得原価 | 5,113百万円 |
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 15百万円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
4,475百万円
② 発生原因
将来期待される超過収益力から発生したものであります。
③ 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
なお、当該のれんについては、「連結財務諸表における資本連結手続に関する実務指針」(日本公認会計士協会、最終改正2018年2月16日、会計制度委員会報告第7号)第32項の規定に基づき、のれんの一部をのれん償却額として特別損失に計上しております。
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 665 | 百万円 |
| 固定資産 | 94 | |
| 資産合計 | 759 |
| 流動負債 | 105 | |
| 固定負債 | 15 | |
| 負債合計 | 121 |
2 ADT INTEGRATED SECURITY SOLUTIONS PTE.LTD.
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 : ADT INTEGRATED SECURITY SOLUTIONS PTE.LTD.
事業の内容 : 機械警備事業
② 企業結合を行った主な理由
ADT INTEGRATED SECURITY SOLUTIONS PTE.LTD.は、シンガポールにおいて家庭や中小規模の法人を中心に、銀行や政府系機関、大企業など幅広い分野に最先端のセキュリティシステムを提供し、個人・家庭・法人に対して安全と安心を提供しています。セコムグループ各社と新たに子会社化する同社とのシナジーにより、海外における業容拡大を一層加速させ、企業価値の向上を目指します。
③ 企業結合日
2020年10月1日
④ 企業結合の法的形式
株式取得
⑤ 結合後企業の名称
ADT INTEGRATED SECURITY SOLUTIONS PTE.LTD.
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価とする株式取得により、議決権の100%を取得したためであります。
(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
みなし取得日を2020年12月31日としており、かつ連結決算日との差異が3ヶ月を超えないことから当連結会計期間においては貸借対照表のみを連結しており、被取得企業の業績は含まれておりません。
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 1,717百万円 |
| 取得原価 | 1,717百万円 |
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 11百万円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
1,567百万円
② 発生原因
将来期待される超過収益力から発生したものであります。
③ 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
なお、当該のれんについては、「連結財務諸表における資本連結手続に関する実務指針」(日本公認会計士協会、最終改正2018年2月16日、会計制度委員会報告第7号)第32項の規定に基づき、のれんの一部をのれん償却額として特別損失に計上しております。
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 216 | 百万円 |
| 固定資産 | 29 | |
| 資産合計 | 245 |
| 流動負債 | 95 | |
| 負債合計 | 95 |
3 ADT Alarm Monitoring Hong Kong Limited
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 : ADT Alarm Monitoring Hong Kong Limited
事業の内容 : 機械警備事業
② 企業結合を行った主な理由
ADT Alarm Monitoring Hong Kong Limitedは、香港において家庭や中小規模の法人、大企業など幅広い分野に最先端のセキュリティシステムを提供し、個人・家庭・法人に対して安全と安心を提供しています。セコムグループ各社と新たに子会社化する同社とのシナジーにより、海外における業容拡大を一層加速させ、企業価値の向上を目指します。
③ 企業結合日
2021年2月5日
④ 企業結合の法的形式
株式取得
⑤ 結合後企業の名称
ADT Alarm Monitoring Hong Kong Limited
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価とする株式取得により、議決権の100%を取得したためであります。
(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2021年3月31日をみなし取得日としており、当連結会計期間においては貸借対照表のみを連結しているため、被取得企業の業績は含まれておりません。
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金(未払金を含む) | 1,377百万円 |
| 取得原価 | 1,377百万円 |
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 24百万円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
1,263百万円
② 発生原因
将来期待される超過収益力から発生したものであります。
③ 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
なお、当該のれんについては、「連結財務諸表における資本連結手続に関する実務指針」(日本公認会計士協会、最終改正2018年2月16日、会計制度委員会報告第7号)第32項の規定に基づき、のれんの一部をのれん償却額として特別損失に計上しております。
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 225 | 百万円 |
| 資産合計 | 225 |
| 流動負債 | 111 | |
| 負債合計 | 111 |
事業分離
当社は、2020年12月22日に、当社の連結子会社であるセコムホームライフ株式会社(以下、「セコムホームライフ」といいます。)の発行済株式の全てを穴吹興産株式会社に譲渡いたしました。
また、本株式譲渡に伴い、セコムホームライフ及びセコムホームライフの子会社であるホームライフ管理株式会社(以下、「ホームライフ管理」といいます。)を当社の連結子会社から除外しております。
1 事業分離の概要
(1) 分離先企業の名称
穴吹興産株式会社
(2) 分離した事業の内容
子会社の名称:セコムホームライフ株式会社
事業の内容:マンションの開発・分譲・仲介・リノベーション
(3) 事業分離を行った主な理由
当社は、生活の土台となる「衣・食・住」の「住」の環境についても安全・安心を追求したいという考えのもと、1997年の株式会社エクレール(現在のセコムホームライフ)のグループ入り以降、セコムグループのネットワークを生かし、安全・安心を最優先に考えたマンションの開発・提供を行ってまいりました。また、セコムホームライフの子会社であるホームライフ管理の提供するセコムクオリティのマンション・ビル管理業務を通し、一貫して「住」環境における安全・安心を提供してきました。
今般、しかるべき不動産事業会社へ事業の譲渡を行うことがセコムホームライフ及びホームライフ管理のさらなる発展のために最良の選択であると判断するに至り、穴吹興産株式会社へのセコムホームライフの全株式の譲渡を決定いたしました。
(4) 事業分離日
2020年12月22日
(5) 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
2 実施した会計処理の概要
(1) 移転損益の金額
関係会社株式売却損 2,767百万円
(2) 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 26,747百万円 | ||
| 固定資産 | 1,648百万円 | ||
| 資産合計 | 28,395百万円 | ||
| 流動負債 | 23,511百万円 | ||
| 固定負債 | 644百万円 | ||
| 負債合計 | 24,156百万円 |
(3) 会計処理
当該譲渡株式の連結上の帳簿価額と譲渡価額との差額を関係会社株式売却損として特別損失に計上しております。
3 分離した事業が含まれていた報告セグメント
報告セグメントには含まれず、「不動産・その他」に区分しております。
4 当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
売上高 13,129百万円
営業利益 327百万円