四半期報告書-第61期第1四半期(令和3年4月1日-令和3年6月30日)
(重要な後発事象)
(公開買付けおよび株式交換による完全子会社化について)
1 公開買付けおよび株式交換の目的
当社は、当社の連結子会社であるセコム上信越株式会社(以下「セコム上信越」といいます。)の完全子会社化を目的として、2021年5月28日開催の取締役会において、株式会社東京証券取引所市場第二部に上場しているセコム上信越の普通株式を金融商品取引法による公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)により取得することを決議し、本公開買付けを2021年5月31日から2021年7月9日の期間で実施し、下記のとおり取得いたしました。また、当社は、2021年8月6日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、セコム上信越を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日付で両社の間で本株式交換に係る株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしました。
当社は、本公開買付けにより、セコム上信越の普通株式の全てを取得できなかった場合には、本公開買付け成立後に、セコム上信越との間で、本株式交換契約を締結し、当社がセコム上信越の普通株式の全てを取得するための手続を実施することを予定しておりましたが、本公開買付けにより、当社はセコム上信越の普通株式の全てを取得できなかったことから、当社およびセコム上信越は、この度、本株式交換により、セコム上信越を当社の完全子会社とすることといたしました。
2 本公開買付け等の概要
(1) 買付け等に係る株券等の種類
普通株式
(2) 買付け等の期間
2021年5月31日(月曜日)から2021年7月9日(金曜日)まで(30営業日)
(3) 買付け等の価格
普通株式1株につき、金6,350円
3 本公開買付け等の結果
(1) 公開買付けの成否
本公開買付けにおいては、買付予定数の上限および下限を設定しておりませんので、応募された株券等の全部の買付け等を行いました。
(2) 買付け等を行った株券等の数
普通株式4,374,192株
(3) 買付け等を行った後における株券等所有割合
88.03%
(4) 買取価格総額
27,776,119,200円
4 本株式交換の要旨
(1) 本株式交換の日程
(注)上記日程は、両社の合意により変更されることがあります。
(2) 本株式交換の方式
当社を株式交換完全親会社とし、セコム上信越を株式交換完全子会社とする株式交換を行います。本株式交換は、当社については会社法第796条第2項本文に定める簡易株式交換の手続により、株主総会の決議による承認を受けずに、セコム上信越については、2021年9月27日に開催予定の臨時株主総会において本株式交換契約の承認を得て、2021年11月1日を本株式交換の効力発生日として行う予定です。なお、本株式交換の効力発生日は、両社の合意により変更されることがあります。
(3) 本株式交換に係る割当ての内容
(注)セコム上信越の普通株式1株に対して、当社の普通株式0.74株を割当交付いたします。ただし、当社が本株式交換の効力発生日時点において保有するセコム上信越の普通株式の全部(2021年8月6日現在11,325,244株)については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
5 本株式交換比率の算定根拠
当社は、当社およびセコム上信越から独立したファイナンシャル・アドバイザーおよび第三者算定機関であるSMBC日興証券株式会社から受領した株式交換比率算定書、および当社およびセコム上信越から独立したリーガル・アドバイザーとして瓜生・糸賀法律事務所からの助言に基づき、セコム上信越と慎重に協議・交渉を重ねた結果、本株式交換は当社およびセコム上信越の株主の皆様の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であるとの結論に至りました。
6 株式交換完全子会社となる会社の概要(2021年3月31日時点)
7 会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)および「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に定める共通支配下の取引等に該当し、これに基づく会計処理を実施する予定です。
(公開買付けおよび株式交換による完全子会社化について)
1 公開買付けおよび株式交換の目的
当社は、当社の連結子会社であるセコム上信越株式会社(以下「セコム上信越」といいます。)の完全子会社化を目的として、2021年5月28日開催の取締役会において、株式会社東京証券取引所市場第二部に上場しているセコム上信越の普通株式を金融商品取引法による公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)により取得することを決議し、本公開買付けを2021年5月31日から2021年7月9日の期間で実施し、下記のとおり取得いたしました。また、当社は、2021年8月6日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、セコム上信越を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日付で両社の間で本株式交換に係る株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしました。
当社は、本公開買付けにより、セコム上信越の普通株式の全てを取得できなかった場合には、本公開買付け成立後に、セコム上信越との間で、本株式交換契約を締結し、当社がセコム上信越の普通株式の全てを取得するための手続を実施することを予定しておりましたが、本公開買付けにより、当社はセコム上信越の普通株式の全てを取得できなかったことから、当社およびセコム上信越は、この度、本株式交換により、セコム上信越を当社の完全子会社とすることといたしました。
2 本公開買付け等の概要
(1) 買付け等に係る株券等の種類
普通株式
(2) 買付け等の期間
2021年5月31日(月曜日)から2021年7月9日(金曜日)まで(30営業日)
(3) 買付け等の価格
普通株式1株につき、金6,350円
3 本公開買付け等の結果
(1) 公開買付けの成否
本公開買付けにおいては、買付予定数の上限および下限を設定しておりませんので、応募された株券等の全部の買付け等を行いました。
(2) 買付け等を行った株券等の数
普通株式4,374,192株
(3) 買付け等を行った後における株券等所有割合
88.03%
(4) 買取価格総額
27,776,119,200円
4 本株式交換の要旨
(1) 本株式交換の日程
| 臨時株主総会基準日公告日(セコム上信越) | 2021年7月16日 |
| 臨時株主総会基準日(セコム上信越) | 2021年7月31日 |
| 本株式交換契約締結に係る取締役会決議日(両社) | 2021年8月6日 |
| 本株式交換契約締結日(両社) | 2021年8月6日 |
| 本株式交換承認臨時株主総会開催日(セコム上信越) | 2021年9月27日(予定) |
| 最終売買日(セコム上信越) | 2021年10月27日(予定) |
| 上場廃止日(セコム上信越) | 2021年10月28日(予定) |
| 本株式交換の効力発生日 | 2021年11月1日(予定) |
(注)上記日程は、両社の合意により変更されることがあります。
(2) 本株式交換の方式
当社を株式交換完全親会社とし、セコム上信越を株式交換完全子会社とする株式交換を行います。本株式交換は、当社については会社法第796条第2項本文に定める簡易株式交換の手続により、株主総会の決議による承認を受けずに、セコム上信越については、2021年9月27日に開催予定の臨時株主総会において本株式交換契約の承認を得て、2021年11月1日を本株式交換の効力発生日として行う予定です。なお、本株式交換の効力発生日は、両社の合意により変更されることがあります。
(3) 本株式交換に係る割当ての内容
| 当社 (株式交換完全親会社) | セコム上信越 (株式交換完全子会社) | |
| 本株式交換に係る 割当比率 | 1 | 0.74 |
| 本株式交換により 割当交付する株式数 | 当社の普通株式:1,139,286株(予定) | |
(注)セコム上信越の普通株式1株に対して、当社の普通株式0.74株を割当交付いたします。ただし、当社が本株式交換の効力発生日時点において保有するセコム上信越の普通株式の全部(2021年8月6日現在11,325,244株)については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
5 本株式交換比率の算定根拠
当社は、当社およびセコム上信越から独立したファイナンシャル・アドバイザーおよび第三者算定機関であるSMBC日興証券株式会社から受領した株式交換比率算定書、および当社およびセコム上信越から独立したリーガル・アドバイザーとして瓜生・糸賀法律事務所からの助言に基づき、セコム上信越と慎重に協議・交渉を重ねた結果、本株式交換は当社およびセコム上信越の株主の皆様の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であるとの結論に至りました。
6 株式交換完全子会社となる会社の概要(2021年3月31日時点)
| 株式交換完全子会社 | |
| (1)名称 | セコム上信越株式会社 |
| (2)所在地 | 新潟県新潟市中央区新光町1番地10 |
| (3)代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 山中 善紀 |
| (4)事業内容 | オンライン・セキュリティシステムを中心としたセキュリティ事業と、その他の事業を展開 |
| (5)資本金 | 35億3,002万円 |
| (6)設立年月日 | 1967年5月25日 |
7 会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)および「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に定める共通支配下の取引等に該当し、これに基づく会計処理を実施する予定です。