四半期報告書-第61期第2四半期(令和3年7月1日-令和3年9月30日)

(重要な後発事象)
(株式交換による完全子会社化について)
当社は、2021年8月6日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、当社の連結子会社であるセコム上信越株式会社(以下「セコム上信越」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日付で両社の間で本株式交換に係る株式交換契約を締結いたしました。
本株式交換の効力発生日(2021年11月1日)に先立ち、セコム上信越の普通株式は、株式会社東京証券取引所市場第二部において、2021年10月28日付で上場廃止(最終売買日は2021年10月27日)となりました。
本株式交換は、2021年11月1日に実施され、セコム上信越は当社の完全子会社となりました。
1 取引の概要
(1)結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称:当社の連結子会社であるセコム上信越株式会社
事業の内容 :オンライン・セキュリティシステムを中心としたセキュリティ事業と、その他の事業を展開
(2)企業結合日
2021年11月1日
(3)企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、セコム上信越を株式交換完全子会社とする株式交換
(4)結合後企業の名称
変更ありません。
(5)その他取引の概要に関する事項
2021年5月31日から2021年7月9日まで行われた公開買付けおよび本株式交換を通じて当社およびセコム上信越が一体となり迅速かつ柔軟な経営判断を可能とし、必要な経営資源をセキュリティサービス事業に集中していくとともに、セコム上信越との連携をさらに強化することで持続的成長を実現し、両社のさらなる企業価値の向上を追求することを目的として、完全子会社化いたしました。
2 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)および「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に定める共通支配下の取引等に該当し、これに基づく会計処理を実施しております。
3 子会社株式の追加取得に関する事項
(1)取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 当社普通株式 9,021百万円
取得原価 9,021百万円
(2)株式の交換比率

	当社 (株式交換完全親会社)	セコム上信越 (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る 割当比率	1	0.74

セコム上信越の普通株式1株に対して、セコムの普通株式0.74株を割当交付いたしました。
(3)交付した株式数
本株式交換に際して、当社が交付した当社の普通株式は、1,138,992株です。
なお、当社は本株式交換による株式の交付に際し、当社が保有する自己株式1,138,992株を充当いたしました。
(4)株式交換比率の算定方法
当社は、当社およびセコム上信越から独立したファイナンシャル・アドバイザーおよび第三者算定機関であるSMBC日興証券株式会社から受領した株式交換比率算定書、および当社およびセコム上信越から独立したリーガル・アドバイザーとして瓜生・糸賀法律事務所からの助言に基づき、セコム上信越と慎重に協議・交渉を重ねた結果、本株式交換は当社およびセコム上信越の株主の皆様の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であるとの結論に至りました。