四半期報告書-第48期第2四半期(平成30年7月1日-平成30年9月30日)

(重要な後発事象)
(米国販売金融事業会社ENGS Holdings Inc.の持分取得について)
当社は、2018年10月26日に全米でトラック・トレーラー、工作機械、建設機械の販売金融事業等を展開するENGS Holdings Inc.(以下「ENGS社」)の全持分を、Aquiline Capital Partners LLCにより運営されるAquiline Financial Services Fund Ⅲ L.P.、他9者(個人を含む)から取得することについて合意いたしました。
なお、今回のストラクチャーでは、当社が設立した受皿会社を合併消滅会社、ENGS社を合併存続会社として合併させることにより、当社がENGS社の全持分を取得することを想定しております。
1.持分取得の理由
ENGS社は、1952年に設立されて以降、トラック・トレーラーの販売金融事業を展開しておりましたが、近年は工作機械、建設機械の販売金融のほかファクタリング・保険代理店業務等にも進出するなど事業分野の多角化や、ITの活用をはじめとする販売金融プラットフォームの先進化を進めています。
当社グループでは、世界最大の設備ファイナンス市場である米国を重点市場と位置付け、2016年に地場・マルチナショナル企業向け専門チームを立ち上げたほか、2017年には北米貨車リース事業のプラットフォームを設立するなど、事業拡大に取り組んでまいりました。
ENGS社を当社グループに加えることで、米国内における設備導入ニーズにより的確に応える販売金融ソリューションの体制を整えることができるものと判断し、今般持分を取得することといたしました。
2.持分取得の相手先の名称
Aquiline Capital Partners LLCにより運営されるAquiline Financial Services Fund Ⅲ L.P.、他9者(個人を含む)
3.取得する会社の名称、事業内容、規模

(1)会社の名称	ENGS Holdings Inc.
(2)事業の内容	トラック・トレーラー、工作機械、建設機械の販売金融、ファクタリング、保険代理店業務
(3)会社の規模	総資産の額 680百万米ドル(2017年12月末時点)

(注)取得対象会社は、米国において一般に公正妥当と認められた会計基準に基づいて連結財務諸表を作成
し、同社単体の財務諸表は作成していないため、連結ベースで記載しております。
4.持分取得の時期
未定
(注)持分の取得は、関連法令に基づく手続きの完了等、取引実行のための前提条件が満たされることを
条件としております。
5.所有持分割合の状況
(1)異動前の所有持分割合 -% (議決権所有割合 -%)
(2)異動後の所有持分割合 100% (議決権所有割合 100%)
6.取得価額及び資金等
取得価額は、契約により現時点では非公開にしております。なお、取得に係る資金につきましては、手元資金及び新規借入により充当する予定です。