有価証券報告書-第53期(平成30年10月1日-令和1年9月30日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社TKC出版
事業の内容 月刊誌の制作等
(2)企業結合を行った主な理由
株式会社TKC出版はTKC会員が組織するTKC全国会において、出版活動を通じてTKC全国会活動を広報するとともに、TKC会員が持つ税務、会計、経営助言、保証の各業務に係る業務ノウハウをTKC会員に提供してきました。株式会社TKC出版の完全子会社化により、株式会社TKC出版が培ってきた編集ノウハウを活用し、当社の事業や企画と組み合わせることで、当社顧客に対する広報、出版活動に大きく貢献できるものと期待しております。
(3)企業結合日
令和元年9月24日
(4)企業結合の法的形式
株式会社TKCを株式交換完全親会社、株式会社TKC出版を株式交換完全子会社とする株式交換
(5)結合後企業の名称
結合後の企業名称の変更はありません。
(6)取得した議決権比率
株式交換直前に所有していた議決権比率 31.14%
企業結合日に取得した議決権比率 68.86%
取得後の議決権比率 100.00%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が株式会社TKC出版の議決権の100%を取得し、完全子会社化したことによるものです。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成30年10月1日から令和元年9月30日までの業績を持分法による投資損益として計上しております。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	当社の普通株式の企業結合日における時価	267百万円
取得原価		267百万円

4.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1)株式の種類別の交換比率

会社名	株式会社TKC (株式交換完全親会社)	株式会社TKC出版 (株式交換完全子会社)
交換比率	1	5

(2)株式交換比率の算定方法
本株式交換の株式交換比率の算定にあたり、公正性・妥当性を確保するため、両社から独立した第三者機関としてビバルコ・ジャパン株式会社(以下、「BVCJ」といいます。)に当社及びTKC出版の株式価値の算定を依頼いたしました。算定機関であるBVCJは、当社及びTKC出版の関連当事者に該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
当社は、当該算定結果を踏まえ、両者間での交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率は妥当でありそれぞれの株主の利益を損ねるものではないとの判断に至り、合意いたしました。
(3)交付した株式数
57,150株
5.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー等に対する報酬・手数料等 2百万円
6.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額と差額
段階取得に係る差損 20百万円
7.発生した負ののれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生した負ののれんの金額
88百万円
(2)発生原因
企業結合時の時価純資産が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しております。
8.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	633百万円
固定資産	263百万円
資産合計	896百万円
流動負債	265百万円
負債合計	418百万円

9.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響額が軽微であるため、記載を省略しております。