四半期報告書-第63期第3四半期(平成29年7月1日-平成29年9月30日)
(重要な後発事象)
(WPPグループとの資本および業務提携解消およびビーシーピーイー マディソン ケイマン エルピー(BCPE Madison Cayman, L.P.)による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明について)
当社は、平成29年10月2日開催の取締役会において、ダブリューピーピー インターナショナル ホールディング ビーヴィ(WPP International Holding B.V.)(以下、「WPP」といいます。)およびその親会社であるWPP plcのグループ会社(契約締結当時においてはWPP GROUP PLC。WPP plcおよびWPPを含め、以下、「WPPグループ」と総称します。)との間の資本および業務提携(以下「本資本・業務提携」といいます。)の解消について決議いたしました。
また、当社は、同日開催の取締役会において、ビーシーピーイー マディソン ケイマン エルピー(BCPE Madison Cayman, L.P.)(以下「公開買付者」といいます。)による当社の発行済普通株式(第2回新株予約権、第3回新株予約権、第4回新株予約権、第5回新株予約権、第6回新株予約権、第7回新株予約権、第8回新株予約権、第9回新株予約権、第10回新株予約権および第11回新株予約権。(以下、併せて「本新株予約権」といいます。)の行使により交付される当社普通株式を含みます。以下、併せて「当社普通株式」といいます。)および本新株予約権に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対し本公開買付けへの応募を推奨することについて決議いたしました。なお、当該取締役会決議は、公開買付者が本公開買付けおよびその後の一連の手続を経て当社を完全子会社とすることを企図していることおよび当社普通株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものであります。
Ⅰ.本資本・業務提携解消について
本資本・業務提携解消の概要等は、下記のとおりです。
1.本資本・業務提携の内容
当社は、本資本・業務提携の一環として、WPPグループに対し、普通株式10,331,100株(発行価格総額299億80百万円)を第三者割当増資により発行しております。また、当社は、上記の出資額と同額に相当するWPP plcの株式(以下「WPP株式」といいます。)を、第三者割当増資により取得しております。足許の所有株式数および発行済株式数に対する割合は以下のとおりです。
本資本・業務提携に係る契約においては、当社とWPPグループは、共同事業体を結成し、共同しての顧客開拓、相互の顧客紹介合弁事業等、様々な協力形態をとりながら、グローバルなスケールで業務展開を図る旨が規定されています。また、WPPグループは、当社に取締役1名を派遣しております。
2.本資本・業務提携解消の手続および日程
本資本・業務提携の解消を決定したことを踏まえ、当社は、当社とWPPグループとの間で締結された平成10年8月3日付Co-operation and Alliance Agreement(提携協力契約)(その後の内容の変更を含み、以下「CAA」といいます。)の規定に従い、平成29年10月2日、CAAの終了を申し入れる旨の通知(以下「当社解約通知」といいます。)を行いました。これに伴い、CAAは、その規定に基づき、当社解約通知から12ヶ月後に終了することになります。
さらに、当社は、本資本・業務提携の一環としてWPPグループとの間で締結された平成10年8月3日付Stock Purchase Agreement(株式売買契約)(その後の内容変更を含み、以下「SPA」といいます。)の規定に従い、平成29年10月2日、WPPグループの所有する当社普通株式の売却を要請する通知(以下「当社株式処分通知」といいます。)をWPPグループに発送しております。当社株式処分通知について、SPAには、大要以下の内容が規定されております。
① 当社がWPPグループに対して当社株式処分通知を発送した場合、当社株式処分通知の到達から180日間(以下「本協議期間」といいます。)、当社又は当社の指定する第三者は、WPPグループが合意する時期に、WPPグループが合意する価格で、WPPグループの所有する当社普通株式を買い取ることができる。
② 本協議期間経過時点においてWPPグループがその所有する当社普通株式を売却することに合意しなかった場合には、本協議期間経過後185日間、当社は、WPPグループに対して、その所有する当社普通株式を、売却日の2営業日前から遡った30営業日間の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)の終値平均を売却価格として、当社又は当社の指定する第三者に売却するよう請求することができる。
③ 当社株式処分通知の到達から365日が経過した時点において、WPPグループがその所有する当社普通株式を当社又は当社の指定する第三者に売却しなかった場合、WPPグループは、その所有する当社普通株式をすみやかに東京証券取引所において市場売却しなければならない。
当社は、上記①に従い、WPPグループの保有する当社株式の売却に係る合意に向けてWPPグループと協議を行う意向ですが、本協議期間において合意に至らない場合には、上記②に従って公開買付者又はその関係会社への売却を求めるか、又は、上記③に従って市場での売却を求めることを予定しております。
また、当社は、本資本・業務提携の解消に伴い、当社が保有するWPP株式を売却することを予定しており、これに関連して、WPP株式の売却に伴う売却益が特別利益として計上される予定です。
加えて、当社は、WPP株式売却益は金額的規模が非常に大きく、将来のWPP株式の株価変動および為替変動が当社の利益水準に大きく影響することから、このような株価変動および為替変動のリスクをヘッジするとともに、当社の株主の皆様に対して公正なプレミアム付きの価格で当社株式を売却する機会を提供するためには当社の資産価値の予見可能性を高める必要があることなどから、平成29年10月2日付で、Morgan Stanley & Co. International plcとの間で、デリバティブ取引に関する契約を締結しております。なお、WPP株式に関連する損益は、諸条件により大きく左右される可能性があるため、現時点においては未定です。
(注)当社は、平成29年11月1日付で、WPPグループより、CAAを解約する旨の通知(以下「WPP解約通知」といいます。)を受領しています。WPP解約通知において、WPPグループは、当社とMorgan Stanley & Co. International plcとの間で平成29年10月2日に締結されたWPP株式の株価に係るデリバティブ取引がSPAの規定に違反するなどとして、CAAを解約する旨を主張しており、また、本公開買付けが成立し、公開買付者が当社株式の議決権の50.1%以上を取得した場合には、当社の支配権の異動があったものとして、別途CAAの解約通知を発送する予定である旨を述べています。また、当社は、WPPグループ代理人より、WPPグループにおいて、CAAおよびSPAの仲裁合意に基づき仲裁申立て(以下「本仲裁申立て」といいます。)を平成29年11月1日に行った旨の通知を受けました。WPPグループは、本仲裁申立てにおいて、WPPグループの所有する当社普通株式(以下「WPP保有当社株式」といいます。)の売却義務の不存在、WPPグループにおいてWPP保有当社株式を保有し続ける権利の存在の確認等を求めております。その他、WPPグループにおいては、今後、裁判上、裁判外その他の方法により、上記のような主張を行い、当社普通株式を非公開化することを目的とした取引(以下「本取引」といいます。)を否定する手段(株式併合、その他本取引の全部若しくは一部の実施又は臨時株主総会の開催、招集等、これらに必要な行為を禁じる旨の管轄裁判所に対する仮処分の申立て、仲裁機関に対する仲裁申立ての変更および仲裁上の保全措置申立てを含みます。)を講じる可能性がありますが、当社においては、このようなWPPグループの主張は失当であると考えており、適宜、当社の見解の正当性を主張するとともに、適切な対応をしてまいる予定です。
Ⅱ.本公開買付けに関する意見表明について
1.公開買付者の概要
2.本公開買付けの概要
(1) 買付け等の期間
平成29年10月3日(火曜日)から平成29年11月21日(火曜日)まで(34営業日)
(2) 買付け等の価格
①普通株式 1株につき3,660円
②新株予約権 1個につき1円
(3) 買付け予定の株券等の数
(4) 公開買付開始公告日
平成29年10月3日(火曜日)
(WPPグループとの資本および業務提携解消およびビーシーピーイー マディソン ケイマン エルピー(BCPE Madison Cayman, L.P.)による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明について)
当社は、平成29年10月2日開催の取締役会において、ダブリューピーピー インターナショナル ホールディング ビーヴィ(WPP International Holding B.V.)(以下、「WPP」といいます。)およびその親会社であるWPP plcのグループ会社(契約締結当時においてはWPP GROUP PLC。WPP plcおよびWPPを含め、以下、「WPPグループ」と総称します。)との間の資本および業務提携(以下「本資本・業務提携」といいます。)の解消について決議いたしました。
また、当社は、同日開催の取締役会において、ビーシーピーイー マディソン ケイマン エルピー(BCPE Madison Cayman, L.P.)(以下「公開買付者」といいます。)による当社の発行済普通株式(第2回新株予約権、第3回新株予約権、第4回新株予約権、第5回新株予約権、第6回新株予約権、第7回新株予約権、第8回新株予約権、第9回新株予約権、第10回新株予約権および第11回新株予約権。(以下、併せて「本新株予約権」といいます。)の行使により交付される当社普通株式を含みます。以下、併せて「当社普通株式」といいます。)および本新株予約権に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対し本公開買付けへの応募を推奨することについて決議いたしました。なお、当該取締役会決議は、公開買付者が本公開買付けおよびその後の一連の手続を経て当社を完全子会社とすることを企図していることおよび当社普通株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものであります。
Ⅰ.本資本・業務提携解消について
本資本・業務提携解消の概要等は、下記のとおりです。
1.本資本・業務提携の内容
当社は、本資本・業務提携の一環として、WPPグループに対し、普通株式10,331,100株(発行価格総額299億80百万円)を第三者割当増資により発行しております。また、当社は、上記の出資額と同額に相当するWPP plcの株式(以下「WPP株式」といいます。)を、第三者割当増資により取得しております。足許の所有株式数および発行済株式数に対する割合は以下のとおりです。
| 当社が保有するWPP株式 | WPPグループが保有する当社の株式 | |
| 所有株式数 | 31,295,646株 | 10,331,100株 |
| 発行済株式数に対する割合 | 2.43% | 24.96% |
本資本・業務提携に係る契約においては、当社とWPPグループは、共同事業体を結成し、共同しての顧客開拓、相互の顧客紹介合弁事業等、様々な協力形態をとりながら、グローバルなスケールで業務展開を図る旨が規定されています。また、WPPグループは、当社に取締役1名を派遣しております。
2.本資本・業務提携解消の手続および日程
本資本・業務提携の解消を決定したことを踏まえ、当社は、当社とWPPグループとの間で締結された平成10年8月3日付Co-operation and Alliance Agreement(提携協力契約)(その後の内容の変更を含み、以下「CAA」といいます。)の規定に従い、平成29年10月2日、CAAの終了を申し入れる旨の通知(以下「当社解約通知」といいます。)を行いました。これに伴い、CAAは、その規定に基づき、当社解約通知から12ヶ月後に終了することになります。
さらに、当社は、本資本・業務提携の一環としてWPPグループとの間で締結された平成10年8月3日付Stock Purchase Agreement(株式売買契約)(その後の内容変更を含み、以下「SPA」といいます。)の規定に従い、平成29年10月2日、WPPグループの所有する当社普通株式の売却を要請する通知(以下「当社株式処分通知」といいます。)をWPPグループに発送しております。当社株式処分通知について、SPAには、大要以下の内容が規定されております。
① 当社がWPPグループに対して当社株式処分通知を発送した場合、当社株式処分通知の到達から180日間(以下「本協議期間」といいます。)、当社又は当社の指定する第三者は、WPPグループが合意する時期に、WPPグループが合意する価格で、WPPグループの所有する当社普通株式を買い取ることができる。
② 本協議期間経過時点においてWPPグループがその所有する当社普通株式を売却することに合意しなかった場合には、本協議期間経過後185日間、当社は、WPPグループに対して、その所有する当社普通株式を、売却日の2営業日前から遡った30営業日間の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)の終値平均を売却価格として、当社又は当社の指定する第三者に売却するよう請求することができる。
③ 当社株式処分通知の到達から365日が経過した時点において、WPPグループがその所有する当社普通株式を当社又は当社の指定する第三者に売却しなかった場合、WPPグループは、その所有する当社普通株式をすみやかに東京証券取引所において市場売却しなければならない。
当社は、上記①に従い、WPPグループの保有する当社株式の売却に係る合意に向けてWPPグループと協議を行う意向ですが、本協議期間において合意に至らない場合には、上記②に従って公開買付者又はその関係会社への売却を求めるか、又は、上記③に従って市場での売却を求めることを予定しております。
また、当社は、本資本・業務提携の解消に伴い、当社が保有するWPP株式を売却することを予定しており、これに関連して、WPP株式の売却に伴う売却益が特別利益として計上される予定です。
加えて、当社は、WPP株式売却益は金額的規模が非常に大きく、将来のWPP株式の株価変動および為替変動が当社の利益水準に大きく影響することから、このような株価変動および為替変動のリスクをヘッジするとともに、当社の株主の皆様に対して公正なプレミアム付きの価格で当社株式を売却する機会を提供するためには当社の資産価値の予見可能性を高める必要があることなどから、平成29年10月2日付で、Morgan Stanley & Co. International plcとの間で、デリバティブ取引に関する契約を締結しております。なお、WPP株式に関連する損益は、諸条件により大きく左右される可能性があるため、現時点においては未定です。
(注)当社は、平成29年11月1日付で、WPPグループより、CAAを解約する旨の通知(以下「WPP解約通知」といいます。)を受領しています。WPP解約通知において、WPPグループは、当社とMorgan Stanley & Co. International plcとの間で平成29年10月2日に締結されたWPP株式の株価に係るデリバティブ取引がSPAの規定に違反するなどとして、CAAを解約する旨を主張しており、また、本公開買付けが成立し、公開買付者が当社株式の議決権の50.1%以上を取得した場合には、当社の支配権の異動があったものとして、別途CAAの解約通知を発送する予定である旨を述べています。また、当社は、WPPグループ代理人より、WPPグループにおいて、CAAおよびSPAの仲裁合意に基づき仲裁申立て(以下「本仲裁申立て」といいます。)を平成29年11月1日に行った旨の通知を受けました。WPPグループは、本仲裁申立てにおいて、WPPグループの所有する当社普通株式(以下「WPP保有当社株式」といいます。)の売却義務の不存在、WPPグループにおいてWPP保有当社株式を保有し続ける権利の存在の確認等を求めております。その他、WPPグループにおいては、今後、裁判上、裁判外その他の方法により、上記のような主張を行い、当社普通株式を非公開化することを目的とした取引(以下「本取引」といいます。)を否定する手段(株式併合、その他本取引の全部若しくは一部の実施又は臨時株主総会の開催、招集等、これらに必要な行為を禁じる旨の管轄裁判所に対する仮処分の申立て、仲裁機関に対する仲裁申立ての変更および仲裁上の保全措置申立てを含みます。)を講じる可能性がありますが、当社においては、このようなWPPグループの主張は失当であると考えており、適宜、当社の見解の正当性を主張するとともに、適切な対応をしてまいる予定です。
Ⅱ.本公開買付けに関する意見表明について
1.公開買付者の概要
| (1) | 名称 | ビーシーピーイー マディソン ケイマン エルピー (BCPE Madison Cayman, L.P.) | |
| (2) | 所在地 | ケイマン諸島、グランド・ケイマン、KY1-1104、アグランド・ハウス、私書箱309(PO Box 309, Ugland House, KY1-1104, Grand Cayman, Cayman Islands) | |
| (3) | 設立根拠等 | 公開買付者は、ケイマン諸島法に基づき組成および登録されたリミテッド・ パートナーシップです。 | |
| (4) | 組成目的 | 主に当社に投資することを目的として組成されたものです。 | |
| (5) | 組成日 | 平成29年7月27日 | |
| (6) | 出資の総額 | 0円 | |
| (7) | 出資者・出資比率・出 資者の概要 | 100% ビーシーピーイー マディソン ホールディングス ケイマン エルピー(BCPE Madison Holdings Cayman, L.P.) 公開買付者の有限責任組合員です。 | |
| (8) | 業務執行組合員の概要 | 名称 | ビーシーピーイー マディソン ジーピー エルエルシー (BCPE Madison GP, LLC) |
| 所在地 | ケイマン諸島、グランド・ケイマン、KY1-1104、アグランド・ハウス、私書箱309(PO Box 309, Ugland House, KY1-1104, Grand Cayman, Cayman Islands) | ||
| 代表者の役 職・氏名 | (社員) ベイン キャピタル インベスターズ エルエルシー (Bain Capital Investors, LLC) (代表者) マネージング・ディレクター(Managing Director): ジョン・コナトン(John Connaughton) | ||
| 事業内容 | 投資業 | ||
| 出資の総額 | 0円 | ||
| (9) | 国内代理人の概要 | 名称 | アンダーソン・毛利・友常法律事務所 弁護士 井上 聡 |
| 所在地 | 東京都港区元赤坂一丁目2番7号 赤坂Kタワー | ||
| (10) | 上場会社と公開買付者の関係 | ||
| 資 本 関 係 | 該当ありません | ||
| 人 的 関 係 | 該当ありません | ||
| 取 引 関 係 | 該当ありません | ||
| 関連当事者への 該 当 状 況 | 該当ありません | ||
2.本公開買付けの概要
(1) 買付け等の期間
平成29年10月3日(火曜日)から平成29年11月21日(火曜日)まで(34営業日)
(2) 買付け等の価格
①普通株式 1株につき3,660円
②新株予約権 1個につき1円
(3) 買付け予定の株券等の数
| 買付予定数 | 買付予定数の下限 | 買付予定数の上限 |
| 41,623,579(株) | 20,785,200(株) | ―(株) |
(4) 公開買付開始公告日
平成29年10月3日(火曜日)