有価証券報告書-第59期(平成27年1月1日-平成27年12月31日)
対処すべき課題
OYO Step14の2年目である当連結会計年度は、海外では、中国・新興国の経済成長鈍化、原油・資源価格下落、中東地域の政情不安、米国経済の回復など、国内では、震災特需の終焉、社会インフラの老齢化と自然災害の増加、地盤関連の瑕疵問題増加、コーポレートガバナンスコードの適用など、社会情勢が引き続き変化しております。また、当社グループを取り巻く市場環境も、資源・エネルギー市場の低迷、ドル高ユーロ安、公共建設投資の抑制と多様化など大きく変化しており、当連結会計年度の業績に影響が表れております。
これらの外部環境の動向を踏まえ、今後の対処すべき課題を、下記のように整理しております。
a.予算が増加が抑制され多様化する公共投資分野における成長分野の拡大
b.地盤情報サービスを活用した国内事業の拡大
c.外部環境の厳しい海外事業の改善と事業領域の拡大
d.社会変化に伴う事業リスク対策の強化
e.企業価値向上を目指した資本効率の改善
当社は、平成24年10月16日の取締役会において決議した「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」(会社法施行規則第118条第3号、以下「基本方針」といいます。)並びに、この基本方針を実現するための取組み(同条第3号ロ)について、平成27年2月12日開催の取締役会で、この基本方針並びに基本方針を実現するための取組みを、一部修正の上継続することを決議しております。
当社は、平成27年5月の改正会社法施行及び同年6月の株式会社東京証券取引所によるコーポレートガバナンス・コード適用開始等の社会環境の変化を踏まえて検討を重ねた結果、平成28年2月12日開催の取締役会で、本基本方針を同日をもって廃止することを決議いたしました。
なお、平成27年2月12日開催の取締役会で決議した基本方針の内容は、以下のとおりであります。
(1) 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
上場会社である当社の株式は、株主及び投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規模買付提案又はこれに類似する行為があった場合においても、当社の企業価値・株主共同の利益を害するものでない限り、一概に否定されるものではなく、最終的には株主全体の意思により判断されるべきものと考えております。
しかし、株式の大規模買付行為の中には、その目的などから見て、企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要する恐れがあるもの、対象となる会社の取締役会や株主が株式の大規模買付行為の内容などについて検討し、あるいは取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象となる会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするものなど、対象となる会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上させていくことを可能とする者である必要があると考えております。
この実現に資する取組みとして、当社は、当社の株式に対する大規模買付提案がなされた場合、当社の企業価値・株主共同の利益に資するか否かという観点から、まず、当社取締役会が情報の収集及び検討などを行い、その結果や当社取締役会としての意見を株主の皆様に開示することにより、当社の株主の皆様が十分な情報のもと、適切なご判断を行っていただけるような仕組みを構築することが不可欠であると考えております。
当社取締役会は、大規模買付行為がなされた場合には、株主の皆様から経営を負託された機関として、株主の皆様の意思を最大限尊重しつつ、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するよう適切に対処していく所存であります。
(2) 基本方針を実現するための当社の取組み
当社は、上記の基本方針の実現に資する特別な取組み(会社法施行規則第118条第3号ロ(1))として、中長期的な視点に基づいた経営への取組みこそが当社グループの企業価値・株主共同の利益の最大化に資するものと考えております。
① 長期事業計画の実行による企業価値向上のための取組み
当社グループは、「人と自然の調和を図るとともに 安全と安心を技術で支え 社業の発展を通じて社会に貢献する」との経営理念に基づき、社会・経済環境、営業環境等の急激な変化に対応した経営戦略の見直しを行い、実現したいビジョンを明確にした「応用地質グループ長期経営ビジョン(OYO2020)」を2009年に発表いたしました。
このOYO2020では、2020年に向けて、日本のみならず世界が求める「持続可能な社会の構築」に貢献する、社会科学的な視点も備えた、地球科学に関わるグローバルな総合専門企業グループとなることを長期目標としております。
なお、当社が貢献すべき主要なテーマは以下のとおりであります。
イ.安全と安心の確保
ロ.地球環境問題への対応
ハ.エネルギー・資源問題への対応
ニ.豊かな暮らしを支える公共インフラ問題などへの対応
そして、2020年までの道程を助走も含めた三段跳びに例えて4段階に分け、2009年を第1期準備計画段階:「助走(具体的な一歩を踏み出す)」、2010年～2013年を第2期試行段階:「ホップ」、2014年～2017年を第3期施策展開段階:「ステップ」、そして2018年～2020年を改革の成果をあげ大きく発展する第4期飛躍段階:「ジャンプ」として推進しております。
② 長期経営ビジョンOYO2020における当社グループの基本戦略
イ.ブランド戦略
当社は、1957年の設立以来、お客様の課題を十分に理解したうえで、ニーズを的確に把握し、最適なソリューションを提供することで、お客様の「信頼」「安心」「期待」にお応えすることがブランドであり、提供する商品・サービスのお客様から見た付加価値を高めることにより企業価値の向上を図る戦略が「ブランド戦略」であると考えてきました。
そして、安全・安心で持続可能な社会の構築に向けた貢献を通じて更にOYOブランドの向上を図るべく事業展開を行っております。このブランドイメージを支える主要な強みは以下のとおりであります。
・国土マネジメント分野(建設・維持管理)、防災分野(地震・土砂災害)、情報サービス分野、地球環境分野、エネルギー分野、計測システム分野等、脆弱な日本の国土において持続可能な社会を構築するために必要な分野で事業展開をしている。
・国内を中心に、地盤情報や災害情報に係る膨大なデータ、知見を保有している。
・地震、豪雨等の自然災害発生時の対応を含め、当社グループの技術力、対応力に対して公共機関を中心として、お客様から大きな信頼を得ている。
・計測機器事業部門を持ち、調査から計測まで幅広いソリューションを提供できる。
・国内外に地球科学に係る多様なグループ会社を保有し、海外計測機器事業においては、オンリーワンの物理探査機器メーカーを保有している。
ロ.KIPS技術戦略
KIPS技術戦略とは知識(Knowledge)・調査(Investigation)・予測(Prediction)・解決(Solution)の4種に分類した技術の頭文字を並べ呼称したものであります。
地球科学に関わる確固たる基礎技術を保持するために、当社グループの以下の基盤技術の高度化を図り、それを当社グループの最大の強みとして発揮することにより差別化を図ります。
・知 識 ⇒ 地盤に関わる膨大な情報のデータベース構築、科学技術的知見の集積
・調 査 ⇒ 調査技術、モニタリング技術の高化
・予 測 ⇒ モニタリング技術、シミュレーション技術の高度化
・解決策 ⇒ コンサルタント力、評価技術(工学、社会、経済等)の高度化
そして、社会科学的な視点も備え、新たな価値や政策などを発信・提言する機能を有する地球科学系シンクタンク機能を当社グループ内に構築することを目標としております。
③ 長期経営ビジョンOYO2020の進捗:第2期試行段階OYO Hop10の終了と第3期施策展開段階OYO Step14の実行
2010年～2013年の中期経営計画OYO Hop10は、当社グループが大きく成長するために、次の成長に向けた土台を構築する期間とし、調査・コンサルティング事業を中心に、「地域拠点戦略」から「事業展開戦略」への転換を基本方針として、成長に向けたビジネスモデルを再構築することを目指しました。
OYO Hop10の期間中には、未曽有の災害となった東日本大震災が発生し、この震災に対応することによって、当社グループが注力すべき事業分野が明確となり、震災復旧・復興事業を中心として「事業展開戦略」を推進いたしました。これらの取組みの結果、OYO Hop10で定めた業績目標を達成いたしました。
また、2014年～2017年の中期経営計画OYO Step14は、当社グループの持続的な成長に向けて、OYO Hop10で実行した方策の試行結果と拡充した技術資源を活用することでこれまでの事業領域を拡大するとともに、そのために必要な経営基盤の強化に取組む計画であります。そして、OYO Step14では、過去最高水準業績を目指して、業績目標を連結売上高585億円、売上高営業利益率10%(連結営業利益58.5億円)、総資産経常利益率(ROA)8%としております。
(3) 大規模買付ルールの内容
当社取締役会が設定する大規模買付ルール(以下「本ルール」といいます。)とは、事前に大規模買付者から当社取締役会に対して十分な情報が提供され、当社取締役会による一定の評価期間が経過した後にのみ大規模買付けを開始できるというものであります。
① 対象となる行為
本ルールは、下記イ.又はロ.に該当する行為又はこれに類似する行為(以下「大規模買付行為」といいます。)がなされる場合を適用対象とします。大規模買付行為を行う者、又は提案する者(以下「買付者等」といいます。)は、予め本ルールに定められる手続きに従うこととします。
イ.当社が発行者である株券等(※1)について、保有者(※2)の株券等保有割合(※3)が20%以上となる買付け
ロ.当社が発行者である株券等(※4)について、公開買付け(※5)に係る株券等の株券等所有割合(※6)及びその特別関係者(※7)の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け
※1 金融商品取引法第27条の23第1項に定義される「株券等」を意味します。本ルールにおいて別段の定めがない限り同じとします。
※2 金融商品取引法第27条の23第3項に基づき保有者に含まれる者(当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。)を含みます。本ルールにおいて別段の定めがない限り同じとします。
※3 金融商品取引法第27条の23第4項に定義される「株券等保有割合」を意味します。この場合、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数(同項に定義される「保有株券等の数」を意味します。)も計算上考慮されるものとします。本ルールにおいて別段の定めがない限り同じとします。
※4 金融商品取引法第27条の2第1項に定義される「株券等」を意味します。
※5 金融商品取引法第27条の2第6項に定義される「公開買付け」を意味します。本ルールにおいて別段の定めがない限り同じとします。
※6 金融商品取引法第27条の2第8項に定義される「株券等所有割合」を意味します。本ルールにおいて別段の定めがない限り同じとします。
※7 金融商品取引法第27条の2第7項に定義される「特別関係者」(当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。)を意味します。但し、同項第1号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第3条第2項で定める者を除きます。本ルールにおいて別段の定めがない限り同じとします。
② 独立委員会
イ.独立委員会の設置
当社は、本ルールの導入と同時に、当社において独立委員会を組成いたします。
独立委員会は、本ルールにおける手続きの客観性、合理性及び透明性を確保する観点から、本ルールの適用対象となる大規模買付行為を行おうとする買付者等から提供を受ける情報の内容の検討、本ルールの適用対象となる大規模買付行為の内容の検討、対抗措置の発動要件の該当性及び具体的な対抗措置の内容の相当性の検討、その他の当社が本ルールに従った手続きを進行するに当たり必要となる事項として当社取締役会が定める事項についての検討を行い、当社取締役会にその検討結果を通知するものとします。また、当社取締役会は、独立委員会の検討結果を最大限尊重して、本ルールの手続きを進行いたします。
ロ.独立委員会の構成
独立委員会は、3名以上の委員によって構成されます。
独立委員会の委員は、独立委員会が公正で中立的な判断を行うことができるよう、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社社外役員及び外部有識者の中から当社取締役会が選任することといたします。
独立委員会の委員となる外部有識者は、別途当社取締役会が指定する善管注意義務条項などを含む契約を当社との間で締結した者でなければならないものとします。
なお、平成27年3月26日開催の取締役会において3名を選任いたしました。現時点の委員の任期は平成28年3月25日に開催される当社定時株主総会の終結後最初に招集される取締役会の終結の時までとなっております。
ハ.独立委員会の運営
独立委員会の決議は、原則として、独立委員会の委員全員が出席し、その過半数の賛同をもって行うものとします。
③ 当社に対する意向表明書の提出
買付者等は、当社取締役会が別段の定めをした場合を除き、大規模買付行為の実行に先立ち、当社取締役会に対して、一定の必要情報(以下「本必要情報」といいます。)及び当該買付者等が大規模買付行為に際して本ルールに定める手続きを遵守する旨の誓約文言などを記載した書面(以下「意向表明書」といいます。)を当社の定める書式により提出していただきます。
④ 当社に対する大規模買付情報の提供
当社取締役会は、上記③の意向表明書を受領後10営業日以内に、買付者等に対し、買付者等が行おうとする大規模買付行為を評価するために必要な情報(以下「大規模買付情報」といいます。)のリストを交付して情報提供を求めます。大規模買付情報の具体的内容は買付者等の属性及び大規模買付行為の内容によって異なります。当社取締役会は、買付者等から大規模買付情報を受領した場合、速やかにこれを独立委員会に提供するものとします。当社取締役会及び独立委員会は、当該大規模買付情報が、買付者等が行おうとする大規模買付行為を評価するために不十分であると判断した場合には、直接又は間接に、買付者等に対して、大規模買付情報のリストに基づく情報・資料等に加え、さらに追加情報(以下「本追加情報」といいます。)を提出するように求めるものといたします。
⑤ 当社取締役会及び独立委員会による検討作業
イ.当社取締役会による検討作業
買付者等から情報・資料等(本追加情報も含みます。)の提供が十分になされたと当社取締役会が認めた場合、当社による検討期間(以下「本ルール検討期間」といいます。)として以下の期間(当該情報・資料等の提供が完了した日の翌日を起算日とします。)を設定します。なお、本ルール検討期間は、独立委員会の意見も踏まえ、合理的理由により延長される場合があります(延長された場合、当該理由は必要により開示されるものとします。)。
ⅰ.対価を円貨現金のみとする公開買付けによる当社全株券等(金融商品取引法第27条の2第1項に定義される「株券等」を意味します。)の買付けの場合は、原則として60日間を超えない期間
ⅱ.その他の大規模買付行為の場合は、原則として90日間を超えない期間
当社取締役会は、本ルール検討期間において買付者等から提供された情報・資料等に基づき、必要に応じ当社の企業価値・株主共同の利益の毀損を防止するための措置などについて買付者等と交渉し、又は、株主の皆様に対する代替措置の提案などを行うことがあります。
ロ.独立委員会による検討作業
ⅰ.独立委員会は、本ルール検討期間内において、本ルールの適用対象となる大規模買付行為の内容、当社取締役会の提案する代替措置の内容及び買付者等と当社との協議・交渉等を踏まえて、買付者等及び本ルールの適用対象となる大規模買付行為について独立委員会としての意見(本ルールの適用対象となる大規模買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益を害するものと評価する場合であるか否かに関する意見を含みます。)を決定するため、必要な検討を行い、その結果を当社取締役会に通知するものとします。
ⅱ.独立委員会は、当社取締役会に対して、本ルールの適用対象となる大規模買付行為に対する当社取締役会における検討状況、代替案がある場合における代替案、その他独立委員会の意見の決定のために必要と判断した情報を提供するよう要請することができます。また、独立委員会は、当社の取引先、顧客その他の利害関係者に対しても、情報の提供を求める場合があります。
ハ.大規模買付行為の停止
大規模買付行為は、本ルール検討期間中は行ってはならず、本ルール検討期間の経過後にのみ開始されるべきものとします。
⑥ 大規模買付行為の評価方法
当社取締役会は、買付者等から受領した大規模買付情報、本追加情報及び当社取締役会が独自に入手した情報等に基づき、独立委員会の検討の結果を最大限に尊重の上、買付者等による大規模買付行為が、当社の企業価値・株主共同の利益を害するものかを評価します。
当社取締役会が買付者等による大規模買付行為を当社の企業価値・株主共同の利益を害する大規模買付行為であると評価した場合には、当社は、独立委員会の意見も踏まえた上、関係法令、証券取引所規則等及び当社定款を遵守し、必要に応じ、取締役会決議及び当社取締役会が必要と判断した場合には株主総会決議による承認を取得の上、買付者等の買付手段及び当社の状況に応じ最も適切と判断した対抗措置を取り得るものとします。
⑦ 買付者等が本ルールに違反した場合の対抗措置
買付者等が、意向表明書を提出しないまま大規模買付行為を実行するなど本ルールを遵守しない場合、又は本ルールを遵守しない恐れがあると当社取締役会が判断した場合、当社は、本ルールに拘束されないものとします。この場合、当社は、独立委員会の意見も踏まえた上、関係法令、証券取引所規則等及び当社定款を遵守し、必要に応じ、取締役会決議及び当社取締役会が必要と判断した場合には株主総会決議による承認を取得の上、買付者等の買付手段及び当社の状況に応じ最も適切と判断した対抗措置を取り得るものとします。
⑧ 株主及び利害関係者に対する情報開示
当社取締役会は、独立委員会の検討の結果を最大限に尊重し、大規模買付行為の提案された事実とその概要、本必要情報、大規模買付情報、本追加情報の概要、及び当社取締役会による検討内容(本ルール検討期間の開始日及び終了日を含みます。)、その他買付者等から受けた情報のうち、当社取締役会が適切と判断する事項について、当社取締役会が適切と判断する時期及び方法により情報開示を行うものとします。
⑨ 大規模買付ルールの有効期間、廃止及び変更
本ルールの有効期間は平成27年2月12日から平成30年3月に開催される当社定時株主総会の終結後最初に招集される取締役会の終結の時までといたします。また、有効期間の満了前であっても、当社取締役会は、随時本ルールの再検討を行い、内容の見直しを行う場合があります。
本ルールが廃止又は変更された場合には、当該廃止又は変更の事実、及び変更内容、その他当社取締役会が適切と認める事項について速やかに情報開示を行います。
当社取締役会は、(2)、(3)の取組み内容が以上のとおりであることから、これらの取組みは、上記(1)の基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
これらの外部環境の動向を踏まえ、今後の対処すべき課題を、下記のように整理しております。
a.予算が増加が抑制され多様化する公共投資分野における成長分野の拡大
b.地盤情報サービスを活用した国内事業の拡大
c.外部環境の厳しい海外事業の改善と事業領域の拡大
d.社会変化に伴う事業リスク対策の強化
e.企業価値向上を目指した資本効率の改善
当社は、平成24年10月16日の取締役会において決議した「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」(会社法施行規則第118条第3号、以下「基本方針」といいます。)並びに、この基本方針を実現するための取組み(同条第3号ロ)について、平成27年2月12日開催の取締役会で、この基本方針並びに基本方針を実現するための取組みを、一部修正の上継続することを決議しております。
当社は、平成27年5月の改正会社法施行及び同年6月の株式会社東京証券取引所によるコーポレートガバナンス・コード適用開始等の社会環境の変化を踏まえて検討を重ねた結果、平成28年2月12日開催の取締役会で、本基本方針を同日をもって廃止することを決議いたしました。
なお、平成27年2月12日開催の取締役会で決議した基本方針の内容は、以下のとおりであります。
(1) 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
上場会社である当社の株式は、株主及び投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規模買付提案又はこれに類似する行為があった場合においても、当社の企業価値・株主共同の利益を害するものでない限り、一概に否定されるものではなく、最終的には株主全体の意思により判断されるべきものと考えております。
しかし、株式の大規模買付行為の中には、その目的などから見て、企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要する恐れがあるもの、対象となる会社の取締役会や株主が株式の大規模買付行為の内容などについて検討し、あるいは取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象となる会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするものなど、対象となる会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上させていくことを可能とする者である必要があると考えております。
この実現に資する取組みとして、当社は、当社の株式に対する大規模買付提案がなされた場合、当社の企業価値・株主共同の利益に資するか否かという観点から、まず、当社取締役会が情報の収集及び検討などを行い、その結果や当社取締役会としての意見を株主の皆様に開示することにより、当社の株主の皆様が十分な情報のもと、適切なご判断を行っていただけるような仕組みを構築することが不可欠であると考えております。
当社取締役会は、大規模買付行為がなされた場合には、株主の皆様から経営を負託された機関として、株主の皆様の意思を最大限尊重しつつ、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するよう適切に対処していく所存であります。
(2) 基本方針を実現するための当社の取組み
当社は、上記の基本方針の実現に資する特別な取組み(会社法施行規則第118条第3号ロ(1))として、中長期的な視点に基づいた経営への取組みこそが当社グループの企業価値・株主共同の利益の最大化に資するものと考えております。
① 長期事業計画の実行による企業価値向上のための取組み
当社グループは、「人と自然の調和を図るとともに 安全と安心を技術で支え 社業の発展を通じて社会に貢献する」との経営理念に基づき、社会・経済環境、営業環境等の急激な変化に対応した経営戦略の見直しを行い、実現したいビジョンを明確にした「応用地質グループ長期経営ビジョン(OYO2020)」を2009年に発表いたしました。
このOYO2020では、2020年に向けて、日本のみならず世界が求める「持続可能な社会の構築」に貢献する、社会科学的な視点も備えた、地球科学に関わるグローバルな総合専門企業グループとなることを長期目標としております。
なお、当社が貢献すべき主要なテーマは以下のとおりであります。
イ.安全と安心の確保
ロ.地球環境問題への対応
ハ.エネルギー・資源問題への対応
ニ.豊かな暮らしを支える公共インフラ問題などへの対応
そして、2020年までの道程を助走も含めた三段跳びに例えて4段階に分け、2009年を第1期準備計画段階:「助走(具体的な一歩を踏み出す)」、2010年～2013年を第2期試行段階:「ホップ」、2014年～2017年を第3期施策展開段階:「ステップ」、そして2018年～2020年を改革の成果をあげ大きく発展する第4期飛躍段階:「ジャンプ」として推進しております。
② 長期経営ビジョンOYO2020における当社グループの基本戦略
イ.ブランド戦略
当社は、1957年の設立以来、お客様の課題を十分に理解したうえで、ニーズを的確に把握し、最適なソリューションを提供することで、お客様の「信頼」「安心」「期待」にお応えすることがブランドであり、提供する商品・サービスのお客様から見た付加価値を高めることにより企業価値の向上を図る戦略が「ブランド戦略」であると考えてきました。
そして、安全・安心で持続可能な社会の構築に向けた貢献を通じて更にOYOブランドの向上を図るべく事業展開を行っております。このブランドイメージを支える主要な強みは以下のとおりであります。
・国土マネジメント分野(建設・維持管理)、防災分野(地震・土砂災害)、情報サービス分野、地球環境分野、エネルギー分野、計測システム分野等、脆弱な日本の国土において持続可能な社会を構築するために必要な分野で事業展開をしている。
・国内を中心に、地盤情報や災害情報に係る膨大なデータ、知見を保有している。
・地震、豪雨等の自然災害発生時の対応を含め、当社グループの技術力、対応力に対して公共機関を中心として、お客様から大きな信頼を得ている。
・計測機器事業部門を持ち、調査から計測まで幅広いソリューションを提供できる。
・国内外に地球科学に係る多様なグループ会社を保有し、海外計測機器事業においては、オンリーワンの物理探査機器メーカーを保有している。
ロ.KIPS技術戦略
KIPS技術戦略とは知識(Knowledge)・調査(Investigation)・予測(Prediction)・解決(Solution)の4種に分類した技術の頭文字を並べ呼称したものであります。
地球科学に関わる確固たる基礎技術を保持するために、当社グループの以下の基盤技術の高度化を図り、それを当社グループの最大の強みとして発揮することにより差別化を図ります。
・知 識 ⇒ 地盤に関わる膨大な情報のデータベース構築、科学技術的知見の集積
・調 査 ⇒ 調査技術、モニタリング技術の高化
・予 測 ⇒ モニタリング技術、シミュレーション技術の高度化
・解決策 ⇒ コンサルタント力、評価技術(工学、社会、経済等)の高度化
そして、社会科学的な視点も備え、新たな価値や政策などを発信・提言する機能を有する地球科学系シンクタンク機能を当社グループ内に構築することを目標としております。
③ 長期経営ビジョンOYO2020の進捗:第2期試行段階OYO Hop10の終了と第3期施策展開段階OYO Step14の実行
2010年～2013年の中期経営計画OYO Hop10は、当社グループが大きく成長するために、次の成長に向けた土台を構築する期間とし、調査・コンサルティング事業を中心に、「地域拠点戦略」から「事業展開戦略」への転換を基本方針として、成長に向けたビジネスモデルを再構築することを目指しました。
OYO Hop10の期間中には、未曽有の災害となった東日本大震災が発生し、この震災に対応することによって、当社グループが注力すべき事業分野が明確となり、震災復旧・復興事業を中心として「事業展開戦略」を推進いたしました。これらの取組みの結果、OYO Hop10で定めた業績目標を達成いたしました。
また、2014年～2017年の中期経営計画OYO Step14は、当社グループの持続的な成長に向けて、OYO Hop10で実行した方策の試行結果と拡充した技術資源を活用することでこれまでの事業領域を拡大するとともに、そのために必要な経営基盤の強化に取組む計画であります。そして、OYO Step14では、過去最高水準業績を目指して、業績目標を連結売上高585億円、売上高営業利益率10%(連結営業利益58.5億円)、総資産経常利益率(ROA)8%としております。
(3) 大規模買付ルールの内容
当社取締役会が設定する大規模買付ルール(以下「本ルール」といいます。)とは、事前に大規模買付者から当社取締役会に対して十分な情報が提供され、当社取締役会による一定の評価期間が経過した後にのみ大規模買付けを開始できるというものであります。
① 対象となる行為
本ルールは、下記イ.又はロ.に該当する行為又はこれに類似する行為(以下「大規模買付行為」といいます。)がなされる場合を適用対象とします。大規模買付行為を行う者、又は提案する者(以下「買付者等」といいます。)は、予め本ルールに定められる手続きに従うこととします。
イ.当社が発行者である株券等(※1)について、保有者(※2)の株券等保有割合(※3)が20%以上となる買付け
ロ.当社が発行者である株券等(※4)について、公開買付け(※5)に係る株券等の株券等所有割合(※6)及びその特別関係者(※7)の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け
※1 金融商品取引法第27条の23第1項に定義される「株券等」を意味します。本ルールにおいて別段の定めがない限り同じとします。
※2 金融商品取引法第27条の23第3項に基づき保有者に含まれる者(当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。)を含みます。本ルールにおいて別段の定めがない限り同じとします。
※3 金融商品取引法第27条の23第4項に定義される「株券等保有割合」を意味します。この場合、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数(同項に定義される「保有株券等の数」を意味します。)も計算上考慮されるものとします。本ルールにおいて別段の定めがない限り同じとします。
※4 金融商品取引法第27条の2第1項に定義される「株券等」を意味します。
※5 金融商品取引法第27条の2第6項に定義される「公開買付け」を意味します。本ルールにおいて別段の定めがない限り同じとします。
※6 金融商品取引法第27条の2第8項に定義される「株券等所有割合」を意味します。本ルールにおいて別段の定めがない限り同じとします。
※7 金融商品取引法第27条の2第7項に定義される「特別関係者」(当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。)を意味します。但し、同項第1号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第3条第2項で定める者を除きます。本ルールにおいて別段の定めがない限り同じとします。
② 独立委員会
イ.独立委員会の設置
当社は、本ルールの導入と同時に、当社において独立委員会を組成いたします。
独立委員会は、本ルールにおける手続きの客観性、合理性及び透明性を確保する観点から、本ルールの適用対象となる大規模買付行為を行おうとする買付者等から提供を受ける情報の内容の検討、本ルールの適用対象となる大規模買付行為の内容の検討、対抗措置の発動要件の該当性及び具体的な対抗措置の内容の相当性の検討、その他の当社が本ルールに従った手続きを進行するに当たり必要となる事項として当社取締役会が定める事項についての検討を行い、当社取締役会にその検討結果を通知するものとします。また、当社取締役会は、独立委員会の検討結果を最大限尊重して、本ルールの手続きを進行いたします。
ロ.独立委員会の構成
独立委員会は、3名以上の委員によって構成されます。
独立委員会の委員は、独立委員会が公正で中立的な判断を行うことができるよう、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社社外役員及び外部有識者の中から当社取締役会が選任することといたします。
独立委員会の委員となる外部有識者は、別途当社取締役会が指定する善管注意義務条項などを含む契約を当社との間で締結した者でなければならないものとします。
なお、平成27年3月26日開催の取締役会において3名を選任いたしました。現時点の委員の任期は平成28年3月25日に開催される当社定時株主総会の終結後最初に招集される取締役会の終結の時までとなっております。
ハ.独立委員会の運営
独立委員会の決議は、原則として、独立委員会の委員全員が出席し、その過半数の賛同をもって行うものとします。
③ 当社に対する意向表明書の提出
買付者等は、当社取締役会が別段の定めをした場合を除き、大規模買付行為の実行に先立ち、当社取締役会に対して、一定の必要情報(以下「本必要情報」といいます。)及び当該買付者等が大規模買付行為に際して本ルールに定める手続きを遵守する旨の誓約文言などを記載した書面(以下「意向表明書」といいます。)を当社の定める書式により提出していただきます。
④ 当社に対する大規模買付情報の提供
当社取締役会は、上記③の意向表明書を受領後10営業日以内に、買付者等に対し、買付者等が行おうとする大規模買付行為を評価するために必要な情報(以下「大規模買付情報」といいます。)のリストを交付して情報提供を求めます。大規模買付情報の具体的内容は買付者等の属性及び大規模買付行為の内容によって異なります。当社取締役会は、買付者等から大規模買付情報を受領した場合、速やかにこれを独立委員会に提供するものとします。当社取締役会及び独立委員会は、当該大規模買付情報が、買付者等が行おうとする大規模買付行為を評価するために不十分であると判断した場合には、直接又は間接に、買付者等に対して、大規模買付情報のリストに基づく情報・資料等に加え、さらに追加情報(以下「本追加情報」といいます。)を提出するように求めるものといたします。
⑤ 当社取締役会及び独立委員会による検討作業
イ.当社取締役会による検討作業
買付者等から情報・資料等(本追加情報も含みます。)の提供が十分になされたと当社取締役会が認めた場合、当社による検討期間(以下「本ルール検討期間」といいます。)として以下の期間(当該情報・資料等の提供が完了した日の翌日を起算日とします。)を設定します。なお、本ルール検討期間は、独立委員会の意見も踏まえ、合理的理由により延長される場合があります(延長された場合、当該理由は必要により開示されるものとします。)。
ⅰ.対価を円貨現金のみとする公開買付けによる当社全株券等(金融商品取引法第27条の2第1項に定義される「株券等」を意味します。)の買付けの場合は、原則として60日間を超えない期間
ⅱ.その他の大規模買付行為の場合は、原則として90日間を超えない期間
当社取締役会は、本ルール検討期間において買付者等から提供された情報・資料等に基づき、必要に応じ当社の企業価値・株主共同の利益の毀損を防止するための措置などについて買付者等と交渉し、又は、株主の皆様に対する代替措置の提案などを行うことがあります。
ロ.独立委員会による検討作業
ⅰ.独立委員会は、本ルール検討期間内において、本ルールの適用対象となる大規模買付行為の内容、当社取締役会の提案する代替措置の内容及び買付者等と当社との協議・交渉等を踏まえて、買付者等及び本ルールの適用対象となる大規模買付行為について独立委員会としての意見(本ルールの適用対象となる大規模買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益を害するものと評価する場合であるか否かに関する意見を含みます。)を決定するため、必要な検討を行い、その結果を当社取締役会に通知するものとします。
ⅱ.独立委員会は、当社取締役会に対して、本ルールの適用対象となる大規模買付行為に対する当社取締役会における検討状況、代替案がある場合における代替案、その他独立委員会の意見の決定のために必要と判断した情報を提供するよう要請することができます。また、独立委員会は、当社の取引先、顧客その他の利害関係者に対しても、情報の提供を求める場合があります。
ハ.大規模買付行為の停止
大規模買付行為は、本ルール検討期間中は行ってはならず、本ルール検討期間の経過後にのみ開始されるべきものとします。
⑥ 大規模買付行為の評価方法
当社取締役会は、買付者等から受領した大規模買付情報、本追加情報及び当社取締役会が独自に入手した情報等に基づき、独立委員会の検討の結果を最大限に尊重の上、買付者等による大規模買付行為が、当社の企業価値・株主共同の利益を害するものかを評価します。
当社取締役会が買付者等による大規模買付行為を当社の企業価値・株主共同の利益を害する大規模買付行為であると評価した場合には、当社は、独立委員会の意見も踏まえた上、関係法令、証券取引所規則等及び当社定款を遵守し、必要に応じ、取締役会決議及び当社取締役会が必要と判断した場合には株主総会決議による承認を取得の上、買付者等の買付手段及び当社の状況に応じ最も適切と判断した対抗措置を取り得るものとします。
⑦ 買付者等が本ルールに違反した場合の対抗措置
買付者等が、意向表明書を提出しないまま大規模買付行為を実行するなど本ルールを遵守しない場合、又は本ルールを遵守しない恐れがあると当社取締役会が判断した場合、当社は、本ルールに拘束されないものとします。この場合、当社は、独立委員会の意見も踏まえた上、関係法令、証券取引所規則等及び当社定款を遵守し、必要に応じ、取締役会決議及び当社取締役会が必要と判断した場合には株主総会決議による承認を取得の上、買付者等の買付手段及び当社の状況に応じ最も適切と判断した対抗措置を取り得るものとします。
⑧ 株主及び利害関係者に対する情報開示
当社取締役会は、独立委員会の検討の結果を最大限に尊重し、大規模買付行為の提案された事実とその概要、本必要情報、大規模買付情報、本追加情報の概要、及び当社取締役会による検討内容(本ルール検討期間の開始日及び終了日を含みます。)、その他買付者等から受けた情報のうち、当社取締役会が適切と判断する事項について、当社取締役会が適切と判断する時期及び方法により情報開示を行うものとします。
⑨ 大規模買付ルールの有効期間、廃止及び変更
本ルールの有効期間は平成27年2月12日から平成30年3月に開催される当社定時株主総会の終結後最初に招集される取締役会の終結の時までといたします。また、有効期間の満了前であっても、当社取締役会は、随時本ルールの再検討を行い、内容の見直しを行う場合があります。
本ルールが廃止又は変更された場合には、当該廃止又は変更の事実、及び変更内容、その他当社取締役会が適切と認める事項について速やかに情報開示を行います。
当社取締役会は、(2)、(3)の取組み内容が以上のとおりであることから、これらの取組みは、上記(1)の基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。