有価証券報告書-第56期(2023/04/01-2024/03/31)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、企業としての社会的責任を念頭に、株主を始めとする様々なステークホルダーを視野に入れたサステナビリティ経営を実践していきます。かかる観点から、経営の効率性の向上と経営の健全性の維持、及びこれらを達成するための経営の透明性の確保が、当社グループのコーポレート・ガバナンスの基本であり、経営の最重要課題の一つであると認識した上で、当社に最も相応しい経営体制の整備・構築を目指しております。
なお、本コーポレート・ガバナンスの状況は、有価証券報告書提出日現在の当社の状況について記載しております。
② 企業統治の体制
イ 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、2016年6月28日より、経営者に対する取締役会の監督機能とコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図り、経営の健全性と効率性を高めるため、監査役会設置会社から、社外取締役が過半数を占める「監査等委員会」を有する監査等委員会設置会社に移行し、取締役会による業務執行の監督及び監査等委員会による監査と監督を軸とする監視体制を構築しております。
・取締役会の状況
当社取締役会は、独立社外取締役6名を含む11名の取締役で構成され、経営上の重要事項の意思決定及び業務執行の監督を行っております。
当事業年度において当社は取締役会を年12回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
(注) 1 独立社外取締役であります。
2 取締役会議長であります。
3 2023年6月22日就任
4 2023年6月22日退任
取締役会における具体的な検討内容は次のとおりであります。
・コーポレート・ガバナンスに関する事項
・組織や人事に関する事項
・サステナビリティにおける取組み
・重要な業務執行(組織再編、重要な財産の処分及び譲受けなど)に関する事項
・業務執行の状況(コンプライアンス、リスク管理状況、政策保有株式など)に関する事項
・中期経営計画の進捗状況(人事施策、人的資本の状況、技術戦略などを含む)に関する事項 など
・執行役員及び業務役員の状況
当社における役員制度は、SCSKグループ全体の事業執行を担う「執行役員」と、各事業領域の業務執行を担う「業務役員」とに区分し、それぞれの役割と責任を明確にしています。当制度において当社執行役員及び業務役員は、取締役会により決定された経営方針に従い、執行役員 社長の指揮命令のもと業務執行を担うものと位置づけております。
当制度の導入により、取締役会が経営上の重要事項の意思決定及び業務執行の監督を一元的に担うことが明確になり、また、取締役会によるより迅速な経営方針の決定及びより効果的な業務執行の監督体制が整備・強化され、当社コーポレート・ガバナンスの一層の充実に貢献しております。
・経営会議の状況
経営の監督と執行を分離し、日常的な業務執行の権限と責任を執行役員 社長以下の執行役員が明確に担う体制とすることで、一層のコーポレートガバナンスの強化、並びに業務執行力の強化を図ることを目的に、業務執行上の重要事項に関する執行役員 社長の諮問機関として、12名の執行役員等から構成される経営会議を設置しております。
経営会議における具体的な検討内容は次のとおりです。
・プロジェクト進捗状況報告
・月次業績報告
・主要投資案件の進捗状況報告
・全社の人的リソース再配置に関する事項
・中期経営計画、全社重点施策に関する事項
・コーポレート部門、事業サポート部門の各種施策(組織、人事、予算、業績、社内制度、等)
・子会社のビジネスの状況、他
・監査等委員会の状況
監査等委員会は内部統制システムを活用した監査を行い、内部監査部門から定期的に内部監査の実施状況とその結果の報告を受けるとともに、必要に応じて、取締役及び使用人、業務執行部門に対して報告を求めております。
なお、開催数及び出席状況及び具体的な検討内容については、「(3) 監査の状況 ①監査等委員会監査の状況 ロ 監査等委員及び監査等委員会の活動状況」をご参照ください。
・利益相反取引管理等諮問委員会及び指名・報酬等諮問委員会の状況
取締役会や取締役において意思決定をするにあたり、当社と当社の株主共同の利益に適切な配慮がなされ、公正性と透明性を確保していくため、取締役会等の諮問機関として利益相反取引管理等諮問委員会及び指名・報酬等諮問委員会を設置しております。
これらの委員会は、コーポレート・ガバナンスの更なる強化のため、2024年4月1日付で、ガバナンス委員会の各部会(利益相反取引管理等諮問部会及び指名・報酬等諮問部会)を2つの委員会に分離し、それぞれの委員会を異なる委員長が運営する体制に変更したものであります。
利益相反取引管理等諮問委員会は、独立社外取締役及び独立した社外の有識者にて構成され、指名・報酬等諮問委員会は、委員の過半数が独立社外取締役によって構成されております。
以下の(1)及び(2)の審議事項は、利益相反取引管理等諮問委員会、並びに以下の(3)から(5)の審議事項は指名・報酬等諮問委員会において審議し、取締役会等に答申を行うこととしております。
(1)会社と取締役との間の利益相反を伴うおそれのある取引で、会社法上取締役会の承認を必要とする事項
(2)会社と関連当事者との取引、その他取締役会における意思決定の公正性を担保するために必要であるとして取締役会等が諮問する事項
(3)取締役、執行役員及び業務役員の選定基準及び選任プロセスに関する事項、並びに取締役の選任及び解任
(4)取締役、執行役員及び業務役員の報酬に関する事項
(5)その他取締役会等における意思決定の公正性を担保するために必要であるとして、取締役会等が諮問する事項
なお、当事業年度におけるガバナンス委員会(現「利益相反取引管理等諮問委員会」及び現「指名・報酬等諮問委員会」)の開催回数及び個々の委員の出席状況については次のとおりであります。
(注) 1 独立社外取締役であります。
2 独立した社外の有識者であります。
3 ガバナンス委員会委員長であります。矢吹公敏氏の任期は2023年3月期に係る定時株主総会終結の時まで、早稲田祐美子氏の任期は2023年6月22日開催の取締役会における決議の時からであります。
4 2023年6月22日就任
5 2023年6月22日退任
また、ガバナンス委員会(現「利益相反取引管理等諮問委員会」及び現「指名・報酬等諮問委員会」)における当事業年度の具体的な検討内容は次のとおりであります。
(1) 利益相反取引管理等諮問部会(現「利益相反取引管理等諮問委員会」)
・当社の取締役との利益相反取引に関する事項
・関連当事者である住友商事株式会社との取引に関する事項
(2) 指名・報酬等諮問部会(現「指名・報酬等諮問委員会」)
・取締役、執行役員及び業務役員の選定基準及び選任プロセスに関する事項、並びに取締役の選任及び解任
・取締役、執行役員及び業務役員の報酬に関する事項
体制ごとの構成員は以下のとおりであります。(◎は議長、委員長を表しております。)
(注) 社外取締役であります。
ロ コーポレート・ガバナンス体制
当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システムの整備の状況
当社は、当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務並びに当社及び子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制(以下「内部統制システム」という。)に関する基本方針並びに体制整備に必要な事項について次のとおり決議しております。
なお、当社は、現状の内部統制システムを確認すると同時に、継続的な見直しによって、その時々の要請に合致した、優れた内部統制システムの構築を図っております。
1. 当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制について
・監査等委員会設置会社としての当社における内部統制システムの整備に関する方針を定めるとともに取締役及び使用人の法令等遵守の徹底に努めております。
・当社は、取締役会の監督機能の維持・向上のため、社外取締役を継続して選任しております。
・当社は、取締役会及び取締役による監督機能を強化するため、非業務執行の取締役会長が取締役会議長を務めるとともに、執行役員及び業務役員制度を採用し、取締役会及び取締役による監督機能と執行役員及び業務役員による業務執行機能とを分離しております。
・当社は、経営の透明性・公正性の向上のために、取締役会等の諮問機関として利益相反取引管理等諮問委員会及び指名・報酬等諮問委員会を設置しております。
・内部統制システムが有効に機能しているかを確認し、その実行状況を監視するための体制として内部監査部を、また、内部統制システムの強化を推進し、その運用を支援するための体制としてリスクマネジメント部を配置しております。
・法令等の遵守に関する規程を含む社内規則を定め、取締役及び使用人に行動規範を明示するとともに、コンプライアンス委員会を設置し、また、「コンプライアンスマニュアル」を作成し、社内各層に周知することにより、法令等遵守の徹底を図っております。
・法令等の遵守体制強化の一環として、内部通報制度を導入し、取締役及び使用人が、コンプライアンス委員長、監査等委員会及び顧問弁護士にコンプライアンス上の情報を直接、連絡できるルートを確保しております。なお、当該通報をしたこと自体による不利益な取扱いの禁止等通報者の保護を徹底することを定めております。
2. 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制について
・取締役会その他の重要な会議の意思決定に係る情報及び稟議書等、その職務執行に係る情報の保存及び管理については、文書管理規程等の社内規則を定めて、情報の適切な記録管理体制を整備しております。
3. 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制について
・当社の事業に関連して想定可能なリスクを認識、評価する仕組みを定め、関連部署においてリスクを予防するための規則、ガイドライン等の制定、管理、運用、監視等の実施により個別リスクに対応する仕組みを構築しております。
・会社に重大な影響を及ぼす恐れのある不測の事態の発生に備え、緊急事態対応規程を定め、適切かつ迅速に対応する体制整備を図っております。
・情報セキュリティ管理及び個人情報保護に係る関連規程を制定し、当社の事業活動における機密情報及び個人情報等の情報資産の管理徹底と適切な保護を行い、また、研修及び啓発の実施等を通じて、その重要性及び取扱方法の浸透・徹底を図っております。
4. 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制について
・取締役のより効率的な職務の遂行を可能とするために、執行役員及び業務役員制度を採用し、業務執行の責任と権限を明確にしております。
・経営上の重要事項に関する執行役員 社長(以下「社長」という。)の諮問機関として経営会議を、また、特定の経営課題に関する諮問機関として各種委員会を設置しております。
・取締役及び使用人の効率的な職務執行を可能とするための組織体制を整備するとともに、ITの整備及び利用により、経営意思決定を効率的にできる体制を整備しております。
5. 当社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制について
・親会社及び子会社との緊密な連携のもと、当社は、企業集団における業務の適正を確保するための体制の構築に努めております。
・当社は、「経営理念・行動指針」を定め、経営理念の共有を図るとともに、子会社管理規程に基づいて、子会社の業務執行の重要事項は、当社の決裁事項又は当社への報告事項としております。
・当社は、上記の決裁・報告体制を通じて、グループ全体の経営状況を把握し、業務の適正の確保、リスク管理を徹底しております。
・当社は、子会社の自主性を尊重し、事業内容・規模を考慮しつつ、コーポレート部門の業務を適切に支援し、子会社の取締役等が効率的に職務執行できる体制を構築しております。
・子会社においても、当該会社自身のコンプライアンス委員会の設置等、当社と同様に法令等を遵守するための体制を整えるよう指導しております。
・当社のコンプライアンス委員会では、子会社を含むグループ全体のコンプライアンスに関する事項を審議し、また、内部通報制度においては、子会社の取締役、監査役及び使用人からも直接に通報が行えるなど、子会社との連携を図り、グループ一体の運営を行っております。
6. 当社の監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人を置くことを求めた場合における当該取締役及び使用人に関する事項について
・監査等委員会の職務を補佐する使用人を監査等委員会室に配置しております。
7. 第6項の取締役及び使用人の他の監査等委員でない取締役からの独立性に関する事項について
・監査等委員会室は監査等委員でない取締役から独立した組織としております。
・監査等委員会は、監査等委員会室に所属する使用人の人事異動及び人事評価等について事前に報告を受け、必要な場合は社長に対して変更を申し入れることができるものとしております。
8. 第6項の取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査等委員会室に所属する使用人は、監査等委員会の指揮命令に従い、職務を遂行しております。
9. 当社の監査等委員でない取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制について
・監査等委員である取締役(以下「監査等委員」という。)は、経営会議その他の重要な会議に出席しております。
・監査等委員でない取締役及び使用人は、監査等委員と定期的に会合を行い、監査等委員会との意思疎通を図っております。
・職務権限規程に基づく決裁・報告事項のうち、重要な事項は、監査等委員を経由して監査等委員会にも報告されるほか、必要に応じ、監査等委員でない取締役及び使用人が、法定の事項及び全社的に重大な影響を及ぼす事項について、同様に監査等委員会への報告・説明を速やかに行っております。
・内部通報制度においては、監査等委員会も直接の窓口になっております。
10. 当社の子会社の取締役、監査役及び使用人、又はこれらの者から報告を受けた者が、監査等委員会に報告をするための体制について
・子会社管理規程に基づく決裁・報告事項のうち、あらかじめ定められた事項は、監査等委員を経由して監査等委員会へも報告されることになっております。
・当社は、グループ共通の内部通報制度を設けており、子会社の取締役、監査役及び使用人からの通報については、当社の監査等委員会も直接の窓口になっております。
11. 第9項又は第10項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制について
・当社及び子会社のコンプライアンス規程において、前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことが明記されております。
12. 当社の監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針について
・当社は、監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査等委員の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じるものとします。
13. その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制について
・子会社の取締役は、当社の監査等委員会が、その職務を適切に遂行するため、当社及び子会社の監査等委員又は監査役との意思疎通、情報の収集・交換を図っております。
・当社の監査等委員でない取締役及び使用人は、監査等委員会が制定した監査等委員会規程に基づく監査活動が、実効的に行われることに協力しております。
・監査等委員会は、監査の実施にあたり内部監査部及び会計監査人と緊密な連携を保っております。監査等委員会は、内部監査担当役員に対して必要に応じて監査に関する指示をすることができ、監査等委員会が内部監査担当役員に対して指示した事項が、社長からの指示と相反する場合は、監査等委員会の指示を優先するものとしております。また、監査等委員会は、内部監査担当役員の人事異動及び人事評価等について事前に報告を受け、必要な場合は社長に対して変更を申し入れることができるものとしております。
14. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況について
・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体とは一切の関係を持たないとする「反社会的勢力・団体との関係不保持」を基本方針として定めております。
・当社のコンプライアンスについて規定したコンプライアンスマニュアルにおいて、コンプライアンスに関する具体的な規範の一つとして反社会的勢力・団体との関係不保持を定めております。
・反社会的勢力への対応につきましては、顧問弁護士及び所轄警察署と緊密な連携の下、迅速に対応できる環境を整えており、また反社会的勢力に関する動向の把握に努めております。
・当社所定の標準契約書式に反社会的勢力排除条項を盛り込み、反社会的勢力の不当要求防止に関する社内研修を実施する等反社会的勢力排除に取り組んでおります。
ロ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項及び定款第29条第2項の定めに基づき、各取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間で、責任限度額を会社法第425条第1項に定める最低責任限度額とする責任限定契約を締結しております。
ハ 補償契約の内容の概要
当社は、各取締役との間で会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結しており、同項第1号の費用および同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。ただし、自己若しくは第三者の不正な利益を図る又は当社に損害を加える目的で職務を執行したことが判明した場合には補償を受けた費用等を返還させること等を条件としております。
ニ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者は、当社及び子会社の取締役、監査役、執行役員及び業務役員(以下「役員」といいます。)並びに持分法適用関連会社に派遣されている役員であります。当該保険契約は、被保険者が負担することになる会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等の争訟費用及び損害賠償金等を補填の対象としております。ただし、被保険者の犯罪行為、法令に違反することを認識しながら行った行為等に起因する損害賠償請求については、補填されません。当該保険契約の保険料は当社が全額負担しております。
ホ その他、当社定款規定について
1.取締役の選任の決議要件
取締役の選任の決議要件につき、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
2.自己の株式の取得の決定機関
当社は、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
3.剰余金の配当等の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に特段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることとする旨を定款に定めております。
4.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
5.取締役の責任免除の決定機関
当社は、取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、法令の定める限度において、取締役の責任を免除できる旨を定款に定めております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、企業としての社会的責任を念頭に、株主を始めとする様々なステークホルダーを視野に入れたサステナビリティ経営を実践していきます。かかる観点から、経営の効率性の向上と経営の健全性の維持、及びこれらを達成するための経営の透明性の確保が、当社グループのコーポレート・ガバナンスの基本であり、経営の最重要課題の一つであると認識した上で、当社に最も相応しい経営体制の整備・構築を目指しております。
なお、本コーポレート・ガバナンスの状況は、有価証券報告書提出日現在の当社の状況について記載しております。
② 企業統治の体制
イ 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、2016年6月28日より、経営者に対する取締役会の監督機能とコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図り、経営の健全性と効率性を高めるため、監査役会設置会社から、社外取締役が過半数を占める「監査等委員会」を有する監査等委員会設置会社に移行し、取締役会による業務執行の監督及び監査等委員会による監査と監督を軸とする監視体制を構築しております。
・取締役会の状況
当社取締役会は、独立社外取締役6名を含む11名の取締役で構成され、経営上の重要事項の意思決定及び業務執行の監督を行っております。
当事業年度において当社は取締役会を年12回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
| 役職名 | 氏名 | 出席状況 |
| 代表取締役 執行役員 会長 | 山埜 英樹 | 12回/12回 |
| 代表取締役 執行役員 社長 | 當麻 隆昭 | 12回/12回 |
| 取締役 執行役員 副社長 | 福永 哲弥 | 12回/12回 |
| 取締役 執行役員 専務 | 尾﨑 務(注)3 | 10回/10回 |
| 取締役 | 荒牧 俊一(注)4 | 2回/2回 |
| 取締役 | 中島 正樹(注)3 | 10回/10回 |
| 取締役(注)1(注)2 | 久保 哲也 | 12回/12回 |
| 取締役(監査等委員) | 安斎 保則(注)4 | 2回/2回 |
| 取締役(監査等委員) | 實野 容道(注)3 | 10回/10回 |
| 取締役(監査等委員)(注)1 | 矢吹 公敏(注)4 | 2回/2回 |
| 取締役(監査等委員)(注)1 | 中村 雅一(注)4 | 2回/2回 |
| 取締役(監査等委員)(注)1 | 白石 和子 | 10回/12回 |
| 取締役(監査等委員)(注)1 | 三木 泰雄 | 12回/12回 |
| 取締役(監査等委員)(注)1 | 平田 貞代 | 12回/12回 |
| 取締役(監査等委員)(注)1 | 松石 秀隆(注)3 | 10回/10回 |
| 取締役(監査等委員)(注)1 | 早稲田 祐美子(注)3 | 10回/10回 |
(注) 1 独立社外取締役であります。
2 取締役会議長であります。
3 2023年6月22日就任
4 2023年6月22日退任
取締役会における具体的な検討内容は次のとおりであります。
・コーポレート・ガバナンスに関する事項
・組織や人事に関する事項
・サステナビリティにおける取組み
・重要な業務執行(組織再編、重要な財産の処分及び譲受けなど)に関する事項
・業務執行の状況(コンプライアンス、リスク管理状況、政策保有株式など)に関する事項
・中期経営計画の進捗状況(人事施策、人的資本の状況、技術戦略などを含む)に関する事項 など
・執行役員及び業務役員の状況
当社における役員制度は、SCSKグループ全体の事業執行を担う「執行役員」と、各事業領域の業務執行を担う「業務役員」とに区分し、それぞれの役割と責任を明確にしています。当制度において当社執行役員及び業務役員は、取締役会により決定された経営方針に従い、執行役員 社長の指揮命令のもと業務執行を担うものと位置づけております。
当制度の導入により、取締役会が経営上の重要事項の意思決定及び業務執行の監督を一元的に担うことが明確になり、また、取締役会によるより迅速な経営方針の決定及びより効果的な業務執行の監督体制が整備・強化され、当社コーポレート・ガバナンスの一層の充実に貢献しております。
・経営会議の状況
経営の監督と執行を分離し、日常的な業務執行の権限と責任を執行役員 社長以下の執行役員が明確に担う体制とすることで、一層のコーポレートガバナンスの強化、並びに業務執行力の強化を図ることを目的に、業務執行上の重要事項に関する執行役員 社長の諮問機関として、12名の執行役員等から構成される経営会議を設置しております。
経営会議における具体的な検討内容は次のとおりです。
・プロジェクト進捗状況報告
・月次業績報告
・主要投資案件の進捗状況報告
・全社の人的リソース再配置に関する事項
・中期経営計画、全社重点施策に関する事項
・コーポレート部門、事業サポート部門の各種施策(組織、人事、予算、業績、社内制度、等)
・子会社のビジネスの状況、他
・監査等委員会の状況
監査等委員会は内部統制システムを活用した監査を行い、内部監査部門から定期的に内部監査の実施状況とその結果の報告を受けるとともに、必要に応じて、取締役及び使用人、業務執行部門に対して報告を求めております。
なお、開催数及び出席状況及び具体的な検討内容については、「(3) 監査の状況 ①監査等委員会監査の状況 ロ 監査等委員及び監査等委員会の活動状況」をご参照ください。
・利益相反取引管理等諮問委員会及び指名・報酬等諮問委員会の状況
取締役会や取締役において意思決定をするにあたり、当社と当社の株主共同の利益に適切な配慮がなされ、公正性と透明性を確保していくため、取締役会等の諮問機関として利益相反取引管理等諮問委員会及び指名・報酬等諮問委員会を設置しております。
これらの委員会は、コーポレート・ガバナンスの更なる強化のため、2024年4月1日付で、ガバナンス委員会の各部会(利益相反取引管理等諮問部会及び指名・報酬等諮問部会)を2つの委員会に分離し、それぞれの委員会を異なる委員長が運営する体制に変更したものであります。
利益相反取引管理等諮問委員会は、独立社外取締役及び独立した社外の有識者にて構成され、指名・報酬等諮問委員会は、委員の過半数が独立社外取締役によって構成されております。
以下の(1)及び(2)の審議事項は、利益相反取引管理等諮問委員会、並びに以下の(3)から(5)の審議事項は指名・報酬等諮問委員会において審議し、取締役会等に答申を行うこととしております。
(1)会社と取締役との間の利益相反を伴うおそれのある取引で、会社法上取締役会の承認を必要とする事項
(2)会社と関連当事者との取引、その他取締役会における意思決定の公正性を担保するために必要であるとして取締役会等が諮問する事項
(3)取締役、執行役員及び業務役員の選定基準及び選任プロセスに関する事項、並びに取締役の選任及び解任
(4)取締役、執行役員及び業務役員の報酬に関する事項
(5)その他取締役会等における意思決定の公正性を担保するために必要であるとして、取締役会等が諮問する事項
なお、当事業年度におけるガバナンス委員会(現「利益相反取引管理等諮問委員会」及び現「指名・報酬等諮問委員会」)の開催回数及び個々の委員の出席状況については次のとおりであります。
| 役職名 | 氏名 | 出席状況 | |
| 利益相反取引管理等諮問部会 | 指名・報酬等諮問部会 | ||
| 代表取締役 執行役員 会長 | 山埜 英樹 | - | 7回/7回 |
| 代表取締役 執行役員 社長 | 當麻 隆昭 | - | 6回/7回 |
| 取締役(注)1 | 久保 哲也 | 3回/3回 | 7回/7回 |
| 取締役(監査等委員)(注)1(注)3 | 矢吹 公敏(注)5 | 1回/1回 | 1回/1回 |
| 取締役(監査等委員)(注)1 | 中村 雅一(注)5 | 1回/1回 | 1回/1回 |
| 取締役(監査等委員)(注)1 | 白石 和子 | 3回/3回 | 7回/7回 |
| 取締役(監査等委員)(注)1 | 三木 泰雄 | 3回/3回 | 7回/7回 |
| 取締役(監査等委員)(注)1 | 平田 貞代 | 3回/3回 | 6回/7回 |
| 取締役(監査等委員)(注)1 | 松石 秀隆(注)4 | 1回/2回 | 6回/6回 |
| 取締役(監査等委員)(注)1(注)3 | 早稲田 祐美子(注)4 | 2回/2回 | 6回/6回 |
| 弁護士(注)2 | 飛松 純一 | 3回/3回 | - |
(注) 1 独立社外取締役であります。
2 独立した社外の有識者であります。
3 ガバナンス委員会委員長であります。矢吹公敏氏の任期は2023年3月期に係る定時株主総会終結の時まで、早稲田祐美子氏の任期は2023年6月22日開催の取締役会における決議の時からであります。
4 2023年6月22日就任
5 2023年6月22日退任
また、ガバナンス委員会(現「利益相反取引管理等諮問委員会」及び現「指名・報酬等諮問委員会」)における当事業年度の具体的な検討内容は次のとおりであります。
(1) 利益相反取引管理等諮問部会(現「利益相反取引管理等諮問委員会」)
・当社の取締役との利益相反取引に関する事項
・関連当事者である住友商事株式会社との取引に関する事項
(2) 指名・報酬等諮問部会(現「指名・報酬等諮問委員会」)
・取締役、執行役員及び業務役員の選定基準及び選任プロセスに関する事項、並びに取締役の選任及び解任
・取締役、執行役員及び業務役員の報酬に関する事項
体制ごとの構成員は以下のとおりであります。(◎は議長、委員長を表しております。)
| 役職名 | 氏名 | 取締役会 | 経営会議 | 監査等 委員会 | 利益相反 取引管理等 諮問委員会 | 指名・報酬等諮問委員会 |
| 取締役会長 | 山埜 英樹 | ◎ | ○ | |||
| 代表取締役 執行役員 社長 | 當麻 隆昭 | ○ | ◎ | ○ | ||
| 取締役 執行役員 専務 | 尾﨑 務 | ○ | ○ | |||
| 取締役 | 加藤 真一 | ○ | ||||
| 取締役 (注) | 久保 哲也 | ○ | ○ | ◎ | ||
| 取締役 (注) | 平田 貞代 | ○ | ○ | ○ | ||
| 取締役 (注) | 山名 昌衛 | ○ | ○ | ○ | ||
| 取締役(監査等委員)(常勤) | 實野 容道 | ○ | ◎ | |||
| 取締役(監査等委員) (注) | 三木 泰雄 | ○ | ○ | ○ | ○ | |
| 取締役(監査等委員) (注) | 松石 秀隆 | ○ | ○ | ○ | ○ | |
| 取締役(監査等委員) (注) | 早稲田 祐美子 | ○ | ○ | ◎ | ○ | |
| 執行役員 専務 | 上田 哲也 | ○ | ||||
| 執行役員 専務 | 清水 康司 | ○ | ||||
| 執行役員 常務 | 岡 恭彦 | ○ | ||||
| 執行役員 常務 | 宮川 正 | ○ | ||||
| 執行役員 常務 | 渡辺 孝治 | ○ | ||||
| 執行役員 常務 | 髙野 健 | ○ | ||||
| 執行役員 常務 | 小峰 正樹 | ○ | ||||
| 執行役員 常務 | 山本 香也 | ○ | ||||
| 執行役員 常務 | 福島 俊一郎 | ○ | ||||
| 執行役員 | 石田 高章 | ○ | ||||
| 弁護士 | 飛松 純一 | ○ |
(注) 社外取締役であります。
ロ コーポレート・ガバナンス体制
当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システムの整備の状況
当社は、当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務並びに当社及び子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制(以下「内部統制システム」という。)に関する基本方針並びに体制整備に必要な事項について次のとおり決議しております。
なお、当社は、現状の内部統制システムを確認すると同時に、継続的な見直しによって、その時々の要請に合致した、優れた内部統制システムの構築を図っております。
1. 当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制について
・監査等委員会設置会社としての当社における内部統制システムの整備に関する方針を定めるとともに取締役及び使用人の法令等遵守の徹底に努めております。
・当社は、取締役会の監督機能の維持・向上のため、社外取締役を継続して選任しております。
・当社は、取締役会及び取締役による監督機能を強化するため、非業務執行の取締役会長が取締役会議長を務めるとともに、執行役員及び業務役員制度を採用し、取締役会及び取締役による監督機能と執行役員及び業務役員による業務執行機能とを分離しております。
・当社は、経営の透明性・公正性の向上のために、取締役会等の諮問機関として利益相反取引管理等諮問委員会及び指名・報酬等諮問委員会を設置しております。
・内部統制システムが有効に機能しているかを確認し、その実行状況を監視するための体制として内部監査部を、また、内部統制システムの強化を推進し、その運用を支援するための体制としてリスクマネジメント部を配置しております。
・法令等の遵守に関する規程を含む社内規則を定め、取締役及び使用人に行動規範を明示するとともに、コンプライアンス委員会を設置し、また、「コンプライアンスマニュアル」を作成し、社内各層に周知することにより、法令等遵守の徹底を図っております。
・法令等の遵守体制強化の一環として、内部通報制度を導入し、取締役及び使用人が、コンプライアンス委員長、監査等委員会及び顧問弁護士にコンプライアンス上の情報を直接、連絡できるルートを確保しております。なお、当該通報をしたこと自体による不利益な取扱いの禁止等通報者の保護を徹底することを定めております。
2. 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制について
・取締役会その他の重要な会議の意思決定に係る情報及び稟議書等、その職務執行に係る情報の保存及び管理については、文書管理規程等の社内規則を定めて、情報の適切な記録管理体制を整備しております。
3. 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制について
・当社の事業に関連して想定可能なリスクを認識、評価する仕組みを定め、関連部署においてリスクを予防するための規則、ガイドライン等の制定、管理、運用、監視等の実施により個別リスクに対応する仕組みを構築しております。
・会社に重大な影響を及ぼす恐れのある不測の事態の発生に備え、緊急事態対応規程を定め、適切かつ迅速に対応する体制整備を図っております。
・情報セキュリティ管理及び個人情報保護に係る関連規程を制定し、当社の事業活動における機密情報及び個人情報等の情報資産の管理徹底と適切な保護を行い、また、研修及び啓発の実施等を通じて、その重要性及び取扱方法の浸透・徹底を図っております。
4. 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制について
・取締役のより効率的な職務の遂行を可能とするために、執行役員及び業務役員制度を採用し、業務執行の責任と権限を明確にしております。
・経営上の重要事項に関する執行役員 社長(以下「社長」という。)の諮問機関として経営会議を、また、特定の経営課題に関する諮問機関として各種委員会を設置しております。
・取締役及び使用人の効率的な職務執行を可能とするための組織体制を整備するとともに、ITの整備及び利用により、経営意思決定を効率的にできる体制を整備しております。
5. 当社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制について
・親会社及び子会社との緊密な連携のもと、当社は、企業集団における業務の適正を確保するための体制の構築に努めております。
・当社は、「経営理念・行動指針」を定め、経営理念の共有を図るとともに、子会社管理規程に基づいて、子会社の業務執行の重要事項は、当社の決裁事項又は当社への報告事項としております。
・当社は、上記の決裁・報告体制を通じて、グループ全体の経営状況を把握し、業務の適正の確保、リスク管理を徹底しております。
・当社は、子会社の自主性を尊重し、事業内容・規模を考慮しつつ、コーポレート部門の業務を適切に支援し、子会社の取締役等が効率的に職務執行できる体制を構築しております。
・子会社においても、当該会社自身のコンプライアンス委員会の設置等、当社と同様に法令等を遵守するための体制を整えるよう指導しております。
・当社のコンプライアンス委員会では、子会社を含むグループ全体のコンプライアンスに関する事項を審議し、また、内部通報制度においては、子会社の取締役、監査役及び使用人からも直接に通報が行えるなど、子会社との連携を図り、グループ一体の運営を行っております。
6. 当社の監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人を置くことを求めた場合における当該取締役及び使用人に関する事項について
・監査等委員会の職務を補佐する使用人を監査等委員会室に配置しております。
7. 第6項の取締役及び使用人の他の監査等委員でない取締役からの独立性に関する事項について
・監査等委員会室は監査等委員でない取締役から独立した組織としております。
・監査等委員会は、監査等委員会室に所属する使用人の人事異動及び人事評価等について事前に報告を受け、必要な場合は社長に対して変更を申し入れることができるものとしております。
8. 第6項の取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査等委員会室に所属する使用人は、監査等委員会の指揮命令に従い、職務を遂行しております。
9. 当社の監査等委員でない取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制について
・監査等委員である取締役(以下「監査等委員」という。)は、経営会議その他の重要な会議に出席しております。
・監査等委員でない取締役及び使用人は、監査等委員と定期的に会合を行い、監査等委員会との意思疎通を図っております。
・職務権限規程に基づく決裁・報告事項のうち、重要な事項は、監査等委員を経由して監査等委員会にも報告されるほか、必要に応じ、監査等委員でない取締役及び使用人が、法定の事項及び全社的に重大な影響を及ぼす事項について、同様に監査等委員会への報告・説明を速やかに行っております。
・内部通報制度においては、監査等委員会も直接の窓口になっております。
10. 当社の子会社の取締役、監査役及び使用人、又はこれらの者から報告を受けた者が、監査等委員会に報告をするための体制について
・子会社管理規程に基づく決裁・報告事項のうち、あらかじめ定められた事項は、監査等委員を経由して監査等委員会へも報告されることになっております。
・当社は、グループ共通の内部通報制度を設けており、子会社の取締役、監査役及び使用人からの通報については、当社の監査等委員会も直接の窓口になっております。
11. 第9項又は第10項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制について
・当社及び子会社のコンプライアンス規程において、前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことが明記されております。
12. 当社の監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針について
・当社は、監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査等委員の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じるものとします。
13. その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制について
・子会社の取締役は、当社の監査等委員会が、その職務を適切に遂行するため、当社及び子会社の監査等委員又は監査役との意思疎通、情報の収集・交換を図っております。
・当社の監査等委員でない取締役及び使用人は、監査等委員会が制定した監査等委員会規程に基づく監査活動が、実効的に行われることに協力しております。
・監査等委員会は、監査の実施にあたり内部監査部及び会計監査人と緊密な連携を保っております。監査等委員会は、内部監査担当役員に対して必要に応じて監査に関する指示をすることができ、監査等委員会が内部監査担当役員に対して指示した事項が、社長からの指示と相反する場合は、監査等委員会の指示を優先するものとしております。また、監査等委員会は、内部監査担当役員の人事異動及び人事評価等について事前に報告を受け、必要な場合は社長に対して変更を申し入れることができるものとしております。
14. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況について
・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体とは一切の関係を持たないとする「反社会的勢力・団体との関係不保持」を基本方針として定めております。
・当社のコンプライアンスについて規定したコンプライアンスマニュアルにおいて、コンプライアンスに関する具体的な規範の一つとして反社会的勢力・団体との関係不保持を定めております。
・反社会的勢力への対応につきましては、顧問弁護士及び所轄警察署と緊密な連携の下、迅速に対応できる環境を整えており、また反社会的勢力に関する動向の把握に努めております。
・当社所定の標準契約書式に反社会的勢力排除条項を盛り込み、反社会的勢力の不当要求防止に関する社内研修を実施する等反社会的勢力排除に取り組んでおります。
ロ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項及び定款第29条第2項の定めに基づき、各取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間で、責任限度額を会社法第425条第1項に定める最低責任限度額とする責任限定契約を締結しております。
ハ 補償契約の内容の概要
当社は、各取締役との間で会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結しており、同項第1号の費用および同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。ただし、自己若しくは第三者の不正な利益を図る又は当社に損害を加える目的で職務を執行したことが判明した場合には補償を受けた費用等を返還させること等を条件としております。
ニ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者は、当社及び子会社の取締役、監査役、執行役員及び業務役員(以下「役員」といいます。)並びに持分法適用関連会社に派遣されている役員であります。当該保険契約は、被保険者が負担することになる会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等の争訟費用及び損害賠償金等を補填の対象としております。ただし、被保険者の犯罪行為、法令に違反することを認識しながら行った行為等に起因する損害賠償請求については、補填されません。当該保険契約の保険料は当社が全額負担しております。
ホ その他、当社定款規定について
1.取締役の選任の決議要件
取締役の選任の決議要件につき、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
2.自己の株式の取得の決定機関
当社は、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
3.剰余金の配当等の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に特段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることとする旨を定款に定めております。
4.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
5.取締役の責任免除の決定機関
当社は、取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、法令の定める限度において、取締役の責任を免除できる旨を定款に定めております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
