有価証券報告書-第80期(平成28年3月1日-平成29年2月28日)

(重要な後発事象)
1 資本業務提携契約
当社は、平成29年4月27日付けの取締役会において、シンプロメンテ株式会社(以下、「シンプロメンテ」といいます。)との間で資本提携および業務提携(以下、「本提携」といいます。)を行うことを決議し、両社間で資本業務提携契約を締結いたしました。
なお、本提携につきましては、平成29年4月27日付けのシンプロメンテが公表した「会社分割による持株会社体制に伴う吸収分割契約締結及び定款の一部変更(商号および事業目的の一部変更)に関するお知らせ」にあるように、シンプロメンテが持株会社体制になることについて平成29年5月26日開催予定の同社の定時株主総会による承認を条件に実施いたします。
(1)資本業務提携契約の目的
当社とシンプロメンテは、平成29年2月16日付けで「資本提携および業務提携に関する基本合意書締結のお知らせ」を公表し、両者間で締結した資本業務提携に係る基本合意書に基づき、具体的に詳細の検討を進めてまいりましたところ、両者が協業する事による相乗効果が見込まれることが確認できたことから、平成29年4月27日付けで、資本業務提携契約を締結いたしました。
① 資本提携の内容
当社は、シンプロメンテの発行済株式総数の約10%(182,808株)を保有することとなり、同社の主要株主に該当することとなる予定です。
② 業務提携の内容
当社グループおよびシンプロメンテの国内外における事業機会を拡大させ、相互の企業価値の向上を図ることを目的として、相互の顧客紹介、人材の交流・育成、新サービスの検討・開発等の協業を行うこととしております。
(2)資本業務提携の日程
① 本提携に係る取締役会決議日 平成29年4月27日
② 資本業務提携契約の締結 平成29年4月27日
③ 本提携の効力発生日 平成29年9月1日(予定)
2 合弁契約
当社は、平成29年4月27日付けの取締役会において、シンプロメンテとの間で本提携を行うことを決議し、両社間で合弁契約を締結いたしました。
(1)合弁契約の目的
株式会社テスコ(以下「テスコ」といいます。)およびシンプロメンテそれぞれのメンテナンス事業等から派生する飲食店等の新設・改装需要に応えることを主な目的とする合弁会社を設立・運営し、当社およびシンプロメンテならびに合弁会社の相互の発展を図ることを目的としております。
(2)合弁契約の日程
① 本提携に係る取締役会決議日 平成29年4月27日
② 合弁契約の締結 平成29年4月27日
③ 合弁会社設立日 平成29年5月15日
④ 合弁契約の効力発生日 平成29年9月1日(予定)
3 株式交換契約
当社および当社の連結子会社であるテスコは、平成29年4月27日開催の取締役会において、シンプロメンテとの間で、シンプロメンテを株式交換完全親会社、テスコを株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日テスコおよびシンプロメンテとの間で株式交換契約(以下、「本株式交換契約」という。)を締結いたしました。
なお、本株式交換は、平成29年5月23日開催のテスコの臨時株主総会および平成29年5月26日開催予定のシンプロメンテの定時株主総会において、株式交換契約の承認を受けたうえで、平成29年9月1日を効力発生日として行う予定です。これにより、テスコはシンプロメンテの完全子会社となるとともに、当社の連結子会社に該当しないこととなる予定であります。
(1)本株式交換の目的
店舗内装等ディスプレイ業界ナンバーワンである当社グループと、店舗メンテナンス業界ナンバーワンを目指すシンプロメンテ社との協業をもとに、主にチェーン展開型店舗を持つ企業へのより一層のサービスを提供することを目的としております
(2)本株式交換の日程
① 本株式交換の取締役会決議日 平成29年4月27日
② 株式交換契約の締結 平成29年4月27日
③ 臨時株主総会決議日(テスコ) 平成29年5月23日
④ 定時株主総会決議日(シンプロメンテ) 平成29年5月26日(予定)
⑤ 本株式交換の効力発生日 平成29年9月1日(予定)
(3)本株式交換の方式
本株式交換は、シンプロメンテを株式交換完全親会社、テスコを株式交換完全子会社とする株式交換となります。
(4)本株式交換に係る割当ての内容

	シンプロメンテ (株式交換完全親会社)	テスコ (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る割当ての内容	1	0.034976
本株式交換により交付する株式数	シンプロメンテ普通株式:182,808株

(注)1 株式等の割当比率
テスコの株式1株につき、シンプロメンテの普通株式0.014067株および金46円の金銭が割当て交付されます。当該対価は、上記交換比率を踏まえ、本株式交換に際してシンプロメンテが交付する株式数についてシンプロメンテの発行済株式総数の10%を目途とする旨の両社の合意に基づき決定されたものです。
2 本株式交換により交付する株式数
シンプロメンテは、本株式交換により、テスコの株主である当社に対して、普通株式182,808株を交付する予定で、効力発生日の直前時において保有する自己株式をもって充当する予定であります。
(5)本株式交換の当事会社の概要

	株式交換完全親会社	株式交換完全子会社
①名称	シンプロメンテ株式会社	株式会社テスコ
②所在地	東京都品川区東大井2丁目13番8号	東京都三鷹市上連雀1丁目12番17号
③代表者の役職・氏名	代表取締役会長兼社長 内藤 秀雄	代表取締役社長 岡本 賢二
④事業内容	店舗の設備・厨房機器および内外装等のトータルメンテナンスサービス事業	飲食店を中心とするファシリティ・ケア事業(計画業務、管理業務、機能改善業務)
⑤資本金	233百万円	100百万円
⑥設立年月日	昭和60年8月23日	昭和27年6月21日

(6)テスコの事業が含まれている報告セグメント
ディスプレイ事業