有価証券報告書-第87期(2023/03/01-2024/02/29)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、常に最良のコーポレート・ガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組むことを目指しております。
そして、当社の持続的な成長および長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を十分有効に活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレート・ガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。
1.株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
2.株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。
3.会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
4.取締役会、監査等委員会は、株主に対する受託者責任、説明責任を踏まえ、その役割、責務を果たす。
5.中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話をおこなう。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
・当社は、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスのより一層の充実を図ること等を目的として、2022年5月26日開催の第85回定時株主総会における承認を得て、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
・当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)7名(うち、社外取締役2名)および監査等委員である取締役3名(うち、社外取締役2名)、計10名の取締役を選任しております。
・有価証券報告書の提出日現在において、当社における機関の概要は以下のとおりであります。
(取締役会)
設置の目的 : 経営に関わる重要事項の審議ならびに意思決定、会社の事業、経営全般に対する監督等
開催頻度 : 3か月に1回以上
a.開催回数および個々の取締役の出席状況

役職名	氏名	出席状況
代表取締役 会長執行役員	榎本 修次	9回のうち9回に出席(出席率100%)
代表取締役 社長執行役員	奥本 清孝	9回のうち9回に出席(出席率100%)
取締役 専務執行役員	奥野 福三	9回のうち9回に出席(出席率100%)
取締役 執行役員	林田 吉貴	8回のうち8回に出席(出席率100%)
社外取締役	君島 達己	9回のうち9回に出席(出席率100%)
社外取締役	松富 重夫	9回のうち9回に出席(出席率100%)
取締役(常勤監査等委員)	栗原 誠	9回のうち9回に出席(出席率100%)
社外取締役(監査等委員)	伏見 泰治	9回のうち9回に出席(出席率100%)
社外取締役(監査等委員)	山田 辰己	9回のうち9回に出席(出席率100%)
社外取締役(監査等委員)	金井 千尋	8回のうち8回に出席(出席率100%)

b.取締役会における具体的な検討内容
・内部統制システムに関する事項 ・コーポレート・ガバナンスに関する事項
・サステナビリティに関する事項 ・中期経営方針、年度利益計画に関する事項
・政策保有株式の保有適否に関する事項 ・その他、取締役会規程で定められた事項
(監査等委員会)
設置の目的 : 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務の執行、その他当社グループの経営全般にかかわる職務の遂行状況の監査等
開催頻度 : 3ヶ月に1回以上
(経営会議)
設置の目的 : 取締役会から権限委譲された業務執行に関する重要事項の決議または報告等
開催頻度 : 原則として月2回以上
(サステナビリティ委員会)
設置の目的 : サステナビリティに関する事項の検討、取締役会への諮問・答申
開催頻度 : 年1回以上
(指名・報酬委員会)
設置の目的 : 取締役・執行役員の選解任、取締役(監査等委員である取締役を除く。)・執行役員の報酬等に関する事項の検討、取締役会への答申
開催頻度 : 年1回以上
※各委員の出席状況および具体的な検討内容は、「(4)役員の報酬等 ヘ.指名・報酬委員会の手続きの概要、具体的活動内容」に記載のとおりであります。
(ディスクロージャー委員会)
設置の目的 : 重要情報を公正かつ適時に開示するための、関連部門との情報共有、開示資料の内容確認等
開催頻度 : 四半期に1回以上
(コンプライアンス委員会)
設置の目的 : 乃村工藝社グループ行動規範の浸透と当社のコンプライアンスに関わる事案についての対応
開催頻度 : 四半期に1回以上
(リスク管理委員会)
設置の目的 : 会社のリスクの識別およびその評価、リスクを防止するための対策の検討、決定等
開催頻度 : 四半期に1回
(投資評価委員会)
設置の目的 : 投資に関する事項の検討、経営会議または取締役会への答申
開催頻度 : 適時
なお、提出日現在の各機関の主な構成員は、次ページのとおりです。
(凡例) ◎:議長 ○:構成員 ◇:オブザーバー

会社における 地位	氏 名	取締役会	監査等 委員会	経営会議	サステナ ビリティ 委員会	指名・ 報酬 委員会	ディスク ロージャー 委員会	コンプライアンス委員会	リスク 管理 委員会	投資評価 委員会
代表取締役 会長執行役員	榎 本 修 次	〇		○				◇
代表取締役 社長執行役員	奥 本 清 孝	◎		◎	◎			◇
取締役 常務執行役員	林 田 吉 貴	○		○	○			○
取締役 上席執行役員	原 山 麻 子	○		○	○			○
取締役 上席執行役員	前 島 隆 之	○		○	○	○	◎	◎	◎	◎
社外取締役	君 島 達 己	○				◎
社外取締役	松 富 重 夫	○				○
取締役 (常勤監査等委員)	安宅 騎一郎	○	◎	◇		◇		◇	◇
社外取締役 (監査等委員)	伏 見 泰 治	○	○
社外取締役 (監査等委員)	金 井 千 尋	○	○
備 考 (その他、主な構成員)		-	-	上席執行役員	上席執行役員 等	-	コーポレート本部副本部長、同本部統括部長 等	上席執行役員、執行役員	コーポレート本部副本部長、同本部統括部長	コーポレート本部副本部長、同本部統括部長

ロ.前項記載の企業統治の体制を採用する理由
当社は、社外取締役4名を含む取締役10名により構成される取締役会において、社外の視点からの意見を受けることで、企業経営の公正性が確保され、また、豊富な経験と幅広い見識にもとづく的確な助言を受けることで、適切な意思決定が可能となるものと考えております。
さらに、監査等委員会、監査室および会計監査人の三者間の連携により実現される実効的な監査体制により、適法性および妥当性のある適正な監督が担保されるものと考えております。
当社は、当社における事業特性を踏まえ、以上を理由として現状の体制を採用しております。
なお、提出日現在における当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は以下のとおりであります。
(2024年5月23日現在)

③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システム、リスク管理体制及び子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況
当社は取締役会において以下のとおり「内部統制システムの基本方針」を決議しております。
a.取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・当社グループの役員および従業員が、法令および定款を遵守し、コンプライアンスに基づく職務遂行が徹底しておこなわれるよう、内部統制システムを運用する。
・本社部門ではコンプライアンスに関する社内研修を適宜実施するとともに、事業部門から相談・報告を受け、対応策を講じ、報告事項に重大な法令違反行為などが含まれる場合には、リスク管理委員会を開催して審議をおこない、その内容を代表取締役 社長執行役員に報告する。
・リスク管理委員会は、緊急時以外にも定期的に開催し、リスク管理体制・コンプライアンス体制の運用状況の確認などをおこなうとともに、必要に応じて弁護士や公認会計士など外部の専門家と連携をとり、再発防止に向けて必要な措置を講じる。
・本社部門および事業部門から独立した監査室を設置する。監査室は、定期的に内部監査を実施し、被監査部門にその結果をフィードバックするとともに、代表取締役 社長執行役員および取締役会ならびに監査等委員会に監査報告をおこなう。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
・文書管理規程などの社内規程に基づき、取締役会など各種会議体の議事録の管理および保存をおこなう。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社グループ全体のリスク管理について定めるリスク管理規程を策定し、リスク管理体制を整備する。また、リスクマネジメントに関するガイドラインを作成し、社内の情報基盤を通じて共有する。
・経営上重要なリスクについては、上記リスク管理委員会においてリスクの把握・分析をおこない、対応策を検討することにより、事業活動におけるリスクの予防につとめる。
d.当社グループの取締役の職務の執行が効率的におこなわれることを確保するための体制
・当社グループの取締役会は、取締役会規則などの社内規程により職務権限・意思決定のルールを明確にすることで適正かつ効率的な職務の執行を図る。
・業務執行上の重要事項の報告・審議・決定を目的に経営会議を開催し、意思決定の迅速化につとめる。
e.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
・グループ会社を含めた企業集団の行動の基本ルールとして「乃村工藝社グループ行動規範」を定める。当社グループ各社は、本規範のもと社内規程を整備するとともに、その整備状況や運用状況については当社の本社部門が定期的に確認し、グループ会社全体でコンプライアンス経営の実践につとめる。
・担当部門を定めて、グループ会社全社の業務の統括および経営に関する指導・支援をおこなう。
・当社グループの内部通報制度の窓口を設置する。また、その運用に関する規則を定めて通報をおこなった者の秘匿性の確保と不利益の防止をはかる。
・監査等委員である取締役とグループ各社の監査役は連携を強化し、当社グループ全体の監査の充実をはかるため、定期的にグループ監査協議会を開催する。
・内部監査を担当する監査室が、グループ各社を対象として定期的に業務監査をおこなう。
f.財務報告に係る内部統制の整備・運用
・金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制システム」について適正な制度運用および評価をおこない、財務報告の信頼性確保につとめる。
g.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
・監査等委員会の運営を補助するため監査等委員会直属の組織として監査等委員会室を設け、同室に使用人を配置する。
・監査室は、内部監査における結果について、適宜その内容を監査等委員会に報告をおこなう。
・監査等委員会よりその職務に関し補助を求められた場合、監査室および監査等委員会室が対応するものとする。
・監査室および監査等委員会室に所属する使用人の人事異動・人事考課など人事に係る事項の決定は、常勤の監査等委員である取締役の事前の承認を得るものとする。
h.監査等委員会への報告に関する体制
・当社グループの役員および従業員、またはこれらの者から報告を受けた者は、当社監査等委員会から業務執行について報告を求められた場合、または当社グループ経営に著しく影響を及ぼす重要事項やコンプライアンス違反等の事実が生じた場合には、定められた諸規程に則り、速やかに当社監査等委員会に報告するものとする。
・前項の報告をおこなった者に対し、当該報告をおこなったことを理由として、不利な取り扱いをおこなうことを禁止し、これを周知徹底する。
・内部通報制度の通報状況について、通報をおこなった者の秘匿性を確保したうえで定期的に監査等委員会へ報告をおこなう。
i.その他監査等委員会の監査が実効的におこなわれることを確保するための体制
・監査等委員会は、代表取締役と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題などにつき相互認識を深める。
・監査等委員会が当社における各種会議体の議事録を閲覧することができるなど、監査を実効的におこなうための体制を構築する。
・監査等委員会の職務の執行にかかる費用は、監査の実効性を担保すべく予算を措置するほか、緊急または臨時に生じる費用または債務について、これを負担する。
j.反社会的勢力排除に向けた体制
・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を持たない。
・反社会的勢力に対する対応統括部署を総務部、不当要求防止責任者を総務部長とし、所轄警察署や顧問弁護士など外部専門機関から適宜関連情報を収集するとともに、当社が反社会的勢力および団体から不当要求を受けた場合には、外部専門機関との連携のもと、社内の関係部署が協力して組織的に対応する。
ロ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができ、その責任の限度額は、法令が規定する額とする旨、定款に定めるとともに、社外取締役4名および常勤の監査等委員である取締役1名と上記内容にて責任限定契約を締結しております。
ハ 補償契約の内容の概要
該当事項はありません。
ニ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、株主代表訴訟等を提起され損害賠償を請求された場合および被保険者が損害賠償請求を提起され職務に起因する第三者に対する損害を賠償した場合の被保険者が負担することとなる法律上の損害賠償金および争訟費用等を当該保険契約により塡補することとしております。なお、当該保険契約の被保険者は、当社の取締役および執行役員であり、保険料は全額当社が負担しております。
ホ 取締役会にて決議できる株主総会決議事項
a.自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行が可能となるよう、会社法第459条第1項第1号の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。
b.中間配当の決定機関
当社は、株主に対する機動的な利益還元が可能となるよう、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年8月31日を基準日として中間配当をすることができる旨、定款に定めております。
c.剰余金の配当等の決定機関
当社は、株主に対する機動的な資本政策および配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨、定款に定めております。
ヘ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、12名以内とし、監査等委員である取締役は5名以内とする旨、定款に定めております。
ト 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもっておこなう旨、また、その決議は累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。
チ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を可能とするため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもっておこなう旨、定款に定めております。