有価証券報告書-第49期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社アクセス
事業の内容 ソフトウエア開発・保守、パッケージ販売
(2) 企業結合を行った主な理由
外部経営環境や技術動向が急速に変化する中で、情報システム産業界の担う役割は益々重要になってきており、その様な状況下において、当社及び株式会社アクセスは、両社が保有する経営資源、取引先基盤、蓄積技術等を統合することで持続的成長ができるより強固な経営基盤を確立し、両社が属する情報サービス産業界において、確固たる地位を獲得することを目指して、今回両社対等の精神による合併を行うこととしました。
(3) 企業結合日
平成26年8月1日
(4) 企業結合の法的形式
当社を吸収合併存続会社とし、株式会社アクセスを吸収合併消滅会社とする吸収合併
(5) 結合後企業の名称
NCS&A株式会社
(6) 取得した議決権比率
①企業結合前に所有していた議決権比率 11.69%
②企業結合日に追加取得した議決権比率 88.31%
③取得後の議決権比率 100.00%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
対価の種類が株式である企業結合であり、当社が当該株式を交付する企業であること等から、当社を取得企業と決定いたしました。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成26年8月1日から平成27年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	合併直前に保有していた株式会社アクセスの企業結合日における時価	459,142千円
	企業結合日に交付したNCS&A株式会社の普通株式の時価	3,467,440千円
取得原価		3,926,582千円

4.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1) 株式の種類別の交換比率
NCS&A株式会社の普通株式1株:株式会社アクセスの普通株式5,308株
(2) 株式交換比率の算定方法
①算定の基礎
当社及び株式会社アクセスは、本合併の合併比率の算定にあたって公正性・妥当性を確保するため、それぞれが独立した第三者算定機関に合併比率の算定を依頼し、それぞれ合併比率算定書を受領いたしました。当社は第三者算定機関としてNECキャピタルソリューション株式会社を起用し、株式会社アクセスは第三者算定機関としてビバルコ・ジャパン株式会社を起用いたしました。
②算定の経緯
当社及び株式会社アクセスは、それぞれ起用した第三者算定機関より受領した合併比率算定書を参考に、各社において両社の財務状況、業績傾向、将来の見通し等を勘案し、両者間で真摯に交渉・協議を重ねた結果、最終的に4(1)記載の本合併比率が妥当であるとの判断に至り、合意・決定いたしました。
(3) 交付した株式数
10,021,504株
5.主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザリー費用等 42,500千円
6.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差益 426,642千円
7.発生したのれんの金額、発生原因
(1) 負ののれん発生益の金額
645,598千円
(2) 発生原因
被取得企業の資産及び負債を企業結合日の時価で算定した額(純額)が、取得原価合計を上回ることにより発生しております。
8.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	3,838,151千円
固定資産	1,815,587千円
資産合計	5,653,738千円
流動負債	1,017,819千円
固定負債	63,737千円
負債合計	1,081,557千円

9.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	1,108百万円
営業損失(△)	△326百万円
経常損失(△)	△361百万円
税金等調整前当期純損失(△)	△483百万円
当期純損失(△)	△539百万円
1株当たり当期純損失(△)	△29.41円

(概算額の算定方法)
企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響額の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。