臨時報告書
- 【提出】
- 2016/06/22 17:02
- 【資料】
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提出理由
平成28年6月21日開催の当社第41回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
株主総会における決議
(1)当該株主総会が開催された年月日
平成28年6月21日
(2)当該決議事項の内容
第1号議案 定款一部変更の件
(1)「会社法の一部を改正する法律」(平成26年法律第90号)が平成27年5月1日に施行され、新たな機関設計として監査等委員会設置会社の制度が創設されました。つきましては、取締役会の監督機能を強化し、経営の公正性・効率性の向上を図ることで、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的として、監査等委員会設置会社に移行することとし、これに伴い、監査等委員会設置会社への移行に必要な、監査等委員及び監査等委員会に関する規定の新設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除等の変更をおこなうものであります。
なお、本定款変更は、本総会終結の時をもって効力が発生するものといたします。
(2)当社大規模買付ルール(買収防衛策)の継続はおこなわず期間満了日(平成28年6月21日)にて廃止することに伴い、関連する条文の削除を行うものであります。
(3)当社の事業の拡大並びに今後の事業展開に備えるため、現行定款第2条(目的)の一部表示を変更するものであります。
(4)その他、条文の新設や削除に伴い必要となる条数の変更その他所要の変更をおこなうものであります。
第2号議案 資本金の額の減少の件
当社は、株主の皆様への利益還元をおこなうことを重要な資本政策の一つと認識し、株主還元策を安定的に実施していくことを基本方針としております。この基本方針の実現のため、今後も株主還元策を安定的に実施・継続していくための原資をさらに充実させるとともに、今後の資本政策の柔軟性及び機動性の確保を図ることを目的として、資本金の額の減少をおこなうものであります。
(1)減少すべき資本金の額
資本金の額8,479,068,843円のうち、8,379,068,843円を減少し、100,000,000円とするとこといたします。
(2)資本金の額の減少の方法
発行済み株式総数の変更はおこなわず、会社法第447条第1項の規定に基づき、資本金の額の減少を上記のとおりおこなった上で、その全額をその他資本剰余金に振り替えることといたします。
(3)効力発生日
平成28年7月2日
第3号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)9名選任の件
取締役(監査等委員である取締役を除く。)として、平家伸吾、中川清彦、入江康文、小久保康史、寺坂淳、藤井康彦、谷口礼子、髙橋洋二、山内森夫の9氏を選任するものであります。
第4号議案 監査等委員である取締役3名選任の件
監査等委員である取締役として、髙谷裕介、芦田幸一、石橋治朗の3氏を選任するものであります。
第5号議案 補欠の監査等委員である取締役1名選任の件
補欠の監査等委員として、江口充氏を選任するものであります。
第6号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額決定の件
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額を年額1億2,000万円以内とするものであります。
第7号議案 監査等委員である取締役の報酬等の額決定の件
監査等委員である取締役の報酬額を年額2,500万円以内とするものであります。
第8号議案 退任監査役に対し役員退職慰労金贈呈の件
監査役を退任する高橋英生氏に対し、退職慰労金を贈呈するものであります。
(3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
(注)1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。
2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
3.出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。
(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
以 上
平成28年6月21日
(2)当該決議事項の内容
第1号議案 定款一部変更の件
(1)「会社法の一部を改正する法律」(平成26年法律第90号)が平成27年5月1日に施行され、新たな機関設計として監査等委員会設置会社の制度が創設されました。つきましては、取締役会の監督機能を強化し、経営の公正性・効率性の向上を図ることで、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的として、監査等委員会設置会社に移行することとし、これに伴い、監査等委員会設置会社への移行に必要な、監査等委員及び監査等委員会に関する規定の新設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除等の変更をおこなうものであります。
なお、本定款変更は、本総会終結の時をもって効力が発生するものといたします。
(2)当社大規模買付ルール(買収防衛策)の継続はおこなわず期間満了日(平成28年6月21日)にて廃止することに伴い、関連する条文の削除を行うものであります。
(3)当社の事業の拡大並びに今後の事業展開に備えるため、現行定款第2条(目的)の一部表示を変更するものであります。
(4)その他、条文の新設や削除に伴い必要となる条数の変更その他所要の変更をおこなうものであります。
第2号議案 資本金の額の減少の件
当社は、株主の皆様への利益還元をおこなうことを重要な資本政策の一つと認識し、株主還元策を安定的に実施していくことを基本方針としております。この基本方針の実現のため、今後も株主還元策を安定的に実施・継続していくための原資をさらに充実させるとともに、今後の資本政策の柔軟性及び機動性の確保を図ることを目的として、資本金の額の減少をおこなうものであります。
(1)減少すべき資本金の額
資本金の額8,479,068,843円のうち、8,379,068,843円を減少し、100,000,000円とするとこといたします。
(2)資本金の額の減少の方法
発行済み株式総数の変更はおこなわず、会社法第447条第1項の規定に基づき、資本金の額の減少を上記のとおりおこなった上で、その全額をその他資本剰余金に振り替えることといたします。
(3)効力発生日
平成28年7月2日
第3号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)9名選任の件
取締役(監査等委員である取締役を除く。)として、平家伸吾、中川清彦、入江康文、小久保康史、寺坂淳、藤井康彦、谷口礼子、髙橋洋二、山内森夫の9氏を選任するものであります。
第4号議案 監査等委員である取締役3名選任の件
監査等委員である取締役として、髙谷裕介、芦田幸一、石橋治朗の3氏を選任するものであります。
第5号議案 補欠の監査等委員である取締役1名選任の件
補欠の監査等委員として、江口充氏を選任するものであります。
第6号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額決定の件
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額を年額1億2,000万円以内とするものであります。
第7号議案 監査等委員である取締役の報酬等の額決定の件
監査等委員である取締役の報酬額を年額2,500万円以内とするものであります。
第8号議案 退任監査役に対し役員退職慰労金贈呈の件
監査役を退任する高橋英生氏に対し、退職慰労金を贈呈するものであります。
(3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
決議事項 | 賛成(個) | 反対(個) | 棄権(個) | 可決要件 | 決議の結果及び賛成割合(%) |
第1号議案 | 49,400 | 279 | - | (注)1 | 可決 99.44 |
第2号議案 | 49,088 | 591 | - | (注)1 | 可決 98.81 |
第3号議案 | (注)2 | ||||
平家 伸吾 | 49,288 | 391 | - | 可決 99.21 | |
中川 清彦 | 49,233 | 446 | - | 可決 99.10 | |
入江 康文 | 49,242 | 437 | - | 可決 99.12 | |
小久保 康史 | 49,239 | 440 | - | 可決 99.11 | |
寺坂 淳 | 49,236 | 443 | - | 可決 99.11 | |
藤井 康彦 | 49,240 | 439 | - | 可決 99.12 | |
谷口 礼子 | 49,240 | 439 | - | 可決 99.12 | |
髙橋 洋二 | 49,201 | 478 | - | 可決 99.04 | |
山内 森夫 | 47,858 | 1,821 | - | 可決 96.33 | |
第4号議案 | (注)2 | ||||
髙谷 裕介 | 49,352 | 327 | - | 可決 99.34 | |
芦田 幸一 | 49,284 | 395 | - | 可決 99.20 | |
石橋 治朗 | 49,301 | 378 | - | 可決 99.24 | |
第5号議案 | 49,310 | 369 | - | (注)2 | 可決 99.26 |
第6号議案 | 47,871 | 1,808 | - | (注)3 | 可決 96.36 |
第7号議案 | 47,862 | 1,817 | - | (注)3 | 可決 96.34 |
第8号議案 | 47,692 | 1,987 | - | (注)3 | 可決 96.00 |
(注)1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。
2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
3.出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。
(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
以 上