当社は、平成29年8月10日の当社取締役会において、当社による子会社取得を行うこと決議いたしました。当該子会社取得は特定子会社の異動に該当するため、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.子会社の取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容)

①	商号	株式会社ベルグの四月 (平成29年10月1日に商号変更予定)
②	本店の所在地	神奈川県横浜市青葉区美しが丘二丁目19番地5
③	代表者の氏名	代表取締役 渡邊 慎二
④	資本金の額	15百万円
⑤	純資産の額	87百万円
⑥	総資産の額	176百万円
⑦	事業の内容	洋菓子の製造・販売及びこれに付帯関連する一切の事業
⑧	取得対象子会社の最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
	決算期	平成27年7月期	平成28年7月期	平成29年3月期
	売上高	356百万円	328百万円	219百万円
	営業利益	14百万円	6百万円	9百万円
	経常利益	24百万円	6百万円	9百万円
	当期純利益又は純損失(△)	16百万円	△4百万円	8百万円
⑨	当社と取得対象子会社との間の資本関係、人間関係及び取引関係	資本関係	該当事項はございません。
		人的関係	該当事項はございません。
		取引関係	該当事項はございません。

(注)平成29年3月期は、決算期変更により平成28年8月1日から平成29年3月31日までの8か月間となっております。
(注)下記(2)のとおり、取得対象子会社は、平成29年10月1日に株式会社ユニマットプレシャスからレストラン事業の一部及びコーヒー豆製造販売・喫茶店運営事業を吸収分割の方法により承継する予定です。上記は、当該吸収分割前の取得対象子会社の財務情報となります。
(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、デイサービス、ショートステイ、グループホーム、有料老人ホーム、サービス付き高齢者向け住宅等の介護市場の領域において、平成29年3月末現在、全国で282拠点、602事業所の運営を行っております。昨今、介護業界においては、新規参入者の増加による競争環境の変化や介護報酬改定等の制度変更など、外部環境は厳しさを増しておりますが、わが国における高齢化人口の将来見通しなどから、介護事業の社会的意義・重要性は今後も高まっていくものと考えております。当社はこれらの状況を踏まえ、介護事業に事業を集中させるとともに、多様な介護サービスを展開することで、介護報酬改定による影響と経営リスクの分散を図ってまいりました。また、その一方で、介護保険外事業の拡大を図るべく、介護事業の対象である要介護者のみならず、シニア層全体に訴求する新規事業も視野に入れた新たなビジネス領域の開拓を模索してまいりました。
一方で、株式会社ユニマットプレシャス(以下、「プレシャス」という。)は、レストラン事業及びコーヒー豆製造販売・喫茶店運営事業の他、リゾート事業やゴルフ事業など幅広く手掛けており、また、プレシャスの100%子会社である株式会社ベルグの四月(以下、「ベルグ」という。)は、神奈川県横浜市内の店舗やWEBサイトを通じて一般消費者向けに高品質な洋菓子やケーキ等を販売する製造販売業を展開しております。
このような状況下において、当社は、既存の介護事業の更なる発展や今後の介護保険外事業の拡大に向け、プレシャスとの間で両社に蓄積された「食」に関するノウハウの連携について協議を進めてまいりました。その結果、当社は、プレシャスからレストラン事業の一部及びコーヒー豆製造販売・喫茶店運営事業並びに洋菓子やケーキ等を販売する製造販売業(以下、「取得対象事業」という。)を取得することといたしました。これにより、当社は、連結子会社となるベルグを通じて、取得対象事業の運営を新たに開始することとなります。
取得対象事業の取得の具体的方法は、以下のとおりです。
① 平成29年10月1日付(予定)で、ベルグの発行済株式の全てを取得し、子会社化する(以下、「本株式取得」という。)
② 同日(予定)を効力発生日とする吸収分割(以下、「本吸収分割」という。)によって、プレシャスのレストラン事業の一部及びコーヒー豆製造販売・喫茶店運営事業をベルグ(同日に商号変更予定)が承継する。
当社は、取得対象事業の取得・開始により、当社の介護施設において提供する食事メニューの充実や料理体験型のデイサービスにおける提案メニューの多様化を図ることができる点などが、利用者様へのサービスの差別化と同業他社との競争優位性につながり、ひいては当社の既存介護事業の更なる発展と基盤強化が見込めるものと期待しております。また、取得対象事業を今後の当社グループにおける介護保険外事業の柱の一つとすることは勿論のこと、「食」×「健康」というコンセプトを軸とした新規事業も戦略的に展開してまいります。
このような理由から、当社は、平成29年8月10日の取締役会において上記①及び②の取得対象事業の取得を決定し、その一環として本株式取得を実施することといたしました。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
ベルグの普通株式 2,700百万円
アドバイザリー費用等(概算額) 13百万円
合計(概算額) 2,713百万円
(注)対価の額は、取得対象事業の取得(本吸収分割及び本株式取得)に係る対価を合算した金額となります。
2.特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 :株式会社ベルグの四月(平成29年10月1日に商号変更予定)
② 住所 :神奈川県横浜市青葉区美しが丘二丁目19番5号
③ 代表者の氏名:代表取締役社長 渡邊 慎二
④ 資本金 :15,000千円(平成29年3月31日現在)
⑤ 事業の内容 :洋菓子の製造・販売及びこれに付帯関連する一切の事業
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前: ―個
異動後:300個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前: ―%
異動後:100%
(注)総株主等の議決権に対する割合は、株式会社ベルグの四月の平成29年3月31日現在における総株主等の議決権の数(300個)を基準に算出しております。
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :上記1.(2)のとおり、当社は、平成29年8月10日の取締役会において、取得対象事業の取得を決定し、その一環として本株式取得を実施することといたしました。そして、本株式取得の対象会社であるベルグの資本金が当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、特定子会社に該当することとなります。
② 異動の年月日:平成29年10月1日(予定)
以 上