有価証券報告書-第54期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)
有報資料
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 経営方針
社会の繁栄とともに歩むのが、企業のあるべき姿だと私たちは考えます。企業が成長する中で、社会のどの分野でお役に立てるのか。地球環境の保全にどのように貢献できるのか。それを実践するために、ナガワが常に意識しているのがトリプルボトムラインです。企業価値、環境的価値、そして経済的価値の3つの視点から、企業の社会的責任を果たしてまいります。
(2) 経営戦略等
成長・発展を主テーマとして、自らを変革し大きく飛躍し、国内および海外事業の強化・拡大を進めるとともに、経営の効率化に取り組むことで、国際競争力の向上を図ります。
主要な取り組みは以下のとおりです。
① ユニットハウス販売・貸与
イ.常設・サテライト展示場出店の強化
ロ.中古販売の促進
ハ.オリンピック関連仮設需要の開拓
二.国体等イベント関連受注の促進
② モジュール・システム建築
イ.アライアンス強化(協業)の推進
ロ.既存建築から振替需要への事業展開強化
ハ.設計体制および施工体制の充実化
③ 建設機械レンタル事業
イ.北海道南部建設市場の収益力強化
ロ.収益商品への積極的投資
ハ.整備士の資格取得推進による人材強化
④ 海外事業
イ.PT.NAGAWA INDONESIA INTERNATIONAL
既存および新規進出日系企業の拡大(事務所、工場、倉庫の需要)
ロ.NAGAWA (THAILAND) Co.,Ltd.
自動車関連企業の拡大(事務所、工場、倉庫の需要)
ハ.NAGAWA OY CONSTRUCTION Co.,Ltd.
既存および新規進出日系企業の拡大(事務所、工場、倉庫、商業店舗等の需要)
(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社は、建築・販売事業とレンタル事業から成り立っており、レンタル事業については投資から回収まで数年を要する事業特性から、業績の伸長を踏まえ、かつ将来の事業展開・設備投資等を長期的・総合的に勘案したうえで、各期の利益配分を検討させていただくことを基本方針としています。
これに基づき、将来の設備投資動向等の資金需要を睨みつつ、概ね『総還元性向』30%以上を目安とし、増配や自己株式の取得を行うなど株主の皆様への還元を行ってまいります。
(4) 経営環境
今後の見通しにつきましては、世界経済の動向や東アジアの政治情勢には留意していく必要があるものの、国内における建設市場は引続き堅調に推移していることや、景況感の改善による経済対策及び雇用所得環境の改善傾向を背景に、引続き緩やかな回復が続く見通しであります。
建設業界におきましては、2020年の東京オリンピック開催に向けた建設工事が具体化してきており、短期的に経済の好循環が発展し、企業業績の改善が進み、経営環境は回復に向かうことが予想されます。
このような経営環境のもと当社グループといたしましては、拡大する需要に着実に成果を上げるべく、特に人材育成に着眼をおき、精鋭集団となるべく社員の資格取得を積極的に支援し、また更なる経営効率化を合わせて実施し、業績の拡大に努めてまいります。販売については、モジュール・システム建築の拡大に更に注力し、M&Aも含めた積極的な人材確保と業容拡大を行います。また、ユニット建築との相乗効果を活かして、低層建築市場における「軽量鉄骨ゼネコン」を目指してまいります。レンタルについては、豊富な手元資金を背景に拡大する需要に対応すべく積極的に貸与資産の設備投資を行ってまいります。
一方、海外事業につきましては黒字化したインドネシアは、積極的な受注における売上拡大と黒字幅の上積みを行います。タイにおいては、新子会社とのシナジー効果を最大限に活かし、まずは経営の安定化と黒字化の確保、そして周辺国への積極的な営業活動も展開してまいります。
また、両国ともに人材教育の推進による生産性の向上はもちろん、積極的なIT技術を活用した業務改善にも注力してまいります。
さらに、多様化する顧客の要望に対応するため、商品開発に注力するとともに、当社製品への安全・安心感を一層高めるため、製造品質管理の強化を徹底してまいります。また、コーポレートガバナンスをはじめコンプライアンス遵守とリスクマネジメントに誠実に取り組み、経営の透明性と健全性を一層高め、継続的な企業価値向上に努めてまいります。
通期の業績見通しにつきましては、連結売上高300億円、連結営業利益45億円、連結経常利益46億円、親会社株主に帰属する当期純利益28億円を予想しております。
(5) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当社グループの対処すべき課題として、短納期、低コストのモジュール・システム建築を中心に低層建築市場の開拓建築施工体制の充実化を積極的に推進するために、人材育成のための資格取得を積極的に支援し建築施工体制の強化を図ってまいります。また、価格競争力の強化のため、ITを活用した業務効率化と物流体制の強化と効率化を行ってまいります。
さらに多様化する需要にこたえるべく、商品開発と品質管理の徹底を進めるとともに、コーポレートガバナンスをはじめコンプライアンスの遵守とリスクマネジメントに誠実に取り組み、経営の透明性と健全性を確保し、継続的な企業価値の向上に努めてまいります。
(6) 財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、平成30年6月19日開催の第54期定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)において、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させることを目的として、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(会社法施行規則第118条第3号柱書に規定されるものをいい、以下「基本方針」といいます。)並びに基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(会社法施行規則同条同号ロ(2)において定義されるものをいいます。)として、当社株券等の大規模買付行為への対応策(買収防衛策)(以下「本プラン」といいます。)を導入することについてご承認いただいております。その内容は次のとおりであります。
① 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
上場会社である当社の株券等は、株主及び投資家の皆様による自由な取引が認められているため、当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方について、最終的には、株主の皆様の意思に基づいて決定されることを基本とすべきと考えております。そのため、会社の支配権の移転を伴う当社株券等の大規模買付けに応じるか否かの判断も、最終的には株主の皆様の意思に基づいて行われるべきと考えております。また、当社は、当社株券等の大規模買付けが行われる場合であっても、それが当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資するものであればこれを否定するものではありません。
しかしながら、事前に対象者の取締役会の賛同を得ずに実施される上場株券等の大規模買付けの中には、株券等を買い集め、濫用的な会社運営を行い、多数派株主として自己の利益を追求することのみを目的とするもの、又は、株主の皆様に株券等の売却を事実上強要し、若しくは、株主の皆様を真の企業価値を反映しない廉価で株券等を売却せざるを得ない状況におくような態様によるもの等、企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を毀損するおそれのある株券等の大規模買付けも見受けられます。
当社といたしましては、このような当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益を毀損するおそれのある当社株券等の大規模買付けを行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えております。そのため、このような者による当社株券等の大規模買付けに対しては、必要かつ相当な対応措置を採ることで、当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益を確保する必要があると考えております。
② 基本方針の実現に資する特別な取組みの概要
当社は、上記基本方針の実現に資する取組みとして、以下の各取組みを実施しております。
(a)企業価値向上への取組み
ア.当社の沿革・事業内容
当社は、昭和41年7月に北海道伊達市において創業して以来、平成28年7月をもっておかげさまで創業50周年を迎えました。当社は、ユニットハウス事業、モジュール・システム建築事業及び建設機械レンタル事業を主な事業としております。
ユニットハウス事業については、当社の主力製品であるユニットハウス「スーパーハウス」の製造・販売・レンタルをその内容としております。かかる事業のうち、販売部門については特注ハウスの品揃えの充実や展示場運営の強化に努め、レンタル部門については全国的にバランスのとれたレンタル資産配分と備品や付帯工事をセットにした提案営業を継続しております。また、東日本大震災の復興に伴う公共工事が土木を中心に落ち着きを見せる中、伊勢志摩サミット等の大型イベントや熊本地震の応急仮設住宅建設に取り組むほか、被災地域の復興需要にも対応して参りました。
モジュール・システム建築事業については、モジュール・システムの設計について、部材の標準化による短期の納期で、建物規模や壁の素材・色等を選択することができ、お客様のニーズに合わせてデザイン設計者と構造設計者が連携をして、安全かつ機能的な空間とデザイン性の高い建築物を低コストで提供することをその内容としております。かかる事業については、従来の小規模建築に強みのあるユニットハウス建築とのシナジー効果等により、民間向けの店舗や大型倉庫の受注高に堅調な動きがみられる一方、慢性的に建設労働者が不足し、加えて熾烈な受注・価格競争が続くなどの状況で推移しております。また、海外においては、受注拡大を図るため営業体制の強化に注力しております。
建設機械レンタル事業については、北海道地区を営業エリアとして、建設機械のレンタルサービスや建設機器の整備・点検等をその内容としております。かかる事業については、北海道地区の公共工事請負金額に減少傾向がみられる中、地域に密着した営業活動の強化と貸与資産管理の緻密化による資産効率の向上や、固定費の圧縮に努めております。また、経営資源の集中と効率化を図るため、株式会社建販を平成28年7月1日付で吸収合併いたしました。
イ.当社の企業価値の源泉
当社は創業以来、「明るく・元気に・前向きに」という経営理念のもと、誠実な経営を通してお客様と地域社会から信頼される企業づくりを目指し、当社の主力製品であるユニットハウスの「スーパーハウス」の企画・製造・販売・レンタルを中心に、ユニットハウス業界のトップメーカーとしての地位を不動のものとしてまいりました。当社の企業価値の源泉は、下記のとおりであります。
(ア)高い技術力に裏打ちされた製品のブランド力
当社の主力製品であるユニットハウス「スーパーハウス」は、平成30年3月時点で、おかげさまで国内累計約55万棟の施行実績を有しております。
当社の「スーパーハウス」は、建物寸法が1㎜基準と緻密に設定されていること、製品の工場製造比率が90%以上であること、品質マネジメントシステムISO9001(本社製造技術本部・結城工場)を取得していることから、高い品質水準を有するものと自負しております。また、当社の福岡工場においては国土交通省大臣指定の性能評価機関である株式会社日本鉄骨評価センターによる鉄骨性能評価制度の「Rグレード」の認定を、結城工場、東員工場及び京都工場においては同制度の「Jグレード」の認定をそれぞれ取得しており、これらも当社製品の高い品質水準に寄与しているものと考えております。
(イ)健全な財務体質
当社は、自己資本比率について、平成30年3月期(第54期)では89.8%、平成29年3月期(第53期)では89.3%、平成28年3月期(第52期)では87.2%、平成27年3月期(第51期)では87.6%という水準を維持しております。このように、当社は、高い自己資本比率を有しており、健全な財務体質であるといえます。
ウ.企業価値向上に向けた取組み
当社は、上記イに記載した企業価値の源泉を礎としつつ、中長期的な企業価値の向上に向けて、以下の取組みを実践しております。
(ア)製品開発について
当社は、「お客様のニーズを最大限反映した製品」の開発を推進しております。当社は、当社製品について、お客様にとっての「快適性」、「安心・安全性」、「低コスト」を追求することで他社との差別化を図っております。このような他社との差別化を実現するべく、当社はお客様に対して当社の製品やサービスに対するアンケートを実施しており、かかるアンケート結果を踏まえ、お客様のご要望を今後の製品開発やサービスに反映させるものとしております。
また、当社は、当社製品の製造・販売・レンタルを一貫して行っていることから、当社製品の販売先やレンタル先であるお客様より直接頂戴したご意見やご要望を、製品の開発・製造に直接かつ即座に反映することが可能となっております。
(イ)成長分野への積極的投資
当社は、従来からの主力事業であるユニットハウスに加え、モジュール・システム建築事業に対する積極的な投資を行うものとし、モジュール・システム建築事業の今後の成長に取り組んでおります。
また、モジュール・システム建築事業については、海外における受注拡大を目的として、営業体制の強化に注力しております。具体的には、タイ王国及びインドネシア共和国においては、現地法人を設立しており、東南アジア諸国への進出を図っております。欧州及び米国地域については当該各地域への進出を目的として当社の従業員を市場調査の目的で派遣しており、将来の営業展開を模索しております。
(ウ)人材育成への取組み
当社では、「明るく・元気に前向き」という経営理念を実践し中長期的に当社の成長を支える基幹となる人材を育成するべく、人材育成にも積極的に取り組んでおります。
具体的には、当社は、毎年、新入社員を対象とした合同研修を実施しており、当社の経営理念をはじめ、当社事業についての理解を深めるべく、新入社員を一同に集めた場における教育を実施しております。また、役職別の研修制度も整備しており、従業員のキャリアの育成にも積極的に取り組んでおります。
さらに、当社は、従業員に対して、資格の取得を奨励する制度として、資格取得に要する諸費用のうち半額の補助金の支給等を行っております。
(エ)社会貢献活動
当社は、自社の成長のみならず、当社を取り巻くお客様、地域社会などのすべてのステークホルダーの皆様に貢献し、社会から必要となる企業となることが重要であると考えております。
このような観点から、当社としては、これまで東日本大震災や熊本地震をはじめとする自然災害に際して、被災者の方々のための応急仮設住宅の建設に取り組むなど、社会貢献活動にも積極的に従事をしております。
(b)コーポレート・ガバナンスの充実のための取組み
ア.企業統治体制の状況
当社は、監査役制度を採用しており、計3名の監査役のうち、常勤監査役1名、社外監査役2名となっております。監査役は取締役会をはじめ主要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行うほか、会計監査人並びに取締役からの報告を受けるなど、厳正な監査を行っております。
また、当社は経営の透明性、公正性を高めるべく、社外取締役2名を選任しております。当該社外取締役は経営陣から独立した立場で経営に関する監視・監督を実施しております。
イ.内部統制システムの整備状況
当社グループの内部統制システムといたしましては、取締役会は、経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに業務執行状況を監督する機能と位置付けております。業務執行についてはそれぞれの事業部門に取締役を配し責任と権限を与え、経営の役割を明確にし、経営の効率的な運営を図っております。そのほかに当社においては、「役員部長連絡会」、「ブロック長会議」、「各ブロック所長会議」、「製造会議」などを定期的に開催し、重要な情報伝達、リスクの未然防止を目指すほか、各部門の業務執行状況を監督・指導しております。
ウ.内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査及び監査役監査の組織は、独立組織として内部牽制、規則・規程の運用管理など教育指導機能を持たせた監査室を設置(人員2名)しております。
監査室は、内部監査を担当し、必要な監査・調査を定期的に実施しており、監査の結果は役員部長連絡会に報告されております。また、コンプライアンス経営の一環として、内部通告の窓口としても、その活用を図っており、監査役は、随時この内部監査に参加し内部監査状況の監査を監視することができます。
エ.リスク管理体制の整備状況
当社は安定的な生産体制を確保するため、主要資材について製造部門の購買部署が国内の複数の供給元と密接な連携を図るとともに、自社工場と委託工場の2元体制を敷き、需要の増減や季節変動に対応しております。また、環境保全、作業並びに設備の安全・衛生、製造及び物流における品質・サービスの向上を図るため、製造会議、運送会議、各ブロック所長会議において、適宜これら現場改善指導の講習を行っております。
その他、経営に係るさまざまな事業並びに法務リスクにつきましては、内部監査部門である監査室及び各部との密接な連携を通じ、管理強化に努めております。
なお、自然災害、事件、事故等明らかに会社経営に重大な影響を与える、又は与える可能性のある異常事態発生に備え、全社緊急連絡網による緊急連絡体制並びに緊急対応体制を整備しております。
③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
(a)本プラン導入の目的
本プランは、基本方針に沿って、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し、又は向上させることを目的として導入されたものです。
当社は、当社株券等に対する大規模買付けが一定の合理的なルールに従って行われるよう、株券等の大規模買付けの提案がなされた場合における情報提供等に関する一定のルールを設定するとともに、基本方針に照らして不適切な者によって大規模買付けがなされた場合に、それらの者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、対抗措置の発動手続等を定めた本プランを導入することにいたしました。
(b)本プランの概要
本プランは、当社に対する買収等(当社が発行する株券等について、保有者及びその共同保有者の株券等保有割合が25%以上となる買付け等又は当社が発行する株券等について、公開買付け後の公開買付者の株券等の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が25%以上となる公開買付け)が行われる場合に、当社取締役会が、買収等を行おうとする者又は買収等の提案を行う者(併せて、以下「買収提案者等」といいます。)に対して、買収提案者等及び買収等に関する情報の提供を求め、当社取締役会から独立した社外者のみから構成される特別委員会による勧告を最大限尊重して、当該買収等について評価・検討し、買収提案者等との買収条件に関する交渉や株主の皆様への代替案等の提示を行い、一定の場合には対抗措置を発動するための手続であります。
本プランの有効期間(以下「有効期間」といいます。)は、本定時株主総会において承認された時点から、承認後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとします。
但し、有効期間の満了前であっても、当社の株主総会又は当社の株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
④ 各取組みについての当社取締役会の判断及びその判断に係る理由
(a)上記②について
上記②に記載した各取組みは、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保・向上させるための具体的取組みとして策定されたものであり、基本方針の実現に資するものです。
したがいまして、これらの各取組みは、基本方針に沿い、当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではありません。
(b)上記③について
当社は、上記③の取組みは、基本方針に沿うものであり、また、買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること、株主意思を重視するものであること、独立性の高い特別委員会の判断の重視と情報開示の仕組みがあること、合理的な客観的要件が設定されていること、デットハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと等の理由から、当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
本プランの詳細につきましてはインターネット上の当社ウェブサイトに掲載しております。
(アドレス https://group.nagawa.co.jp/news/auto_20180507427688/pdfFile.pdf)
(1) 経営方針
社会の繁栄とともに歩むのが、企業のあるべき姿だと私たちは考えます。企業が成長する中で、社会のどの分野でお役に立てるのか。地球環境の保全にどのように貢献できるのか。それを実践するために、ナガワが常に意識しているのがトリプルボトムラインです。企業価値、環境的価値、そして経済的価値の3つの視点から、企業の社会的責任を果たしてまいります。
(2) 経営戦略等
成長・発展を主テーマとして、自らを変革し大きく飛躍し、国内および海外事業の強化・拡大を進めるとともに、経営の効率化に取り組むことで、国際競争力の向上を図ります。
主要な取り組みは以下のとおりです。
① ユニットハウス販売・貸与
イ.常設・サテライト展示場出店の強化
ロ.中古販売の促進
ハ.オリンピック関連仮設需要の開拓
二.国体等イベント関連受注の促進
② モジュール・システム建築
イ.アライアンス強化(協業)の推進
ロ.既存建築から振替需要への事業展開強化
ハ.設計体制および施工体制の充実化
③ 建設機械レンタル事業
イ.北海道南部建設市場の収益力強化
ロ.収益商品への積極的投資
ハ.整備士の資格取得推進による人材強化
④ 海外事業
イ.PT.NAGAWA INDONESIA INTERNATIONAL
既存および新規進出日系企業の拡大(事務所、工場、倉庫の需要)
ロ.NAGAWA (THAILAND) Co.,Ltd.
自動車関連企業の拡大(事務所、工場、倉庫の需要)
ハ.NAGAWA OY CONSTRUCTION Co.,Ltd.
既存および新規進出日系企業の拡大(事務所、工場、倉庫、商業店舗等の需要)
(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社は、建築・販売事業とレンタル事業から成り立っており、レンタル事業については投資から回収まで数年を要する事業特性から、業績の伸長を踏まえ、かつ将来の事業展開・設備投資等を長期的・総合的に勘案したうえで、各期の利益配分を検討させていただくことを基本方針としています。
これに基づき、将来の設備投資動向等の資金需要を睨みつつ、概ね『総還元性向』30%以上を目安とし、増配や自己株式の取得を行うなど株主の皆様への還元を行ってまいります。
(4) 経営環境
今後の見通しにつきましては、世界経済の動向や東アジアの政治情勢には留意していく必要があるものの、国内における建設市場は引続き堅調に推移していることや、景況感の改善による経済対策及び雇用所得環境の改善傾向を背景に、引続き緩やかな回復が続く見通しであります。
建設業界におきましては、2020年の東京オリンピック開催に向けた建設工事が具体化してきており、短期的に経済の好循環が発展し、企業業績の改善が進み、経営環境は回復に向かうことが予想されます。
このような経営環境のもと当社グループといたしましては、拡大する需要に着実に成果を上げるべく、特に人材育成に着眼をおき、精鋭集団となるべく社員の資格取得を積極的に支援し、また更なる経営効率化を合わせて実施し、業績の拡大に努めてまいります。販売については、モジュール・システム建築の拡大に更に注力し、M&Aも含めた積極的な人材確保と業容拡大を行います。また、ユニット建築との相乗効果を活かして、低層建築市場における「軽量鉄骨ゼネコン」を目指してまいります。レンタルについては、豊富な手元資金を背景に拡大する需要に対応すべく積極的に貸与資産の設備投資を行ってまいります。
一方、海外事業につきましては黒字化したインドネシアは、積極的な受注における売上拡大と黒字幅の上積みを行います。タイにおいては、新子会社とのシナジー効果を最大限に活かし、まずは経営の安定化と黒字化の確保、そして周辺国への積極的な営業活動も展開してまいります。
また、両国ともに人材教育の推進による生産性の向上はもちろん、積極的なIT技術を活用した業務改善にも注力してまいります。
さらに、多様化する顧客の要望に対応するため、商品開発に注力するとともに、当社製品への安全・安心感を一層高めるため、製造品質管理の強化を徹底してまいります。また、コーポレートガバナンスをはじめコンプライアンス遵守とリスクマネジメントに誠実に取り組み、経営の透明性と健全性を一層高め、継続的な企業価値向上に努めてまいります。
通期の業績見通しにつきましては、連結売上高300億円、連結営業利益45億円、連結経常利益46億円、親会社株主に帰属する当期純利益28億円を予想しております。
(5) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当社グループの対処すべき課題として、短納期、低コストのモジュール・システム建築を中心に低層建築市場の開拓建築施工体制の充実化を積極的に推進するために、人材育成のための資格取得を積極的に支援し建築施工体制の強化を図ってまいります。また、価格競争力の強化のため、ITを活用した業務効率化と物流体制の強化と効率化を行ってまいります。
さらに多様化する需要にこたえるべく、商品開発と品質管理の徹底を進めるとともに、コーポレートガバナンスをはじめコンプライアンスの遵守とリスクマネジメントに誠実に取り組み、経営の透明性と健全性を確保し、継続的な企業価値の向上に努めてまいります。
(6) 財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、平成30年6月19日開催の第54期定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)において、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させることを目的として、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(会社法施行規則第118条第3号柱書に規定されるものをいい、以下「基本方針」といいます。)並びに基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(会社法施行規則同条同号ロ(2)において定義されるものをいいます。)として、当社株券等の大規模買付行為への対応策(買収防衛策)(以下「本プラン」といいます。)を導入することについてご承認いただいております。その内容は次のとおりであります。
① 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
上場会社である当社の株券等は、株主及び投資家の皆様による自由な取引が認められているため、当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方について、最終的には、株主の皆様の意思に基づいて決定されることを基本とすべきと考えております。そのため、会社の支配権の移転を伴う当社株券等の大規模買付けに応じるか否かの判断も、最終的には株主の皆様の意思に基づいて行われるべきと考えております。また、当社は、当社株券等の大規模買付けが行われる場合であっても、それが当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資するものであればこれを否定するものではありません。
しかしながら、事前に対象者の取締役会の賛同を得ずに実施される上場株券等の大規模買付けの中には、株券等を買い集め、濫用的な会社運営を行い、多数派株主として自己の利益を追求することのみを目的とするもの、又は、株主の皆様に株券等の売却を事実上強要し、若しくは、株主の皆様を真の企業価値を反映しない廉価で株券等を売却せざるを得ない状況におくような態様によるもの等、企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を毀損するおそれのある株券等の大規模買付けも見受けられます。
当社といたしましては、このような当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益を毀損するおそれのある当社株券等の大規模買付けを行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えております。そのため、このような者による当社株券等の大規模買付けに対しては、必要かつ相当な対応措置を採ることで、当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益を確保する必要があると考えております。
② 基本方針の実現に資する特別な取組みの概要
当社は、上記基本方針の実現に資する取組みとして、以下の各取組みを実施しております。
(a)企業価値向上への取組み
ア.当社の沿革・事業内容
当社は、昭和41年7月に北海道伊達市において創業して以来、平成28年7月をもっておかげさまで創業50周年を迎えました。当社は、ユニットハウス事業、モジュール・システム建築事業及び建設機械レンタル事業を主な事業としております。
ユニットハウス事業については、当社の主力製品であるユニットハウス「スーパーハウス」の製造・販売・レンタルをその内容としております。かかる事業のうち、販売部門については特注ハウスの品揃えの充実や展示場運営の強化に努め、レンタル部門については全国的にバランスのとれたレンタル資産配分と備品や付帯工事をセットにした提案営業を継続しております。また、東日本大震災の復興に伴う公共工事が土木を中心に落ち着きを見せる中、伊勢志摩サミット等の大型イベントや熊本地震の応急仮設住宅建設に取り組むほか、被災地域の復興需要にも対応して参りました。
モジュール・システム建築事業については、モジュール・システムの設計について、部材の標準化による短期の納期で、建物規模や壁の素材・色等を選択することができ、お客様のニーズに合わせてデザイン設計者と構造設計者が連携をして、安全かつ機能的な空間とデザイン性の高い建築物を低コストで提供することをその内容としております。かかる事業については、従来の小規模建築に強みのあるユニットハウス建築とのシナジー効果等により、民間向けの店舗や大型倉庫の受注高に堅調な動きがみられる一方、慢性的に建設労働者が不足し、加えて熾烈な受注・価格競争が続くなどの状況で推移しております。また、海外においては、受注拡大を図るため営業体制の強化に注力しております。
建設機械レンタル事業については、北海道地区を営業エリアとして、建設機械のレンタルサービスや建設機器の整備・点検等をその内容としております。かかる事業については、北海道地区の公共工事請負金額に減少傾向がみられる中、地域に密着した営業活動の強化と貸与資産管理の緻密化による資産効率の向上や、固定費の圧縮に努めております。また、経営資源の集中と効率化を図るため、株式会社建販を平成28年7月1日付で吸収合併いたしました。
イ.当社の企業価値の源泉
当社は創業以来、「明るく・元気に・前向きに」という経営理念のもと、誠実な経営を通してお客様と地域社会から信頼される企業づくりを目指し、当社の主力製品であるユニットハウスの「スーパーハウス」の企画・製造・販売・レンタルを中心に、ユニットハウス業界のトップメーカーとしての地位を不動のものとしてまいりました。当社の企業価値の源泉は、下記のとおりであります。
(ア)高い技術力に裏打ちされた製品のブランド力
当社の主力製品であるユニットハウス「スーパーハウス」は、平成30年3月時点で、おかげさまで国内累計約55万棟の施行実績を有しております。
当社の「スーパーハウス」は、建物寸法が1㎜基準と緻密に設定されていること、製品の工場製造比率が90%以上であること、品質マネジメントシステムISO9001(本社製造技術本部・結城工場)を取得していることから、高い品質水準を有するものと自負しております。また、当社の福岡工場においては国土交通省大臣指定の性能評価機関である株式会社日本鉄骨評価センターによる鉄骨性能評価制度の「Rグレード」の認定を、結城工場、東員工場及び京都工場においては同制度の「Jグレード」の認定をそれぞれ取得しており、これらも当社製品の高い品質水準に寄与しているものと考えております。
(イ)健全な財務体質
当社は、自己資本比率について、平成30年3月期(第54期)では89.8%、平成29年3月期(第53期)では89.3%、平成28年3月期(第52期)では87.2%、平成27年3月期(第51期)では87.6%という水準を維持しております。このように、当社は、高い自己資本比率を有しており、健全な財務体質であるといえます。
ウ.企業価値向上に向けた取組み
当社は、上記イに記載した企業価値の源泉を礎としつつ、中長期的な企業価値の向上に向けて、以下の取組みを実践しております。
(ア)製品開発について
当社は、「お客様のニーズを最大限反映した製品」の開発を推進しております。当社は、当社製品について、お客様にとっての「快適性」、「安心・安全性」、「低コスト」を追求することで他社との差別化を図っております。このような他社との差別化を実現するべく、当社はお客様に対して当社の製品やサービスに対するアンケートを実施しており、かかるアンケート結果を踏まえ、お客様のご要望を今後の製品開発やサービスに反映させるものとしております。
また、当社は、当社製品の製造・販売・レンタルを一貫して行っていることから、当社製品の販売先やレンタル先であるお客様より直接頂戴したご意見やご要望を、製品の開発・製造に直接かつ即座に反映することが可能となっております。
(イ)成長分野への積極的投資
当社は、従来からの主力事業であるユニットハウスに加え、モジュール・システム建築事業に対する積極的な投資を行うものとし、モジュール・システム建築事業の今後の成長に取り組んでおります。
また、モジュール・システム建築事業については、海外における受注拡大を目的として、営業体制の強化に注力しております。具体的には、タイ王国及びインドネシア共和国においては、現地法人を設立しており、東南アジア諸国への進出を図っております。欧州及び米国地域については当該各地域への進出を目的として当社の従業員を市場調査の目的で派遣しており、将来の営業展開を模索しております。
(ウ)人材育成への取組み
当社では、「明るく・元気に前向き」という経営理念を実践し中長期的に当社の成長を支える基幹となる人材を育成するべく、人材育成にも積極的に取り組んでおります。
具体的には、当社は、毎年、新入社員を対象とした合同研修を実施しており、当社の経営理念をはじめ、当社事業についての理解を深めるべく、新入社員を一同に集めた場における教育を実施しております。また、役職別の研修制度も整備しており、従業員のキャリアの育成にも積極的に取り組んでおります。
さらに、当社は、従業員に対して、資格の取得を奨励する制度として、資格取得に要する諸費用のうち半額の補助金の支給等を行っております。
(エ)社会貢献活動
当社は、自社の成長のみならず、当社を取り巻くお客様、地域社会などのすべてのステークホルダーの皆様に貢献し、社会から必要となる企業となることが重要であると考えております。
このような観点から、当社としては、これまで東日本大震災や熊本地震をはじめとする自然災害に際して、被災者の方々のための応急仮設住宅の建設に取り組むなど、社会貢献活動にも積極的に従事をしております。
(b)コーポレート・ガバナンスの充実のための取組み
ア.企業統治体制の状況
当社は、監査役制度を採用しており、計3名の監査役のうち、常勤監査役1名、社外監査役2名となっております。監査役は取締役会をはじめ主要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行うほか、会計監査人並びに取締役からの報告を受けるなど、厳正な監査を行っております。
また、当社は経営の透明性、公正性を高めるべく、社外取締役2名を選任しております。当該社外取締役は経営陣から独立した立場で経営に関する監視・監督を実施しております。
イ.内部統制システムの整備状況
当社グループの内部統制システムといたしましては、取締役会は、経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに業務執行状況を監督する機能と位置付けております。業務執行についてはそれぞれの事業部門に取締役を配し責任と権限を与え、経営の役割を明確にし、経営の効率的な運営を図っております。そのほかに当社においては、「役員部長連絡会」、「ブロック長会議」、「各ブロック所長会議」、「製造会議」などを定期的に開催し、重要な情報伝達、リスクの未然防止を目指すほか、各部門の業務執行状況を監督・指導しております。
ウ.内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査及び監査役監査の組織は、独立組織として内部牽制、規則・規程の運用管理など教育指導機能を持たせた監査室を設置(人員2名)しております。
監査室は、内部監査を担当し、必要な監査・調査を定期的に実施しており、監査の結果は役員部長連絡会に報告されております。また、コンプライアンス経営の一環として、内部通告の窓口としても、その活用を図っており、監査役は、随時この内部監査に参加し内部監査状況の監査を監視することができます。
エ.リスク管理体制の整備状況
当社は安定的な生産体制を確保するため、主要資材について製造部門の購買部署が国内の複数の供給元と密接な連携を図るとともに、自社工場と委託工場の2元体制を敷き、需要の増減や季節変動に対応しております。また、環境保全、作業並びに設備の安全・衛生、製造及び物流における品質・サービスの向上を図るため、製造会議、運送会議、各ブロック所長会議において、適宜これら現場改善指導の講習を行っております。
その他、経営に係るさまざまな事業並びに法務リスクにつきましては、内部監査部門である監査室及び各部との密接な連携を通じ、管理強化に努めております。
なお、自然災害、事件、事故等明らかに会社経営に重大な影響を与える、又は与える可能性のある異常事態発生に備え、全社緊急連絡網による緊急連絡体制並びに緊急対応体制を整備しております。
③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
(a)本プラン導入の目的
本プランは、基本方針に沿って、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し、又は向上させることを目的として導入されたものです。
当社は、当社株券等に対する大規模買付けが一定の合理的なルールに従って行われるよう、株券等の大規模買付けの提案がなされた場合における情報提供等に関する一定のルールを設定するとともに、基本方針に照らして不適切な者によって大規模買付けがなされた場合に、それらの者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、対抗措置の発動手続等を定めた本プランを導入することにいたしました。
(b)本プランの概要
本プランは、当社に対する買収等(当社が発行する株券等について、保有者及びその共同保有者の株券等保有割合が25%以上となる買付け等又は当社が発行する株券等について、公開買付け後の公開買付者の株券等の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が25%以上となる公開買付け)が行われる場合に、当社取締役会が、買収等を行おうとする者又は買収等の提案を行う者(併せて、以下「買収提案者等」といいます。)に対して、買収提案者等及び買収等に関する情報の提供を求め、当社取締役会から独立した社外者のみから構成される特別委員会による勧告を最大限尊重して、当該買収等について評価・検討し、買収提案者等との買収条件に関する交渉や株主の皆様への代替案等の提示を行い、一定の場合には対抗措置を発動するための手続であります。
本プランの有効期間(以下「有効期間」といいます。)は、本定時株主総会において承認された時点から、承認後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとします。
但し、有効期間の満了前であっても、当社の株主総会又は当社の株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
④ 各取組みについての当社取締役会の判断及びその判断に係る理由
(a)上記②について
上記②に記載した各取組みは、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保・向上させるための具体的取組みとして策定されたものであり、基本方針の実現に資するものです。
したがいまして、これらの各取組みは、基本方針に沿い、当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではありません。
(b)上記③について
当社は、上記③の取組みは、基本方針に沿うものであり、また、買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること、株主意思を重視するものであること、独立性の高い特別委員会の判断の重視と情報開示の仕組みがあること、合理的な客観的要件が設定されていること、デットハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと等の理由から、当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
本プランの詳細につきましてはインターネット上の当社ウェブサイトに掲載しております。
(アドレス https://group.nagawa.co.jp/news/auto_20180507427688/pdfFile.pdf)
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
