四半期報告書-第43期第3四半期(平成27年9月1日-平成27年11月30日)

(重要な後発事象)
㈱白青舎の普通株式に対する公開買付けによる同社の連結子会社化について
当社は平成27年10月27日開催の取締役会において、㈱白青舎の普通株式を公開買付け(以下「本公開買付け」)により取得することを決議し、平成27年10月28日より本公開買付けを実施しておりましたが、本公開買付けが平成27年12月10日をもって終了し、平成27年12月17日付で同社は当社の連結子会社となりました。
また、当社は平成27年12月21日付で会社法第179条に基づき、同社の株主(当社及び当社の連結子会社並びに同社を除く)の全員に対し、その所有する同社の株式の全部を売り渡すことを請求(以下「本株式売渡請求」)し、同社に対してその旨を通知しております。同日、同社の取締役会は本株式売渡請求を承認し、その旨を公告しております。
これにより、当社は平成28年1月26日付で同社の株式の全て(当社及び当社の連結子会社並びに同社が保有するものを除く)を取得する予定であります。
なお、「1.企業結合の概要 (6)取得した議決権比率」及び「2.被取得企業の取得原価及びその内訳」には本株式売渡請求による株式取得に伴い取得することとなる議決権比率、その取得の対価及び取得に直接要した費用は含めておりません。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 ㈱白青舎
事業の内容 ビルメンテナンス事業、警備事業、その他事業
(2)企業結合を行った主な理由
同社はJ.フロントリテイリング㈱が運営する百貨店店舗をはじめとした大型商業施設を中心とした施設に対しビルメンテナンス業務を提供しており、この業務について長年の豊富な経験を有し、高品質なサービスを安定的に提供できるノウハウを蓄積しています。
また、同社には、他社との差別化業務として、工業用途の精密な製品製造工場及び医療用途の医薬品製造所などの「クリーンルーム清掃」に20年余の実績と、飲食業の食品加工厨房などの衛生管理を行う「サニテーションシステム」に13年余の実績とノウハウの蓄積があります。
一方、当社も病院等施設への営業活動を強化するとともに、同業他社の買収や提携の機会を追求し、トップ企業として業界の統合・再編の促進に向けた活動に能動的に取り組んでまいりました。
当社としては、本邦の清掃業界は依然多数の企業による競争が行われている中で今後の環境変化の波を乗り越えていくためには、有力企業が連携を深め幅広い協業を実現することにより、スケールメリットを活かした経営を追求していく必要があると考えております。
当社及び同社がより強固な資本関係のもとで協力しながら事業を推進していくことは、両社の事業においてシナジーを実現し、両社の企業価値の向上につながると判断したことから連結子会社化することといたしました。
(3)企業結合日
平成27年12月17日
(4)企業結合の法的形式
株式の取得
(5)結合後企業の名称
㈱白青舎
(6)取得した議決権比率

取得直前に所有していた議決権比率	5.58%
企業結合日に追加取得した議決権比率	89.83%
取得後の議決権比率	95.40%

(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
2.被取得企業の取得原価及びその内訳

取得の対価	企業結合直前に当社の連結子会社が所有していた㈱白青舎の株式の企業結合日における時価	360百万円
	現金及び預金	5,799百万円
計		6,159百万円

取得に直接要したアドバイザリー費用等は、現時点では確定しておりません。
3.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
現時点では確定しておりません。
4.発生したのれん又は負ののれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。