有価証券報告書-第59期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
当社は、2020年12月9日開催の取締役会において、グローウィン・パートナーズ株式会社の株式50.1%を取得し、子会社化することを決議いたしました。
当社は同日に株式譲渡契約を締結し、2021年1月29日付で株式取得が完了いたしました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 グローウィン・パートナーズ株式会社
事業の内容 Ⅿ&A全般の支援やバックオフィス業務のDX化・生産性向上支援
(2) 企業結合を行った主な理由
グローウィン・パートナーズ株式会社は、「当社に関わる全ての人々の成長(Growth)と成功(Win)を支援する」という経営理念を掲げ、顧客企業にコーポレート・イノベーション(企業変革)を起こすことをその存在目的としております。多数の公認会計士やプロフェッショナル人材を擁しており、「経営参謀のプロフェッショナルチーム」として以下のソリューションを提供し、顧客企業と共に経営課題を解決していくことを強みとしております。
・M&A全般の支援(累計500件以上の実績を誇る(クロスボーダーを含む))
・上場企業グループを対象としたデジタル技術(ERP・RPA等)の導入・活用による経理・財務部門等のバックオフィス業務のDX化・生産性向上支援
・ベンチャー企業投資
今後の人口減少下及びウィズコロナ・アフターコロナ下での経営環境においても、第三者への事業承継や業態転換・事業の再構築がより一層活発化し、これらを実現するM&Aニーズの高まりが予想されます。これらに加えて、企業規模を問わず成長戦略としての国内企業間のM&Aはもちろんのこと、クロスボーダーM&Aの需要もより一層高まるものと考えております。また、多くの企業において、業態転換・事業の再構築と生産性向上を同時に実現するデジタル戦略を迅速に進めていくことが求められており、これらを実現するDXニーズのより一層の高まりも予想されます。当社においても、M&A及びDXに関するコンサルティングマーケットが今後も成長拡大を続けていくと見込み、同社の株式を取得し連結子会社といたしました。
(3) 企業結合日
2021年1月29日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得及び第三者割当有償増資の引き受けによる株式取得
(5) 結合後企業の名称
結合後の企業の名称に変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
50.1%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2021年1月1日から2021年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金	751,544千円
取得原価	751,544千円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 46,072千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
575,321千円
(2) 発生原因
取得原価が、受け入れた資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その差額をのれんとして認識しております。
(3) 償却方法及び償却期間
15年間の定額法による償却を行っております。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	583,695千円
固定資産	69,203
資産合計	652,899
流動負債	153,250
固定負債	147,906
負債合計	301,156

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。