有価証券報告書-第28期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社は、企業価値の最大化を図るためには、コーポレート・ガバナンスの強化が重要であると認識しており、経営の透明性と健全性の確保・スピードある意思決定と事業遂行の実現に努めてまいります。
[コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針]
当社グループは、情報技術で新しい「しくみ」や「価値」を創造し、より豊かで調和の取れた社会を実現することを使命とし、常に時代の先を読み、市場環境の変化、お客様のニーズ及び最新の技術動向に迅速・的確に対応しつつ、持続的な成長により安定して利益を創出できる企業体質の確立を目指しております。
この経営理念の下、当社グループは、2016年度から2018年度の中期経営戦略を策定し、世界各地域での事業成長を追求し、ローカルプレゼンスの向上とグローバルシナジーの発揮により、グローバルブランドとしてブランド価値の向上を図る「NTT DATA : Ascend」を基本方針とし、基本戦略である「リマーケティングのさらなる深化」、「技術革新による価値創造」に取り組んでおります。
さらに、当社グループは、自国内外において、法令・契約を遵守し、人権を含む各種の国際規範を尊重することに加えて、様々な情報サービスの提供を役員や社員が社会的良識に基づき適正に実施することを通じ、社会が直面する様々な課題の克服に向けて、積極的に貢献していきます。
この考え方の下、当社は、株主や投資家の皆様をはじめ、お客様やお取引先、従業員等様々なステークホルダー(利害関係者)の期待に応えつつ、企業価値の最大化を図るため、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するよう、コーポレートガバナンス・コードの各原則の趣旨を踏まえ、「経営の透明性と健全性の確保」「適正かつ迅速な意思決定と事業遂行の実現」「コンプライアンスの徹底」を基本方針としてこれらの充実に取り組んでおります。
・「経営の透明性と健全性の確保」
当社は、「ディスクロージャー規程」に則り制定した「ディスクロージャーポリシー」に基づき、適時、公正かつ公平な情報開示に努めており、このことによって市場から適切な企業評価を得ることが重要であると認識しております。そのため、当社は四半期毎の決算発表に合わせて決算説明会を実施している他、国内外の投資家・アナリストの皆様とのミーティングも積極的に実施し、経営の透明性の確保を図っております。また、業務執行の公正性を監督・監査する機能を強化するため、社外取締役及び社外監査役を置いて、取締役会・監査役会において監督・監査を実施し、経営の健全性の確保を図っております。さらに、親会社である日本電信電話株式会社(以下、「NTT」という。)及びNTTグループ内の各社と取引を行う際には、当社株主全体の利益の最大化を意識し実施しております。
・「適正かつ迅速な意思決定と事業遂行の実現」
当社の意思決定は、取締役会の監督の下、社長・副社長・分野担当役員及び各組織の長の責任・権限を定めた「権限規程」に基づき行っております。また、事業運営に関する円滑かつ迅速な意思決定及び監督を行うことを目的に、社長・副社長・分野担当役員及びその他関連する重要な組織の長をもって構成される「経営会議」を設置し、取締役会で決議される事項についても、審議を充実させるため、事前に「経営会議」で協議を行っております。その他、業務執行に専念する責任者として執行役員を配置し、取締役から業務執行に関わる権限を大幅に委譲するとともに、「組織規程」に基づき主管組織が自主的かつ責任ある事業運営を実施することにより、適正かつ迅速な意思決定と事業遂行の実現を追求しております。
・「コンプライアンスの徹底」
当社は、当社グループ全ての役員及び社員を対象とする「グローバル・コンプライアンス・ポリシー」を策定し、企業倫理に関する基本方針や具体的行動指針を明確にすることで、法令遵守はもとより、高い倫理観を持って事業を運営していくこととしております。これを実効あるものとするためには継続的な啓発活動を行う必要があると考えており、社員向けのコンプライアンス研修等を実施するとともに、コンプライアンスに関する社員の意識調査等も行っております。更には、より風通しの良い企業風土の醸成に努めるため、社内・社外の申告受付窓口としてグループ横断的な「ホイッスル・ライン」受付窓口を設置し、匿名・記名を問わず申告を受け付けております。なお、「ホイッスル・ライン」受付窓口に申告したことを理由として、申告者に対して不利益となる取り扱いは行わないこととしております。
① 企業統治の体制
当社は監査役会設置会社であります。監査役会を設置し、社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役設置会社形態を採用しております。会社の機関として株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。そのほかに経営会議を設置し、業務執行における意思決定の迅速化に努めております。
取締役会は、社外取締役2名を含む全取締役11名で構成され、毎月1回の定期開催と必要に応じた臨時開催により、法令で定められた事項や経営に関する重要な事項、などの意思決定及び監督を行っております。
監査役会は、社外監査役4名で構成され、うち女性が1名となっております。原則毎月1回の開催により、監査の方針・計画・方法、その他監査に関する重要な事項についての意思決定を行っております。各監査役は取締役会等重要な会議に出席するほか、業務執行状況の監査を適宜実施しており、それを支援する専任組織(監査役室)を設置しております。
経営会議は、社長、副社長及びその他関連する重要な組織の長等をもって構成され、原則毎週1回の開催により、事業運営に関する円滑かつ迅速な意思決定及び監督を行っております。
当社の業務執行の体制、経営監視及び内部統制の仕組は下図のとおりであります。
当期の各機関における実施状況は以下のとおりであります。
株主総会につきましては、2015年6月17日に第27回定時株主総会を開催いたしました。事業報告をはじめとする計算書類についての報告を行うとともに、決議事項についても十分にご審議いただきました。
取締役会につきましては、十分な審議のもと、計21回開催いたしました。
監査役会につきましては、計19回開催し、監査の十全を期しました。
経営会議につきましては、十分な審議のもと、計36回開催いたしました。
当社は、今後も取締役・監査役自身がコーポレート・ガバナンスに関する最新動向の把握等に努め、取締役会・監査役会の一層の活性化を図るなど、ガバナンス体制の整備を進め、経営の強化に努めてまいります。
② 業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況
ア 内部統制システム構築の基本的考え方
a 当社は、内部統制システムの構築にあたり、法令・定款の遵守は当然のこととして、事業活動の展開に伴って生じる不確実性(リスク)を常に考慮し、公正透明な事業活動を効率的に実施するための各種対策を講じることを基本方針といたします。
b 社長は、業務執行の最高責任者として、内部統制システムの整備及び運用について、責任をもって実施いたします。
c 内部統制システムが円滑かつ有効に機能するよう、内部統制推進委員会を設置し、定期的に開催いたします。
d 内部監査部門を設置し、業務執行から独立した立場で各事業本部等の事業活動が法令・定款、社内規程及び会社の経営方針・計画に沿って行われているかを検証し、具体的な助言・勧告を行うことにより、会社の健全性を保持いたします。
e リスクマネジメント体制について、全社的な視点からこれを統括する役員を設置するとともに、コンプライアンス部門において審査等を行い、事業活動の適法性を確保いたします。
f 金融商品取引法等に基づく財務報告に係る内部統制システムの信頼性の確保について適切な取組を実施いたします。
イ 内部統制システム構築の個別体制
a 取締役及び社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
信頼される企業を目指し、企業倫理の確立による健全な事業活動を行うことを基本方針とし、以下のとおり取り組んでまいります。
・グローバル・コンプライアンス・ポリシーを制定し、法令遵守を含む取締役及び社員の行動指針とする。
・企業倫理に関わる教育・研修等を継続的に行うことにより、社員のコンプライアンス意識の醸成を行う。
・適法・適正な事業活動のため、コンプライアンス部門によるチェック、主管部門への助言・指導その他の支援等を実施する。
・反社会的勢力とは取引関係を含む一切の関係を持たず、不当な要求に対しては毅然とした対応をとる。
・健全な経営に向け、匿名・記名を問わず社員等からの情報を反映する内部通報制度を設け、通常の業務執行とは異なる情報伝達経路を確保することとし、当該社員等が内部通報制度受付窓口等に申告したことを理由として不利益な取扱を受けることがないことを確保するための体制を整備する。
・内部監査部門は、年間計画を取締役会に報告するとともに、それに基づき業務執行から独立した立場で内部監査を実行し、その結果を定期的に取締役会に報告する。
b 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
情報を適切に保存・管理するとともに積極的に共有し、効果的に利用する一方で、個人情報・機密情報等の漏洩やその目的外利用から保護することを基本方針とし、以下のとおり取り組んでまいります。
・法令・定款、各種社内規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録・保存し、適切に管理する。
・事業活動に伴って生ずる情報を適時・適切に活用するため、社内情報システムを整備する。
・適切な情報の取扱や効率的な事務処理について必要な事項を定めるため、社内規程を制定する。
・情報の取扱に関わる全社施策を積極的に推進するため、情報セキュリティ委員会を設置し、定期的にこれを開催する。
c リスクマネジメントに関する規程その他の体制
事業上の様々なリスクを想定し、当該リスクが発現した場合に最適な対策を講ずることができるようにしておく必要があるとの観点に立ち、リスク毎に各部門がそれぞれの役割に応じて主体的・自主的に対応するリスクマネジメント体制を整備することを基本方針とし、以下のとおり取り組んでまいります。
・リスクマネジメントの実施状況を各主管部門において継続的に監視・監督する体制を整備するとともに、内部統制推進委員会において有効性を評価し、全社的な視点から統括・推進を図る。
・事業上のリスクについては、その発現の頻度及び発現による影響を勘案して、重点化のうえ取り組む。
・当社の主要事業に係るリスクとして想定するシステム開発、運用保全等に関わるリスクについては、品質マネジメント等の観点から定めた各種社内規程に基づく体制整備を行う。
d 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
重要な意思決定、執行の監督及び業務執行の各機能を強化し、経営の活性化を図ることを基本方針とし、以下のとおり取り組んでまいります。
・取締役会が重要な意思決定と執行の監督を的確に実施するために、業務執行に専念する責任者として執行役員を配置し、取締役から業務執行に関わる権限を大幅に委譲することにより、意思決定の迅速化を図り、スピード経営を追求する。
・業務執行の公正性を監督する機能を強化するため、取締役会に独立した立場の社外取締役を含める。
・事業の基本方針その他経営に関する重要事項について社長が的確な意思決定を行うため、経営会議を設置する。
・業務運営を適正かつ効率的に遂行するために、会社業務の意思決定及び業務実施に関する各種社内規程を定める等により、職務権限の明確化と適切な牽制が機能する体制を整備する。
e 当社グループ等における業務の適正を確保するための体制
当社と当社グループ会社間においては、重要な事項に関する協議、報告、指示・要請等により、当社グループ全体で業務の適正を確保することを基本方針とし、以下のとおり取り組んでまいります。
・グループ会社毎に当社の連携責任部門を定め、関連諸部門を含めた連携体制を整備する。
・グループ会社の健全性の確保の観点から、当社内部監査部門によるモニタリングを行う。
・リスクマネジメントに係る体制整備のため、当社内部統制推進委員会においてグループ全体のリスクマネジメントの実施状況を統括・推進するとともに、グループ会社毎にリスクマネジメント担当役員を設置する。
・不祥事等の防止のため、社員教育や研修等を実施するとともに、匿名・記名を問わずグループ会社の社員等からの情報を反映する内部通報制度を設置することとし、当該社員等が内部通報制度受付窓口等に申告したことを理由として不利益な取扱を受けることがないことを確保するための体制を整備する。
・当社とグループ会社間の取引等について、法令に従い適切に行うことはもとより、適正な財務状況報告がグループ会社より行われる体制を整備する。
・グループ事業の基本方針に基づきグループ会社毎に自立的な経営を行うとともに、当社経営会議においてグループ全体の経営状況をモニタリングすることにより、効率的かつ効果的なグループ経営を推進する。
なお、当社の親会社である日本電信電話㈱とは、相互の自主性・自律性を十分に尊重しつつ連携を図るとともに、同社との間の取引等について、法令に従い適切に行うこと等を基本方針としております。
f 監査役の職務を補助する社員に関する事項・監査役の職務を補助する社員の取締役からの独立性に関する事項
監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、監査役の職務を補助する体制を整備することを基本方針とし、以下のとおり取り組んでまいります。
・監査役の職務を適切に補完するため、会社法上の重要な組織として監査役室を設置する。
・監査役の職務を補助する社員は、監査役が自ら定めた監査基準に準拠した監査を実施する上で必要な人員数を配置する。
・監査役室は取締役から独立した組織とし、監査役の職務を補助する社員は監査役の指揮命令に基づき、業務を遂行する。
・監査役の職務を補助する社員の人事異動・評価等については、監査役の意見を尊重し対処する。
g 取締役及び社員が監査役に報告をするための体制・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、取締役及び社員が職務執行に関する重要な事項について監査役に報告する体制等を整備することを基本方針とし、以下のとおり取り組んでまいります。
・監査役が出席する会議、閲覧する資料、定例的又は臨時的に報告すべき当社と当社グループ会社に係る事項等を取締役と監査役の協議により定め、これに基づいて適宜報告を実施する。
・取締役及び社員は、各監査役からその業務執行に関する事項の報告を求められた場合、速やかに監査役に対して当該事項につき報告を行う体制とする。
・上記のほか、各監査役の求めに応じ、取締役、会計監査人、内部監査部門等はそれぞれ定期的及び随時に意見交換を実施する。
・監査役は、独自に外部の専門家と契約し監査業務に関する助言を受けることができる。
・監査役は、職務の執行に必要な費用について請求することができ、当該請求に基づき支払いを行う。
ウ 業務の適正を確保するための体制の当連結会計年度における運用状況の概要
当社グループにおける内部統制システム構築に関する基本方針に基づく、当社グループにおける業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は、以下のとおりです。
a 取締役及び社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、法令を遵守することはもとより、高い倫理観を持って事業を運営していくため、企業倫理・コンプライアンスに関する意識の維持・向上に努めております。
企業倫理については、グローバル・コンプライアンス・ポリシーを社内向けウェブサイトに掲載しております。
コンプライアンス意識の維持・向上に向けては、役員・社員に対するコンプライアンス研修を実施するとともに、社内向けウェブサイトでは企業倫理上問題となる事例を掲載し、役員・社員の理解度向上に努めております。
コンプライアンス部門においては、取締役会等の重要会議への付議案件の事前チェックを70件実施しました。反社会的勢力との取引については、営業規程及び購買細則において取引先の信用調査を義務付けるとともに、団体加入時に当該団体の活動状況や加入目的等の審査を徹底し、一切の関係を持つことがないように対応しております。
また、企業倫理委員会は、当事業年度に1回開催し、内部通報制度受付窓口に対する申告内容の調査を行い、対応状況とともに取締役会に報告しております。当事業年度においては、内部通報制度受付窓口に68件の通報がありました。なお、内部通報制度受付窓口等に申告したことを理由として、申告者に対して不利益となる取扱を行わないことを内部通報制度の運用ルールにおいて規定し、適切に運用されております。
内部監査部門は、中間及び年間の監査結果、並びに年間の監査計画について、取締役会に適正に報告しております。
b 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に関する情報の管理を含む社内の情報管理について、文書処理規程や情報セキュリティポリシーを制定し、社内向けウェブサイトに掲載しております。文書(電子媒体に記録されたものを含む)の保存については、文書の種類によって法令に定めるものの他、業務に必要な期間保存しております。また、文書の整理保存に関しては、各部門への情報セキュリティ推進責任者の配置や、規程に従った文書(ファイル)の管理を可能とするシステムの導入等を通じ、適切に運用されております。
全社的なセキュリティ課題について報告・審議する場としてセキュリティ戦略担当役員(CISO)の下、情報セキュリティ委員会を設置し、当委員会は当事業年度に2回開催され、ポリシーの一部改正や情報暗号化への対応等について議論しました。
c リスクマネジメントに関する規程その他の体制
リスクマネジメントについては、身近に潜在するリスクの発生を予想・予防し、万一リスクが顕在化した場合でも損失を最小限に抑えること等を目的として、リスクマネジメント体制を整備しております。代表取締役副社長(CRO)が委員長を務める内部統制推進委員会が中心となって、リスクマネジメントのPDCAサイクルを構築し運用しております。なお、本委員会は当事業年度において2回開催し、全社的に影響を与えると想定されるリスクの特定及びそのリスク低減に関する施策を議論するとともに、目標の進捗・達成度を点検し、その結果を各種施策に反映しつつ有効性に対する評価等を行いました。
システム開発、運用保全等のリスクについては、品質マネジメント規程に基づいて構築されている品質マネジメントシステム(QMS)の中で適切に対応しております。
d 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社の業務は、各組織の所掌業務を定めた組織規程に基づいて執行され、取締役会の監督の下、執行役員25名を配置し、権限の分掌を定めた権限規程に基づいて意思決定を行っております。
取締役会においては、法令で定められた事項、経営戦略・出資等会社経営・グループ経営に関する重要事項等、取締役会規則に定めた事項を決定するとともに、取締役から定期的に職務執行状況の報告を受けること等により、取締役の職務執行を監督しております。取締役会は、社外取締役2名を含む取締役10名で構成しており、当事業年度において21回開催されました。会社の重要な意思決定を審議する経営会議は、当事業年度において36回開催されました。
e 当社グループ等における業務の適正を確保するための体制
グループ全体に影響を及ぼす危機的事態の発生等、グループ経営上重要な事項については、当社においてグループ会社毎に連携して事業を推進する組織を定めるとともに、当社に対する協議・報告体制を整備し、適切に運用されております。
当社の内部監査部門は、グループ会社に対し、グループ共通の重要なリスクや各社固有のリスクを反映した内部監査を統一的に実施しました。
グループ会社毎に重点リスクを毎年設定し、各社のCROを中心としたリスクマネジメントの実施状況を内部統制推進委員会において確認しております。
グループ全体のコンプライアンス意識の維持・向上に向けては、グループ会社に対しコンプライアンス研修の実施を指導し、その実施状況をモニタリングしております。また、当社と同様に内部通報制度受付窓口等に申告したことを理由として、申告者に対して不利益となる取扱を行わないことを内部通報制度の運用ルールにおいて規定し、適切に運用されております。
グループ会社の財務状況については、四半期決算の状況のほか、月次で当社に対して適正に報告されております。また、その結果は月次モニタリング状況として取締役会に報告されております。
グループ全体の経営状況については、経営会議に四半期毎に報告されております。
f 監査役の職務を補助する社員に関する事項・監査役の職務を補助する社員の取締役からの独立性に関する事項
監査役監査を支える体制として、専任の社員4名で構成する監査役室を設置しており、監査役の指揮命令に基づき適切に業務を実施しております。なお、監査役室社員の人事異動や評価等については、監査役と調整することとしております。
g 取締役及び社員が監査役に報告をするための体制・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、取締役会等重要な会議に出席したほか、重要な文書を閲覧するとともに、代表取締役との定期的な意見交換会や、取締役等とテーマに応じた議論を行っております。これらの場において、基本方針に示す職務執行等の状況の報告を受けるとともに、必要に応じて提言を行っております。
また、会計監査人及び内部監査部門との定期的な意見交換を実施し、監査計画の説明や内部統制システムの状況等について報告を受けるとともに、必要に応じて提言を行っております。
なお、監査業務に関する助言を受けるため独自に弁護士等外部の専門家と契約しており、これらに要する費用を含め、監査業務の執行に必要な費用については、会社が負担しております。
③ 責任限定契約の内容
当社と取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。
④ 内部監査及び監査役監査の状況
当社は業務執行部門とは独立した立場で内部監査を実行する内部監査部門として監査部(37名で構成)を設置しております。
監査役会は、社外監査役4名で構成され、原則毎月1回の開催により、監査の方針・計画・方法、その他監査に関する重要な事項についての意思決定を行っております。各監査役は取締役会等重要な会議に出席するほか、業務執行状況の監査を適宜実施しており、それを支援する専任組織(監査役室)を設置しております。
監査役は、定期的に監査部から内部監査結果の報告を受けるとともに、監査計画の擦り合わせ、その他情報の共有を行い効率的な監査及び監査品質の向上に努めております。
監査役は、会計監査人から監査計画並びに期中及び期末の監査結果報告を受けるとともに、会計監査人の監査に係る品質管理体制を随時聴取し確認しております。また、会計監査人と適宜意見交換を行い連携の強化に努めております。
⑤ 社外取締役及び社外監査役の状況
当社の社外取締役は2名、社外監査役は4名であります。
当社は、社外取締役を選任することにより、業務執行の公正性を監督する機能を強化しております。
現在の社外取締役2名については、経験を活かした幅広い見地からの経営的視点を取り入れることを期待するものであります。
社外取締役である平野英治氏は、当社の取引先であるメットライフ生命保険株式会社の業務執行者でありますが、2016年3月期における同社と当社の間の取引額は、当社の連結売上高の1%未満並びに単体売上高の2%未満であります。また、当社の主要な取引先である日本銀行の業務執行者(2006年退任)でしたが、退任から10年が経過しており、平野氏と日本銀行の関係性は特別な利害関係を有するものではありません。なお、2016年3月期における同行と当社の間の取引額は、当社の連結売上高の2%未満であります。以上の取引は、同氏個人が直接利害関係を有するものではありません。以上のほかに、同氏と当社との間には、一般株主と利益相反の生じるおそれのある人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役である岡本行夫氏と当社との間には、一般株主と利益相反の生じるおそれのある人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
現在の社外監査役4名については、幅広い視点と経験を活かした社外監査役としての業務執行に対する監査を通し、企業の健全性の確保、及び透明性の高い公正な経営監視体制の確立を期待するものであります。
社外監査役である石島幸男氏は、当社の親会社である日本電信電話㈱(NTT)(1976年4月から1999年6月)、NTTの子会社であるエヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ㈱(1999年7月から2006年6月)及びエヌ・ティ・ティ・ビジネスアソシエ㈱(2006年6月から2009年6月)、並びにNTTの関連会社である日本カーソリューションズ㈱(2009年6月から2014年6月)の業務執行者でありました。以上のほかに、同氏と当社との間には、一般株主と利益相反の生じるおそれのある人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役である山口徹朗氏は、当社の親会社であるNTT(1979年4月から1999年6月)、NTTの子会社であるエヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ㈱(1999年7月から2011年1月)及びDimension Data Holdings plc(2011年2月から2015年6月)の業務執行者でありました。以上のほかに、同氏と当社との間には、一般株主と利益相反の生じるおそれのある人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役である中村明雄氏は、当社の取引先である財務省の出身者(2011年退官)でありますが、2016年3月期における同社と当社の間の取引額は、当社の連結売上高の1%未満並びに単体売上高の2%未満であります。当該取引は、同氏個人が直接利害関係を有するものではありません。以上のほかに、同氏と当社との間には、一般株主と利益相反の生じるおそれのある人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役である佐藤りえ子氏と当社との間には、一般株主と利益相反の生じるおそれのある人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
また、提出日現在、当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する一律の基準又は方針は定めておりませんが、株式会社東京証券取引所の定める独立性基準を満たす独立役員を原則複数名選任することとしております。当社が独立役員として指定する社外取締役及び社外監査役の選任に際しては、同取引所が定める独立性に関する判断基準に加え、当社独自の基準をもとに判断をしております。
(独立性判断基準)
当社は株式会社東京証券取引所の定める独立性基準に加え、以下の要件を満たす社外役員を独立役員に指定しております。
直近の3事業年度において以下に該当する者ではないこと。
・当社の基準を超える取引先(※1)の業務執行者
・当社の基準を超える借入先(※2)の業務執行者
・当社から、直近の3事業年度のいずれかの年度において、役員報酬以外に年間1,000万円以上の金銭
その他の財産上の利益を直接得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家等の専門的サービ
スを提供する個人
・当社の基準を超える寄付を受けた団体(※3)の業務執行者
なお、以上のいずれかの条件に該当する場合であっても、当該人物が実質的に独立性を有すると判断した場合には、独立役員の指定時にその理由を説明、開示します。
※1 当社の定める基準を超える取引とは、直近の3事業年度のいずれかの年度における当社との取引額が、当該年度における当社の年間売上高の2%以上の取引先をいう。
※2 当社の定める基準を超える借入先とは、直近の3事業年度のいずれかの年度における借入額が、当該事業年度における当社の総資産の2%以上の借入先とする。
※3 当社の基準を超える寄付を受けた団体とは、直近の3事業年度のいずれかの年度における当社からの寄付が年間1,000万円又は当該事業年度における当該組織の年間総収入の2%のいずれか大きい額を超える団体をいう。
社外取締役は、監査役並びに監査部より監査計画、監査結果についての報告を受けるとともに、必要に応じて発言を行うこと等により、監査役及び監査部と相互に連携をし、事業運営を監督しております。
社外監査役は、「④ 内部監査及び監査役監査の状況」に記載のとおり、相互連携を図っております。
⑥ 役員報酬の内容
ア 方針
取締役の報酬等に関する事項については、取締役会にて決定しております。
取締役(社外取締役を除く)の報酬等については、月額報酬と賞与から構成しております。月額報酬は、役位ごとの役割の大きさや責任範囲に基づき、支給することとしております。賞与は、当期の会社業績等を勘案し支給することとしております。
また、中長期の業績を反映させる観点から、月額報酬の一定額以上を拠出し役員持株会を通じて自社株式を購入することとし、購入した株式は在任期間中、そのすべてを保有することとしております。
なお、社外取締役については、高い独立性の観点から、業績との連動は行わず、月額報酬のみを支給することとしております。取締役の報酬等は、親会社及び独立社外取締役に対して報酬決定の方針の説明を行い、適切な助言を得たうえで、株主総会で決議された額の範囲内で、取締役会にて決定しております。
監査役については、監査役の協議にて決定しており、高い独立性の確保の観点から、業績との連動は行わず、月額報酬のみを支給することとしております。
イ 当事業年度に係る取締役及び監査役の報酬等の総額
(注)1 上記には、2015年6月17日開催の第27回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名及び監査役1名を含んでおります。
2 取締役及び監査役の報酬額については、2006年6月22日開催の第18回定時株主総会において、取締役の報酬額を年額5億8,000万円以内、監査役の報酬額を年額1億5,000万円以内と決議いただいております。
ウ 当事業年度に係る社外役員の報酬等の総額
(注)1 上記のほか、当社の社外役員に就任する前に当社の親会社の子会社(当社を除く)の役員であった者について、当該会社から当該会社の役員として受けた報酬等9百万円(当事業年度における期中平均相場による円換算額)があります。
⑦ 株式の保有状況
ア 方針
a 政策保有株式に関する方針
当社が純投資目的以外の目的で保有する株式は、お客様や取引先の株式を保有することで中長期的な関係維持、取引拡大、シナジー創出等が可能となるものを対象としております。発行会社の株式を保有する結果として当社の企業価値を高め、株主・投資家の皆様の利益に繋がると考える場合において、このような株式を保有する方針としております。
b 政策保有株式に係る適切な議決権行使を確保するための基準
当社は、政策保有株式に係る議決権行使について、発行会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に繋がるかどうかを総合的に判断することとしております。これにより、当社の企業価値の向上と株主・投資家の皆様の中長期的な利益に繋がると考えております。
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 125銘柄
貸借対照表計上額の合計額 65,263百万円
ウ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
(注) 貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下の銘柄もありますが、上位30銘柄について記載しております。
(当事業年度)
特定投資株式
(注) 貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下の銘柄もありますが、上位30銘柄について記載しております。
エ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑧ 関与公認会計士について
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、袖川兼輔、森本泰行、中田宏高であり、有限責任 あずさ監査法人に所属しております。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士13名、他23名であります。
⑨ 取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めております。
⑩ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑪ 株主総会特別決議要件の変更の内容
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
⑫ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項
当社は、自己の株式の取得について、当社の業務又は財産の状況、その他の事情に応じて、機動的に自己株式の買受けを行えるよう、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
また、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
さらに、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
⑬ コーポレート・ガバナンスの充実に向けた今後の取組
今後とも、最新動向の把握や広く社外の方々からもご意見をいただくなどしながら、より効率性、透明性の高い経営体制を実現することにより、経営の強化を通じたさらなる企業価値の向上を目的とし、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた継続的な取組を行ってまいります。
当社は、企業価値の最大化を図るためには、コーポレート・ガバナンスの強化が重要であると認識しており、経営の透明性と健全性の確保・スピードある意思決定と事業遂行の実現に努めてまいります。
[コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針]
当社グループは、情報技術で新しい「しくみ」や「価値」を創造し、より豊かで調和の取れた社会を実現することを使命とし、常に時代の先を読み、市場環境の変化、お客様のニーズ及び最新の技術動向に迅速・的確に対応しつつ、持続的な成長により安定して利益を創出できる企業体質の確立を目指しております。
この経営理念の下、当社グループは、2016年度から2018年度の中期経営戦略を策定し、世界各地域での事業成長を追求し、ローカルプレゼンスの向上とグローバルシナジーの発揮により、グローバルブランドとしてブランド価値の向上を図る「NTT DATA : Ascend」を基本方針とし、基本戦略である「リマーケティングのさらなる深化」、「技術革新による価値創造」に取り組んでおります。
さらに、当社グループは、自国内外において、法令・契約を遵守し、人権を含む各種の国際規範を尊重することに加えて、様々な情報サービスの提供を役員や社員が社会的良識に基づき適正に実施することを通じ、社会が直面する様々な課題の克服に向けて、積極的に貢献していきます。
この考え方の下、当社は、株主や投資家の皆様をはじめ、お客様やお取引先、従業員等様々なステークホルダー(利害関係者)の期待に応えつつ、企業価値の最大化を図るため、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するよう、コーポレートガバナンス・コードの各原則の趣旨を踏まえ、「経営の透明性と健全性の確保」「適正かつ迅速な意思決定と事業遂行の実現」「コンプライアンスの徹底」を基本方針としてこれらの充実に取り組んでおります。
・「経営の透明性と健全性の確保」
当社は、「ディスクロージャー規程」に則り制定した「ディスクロージャーポリシー」に基づき、適時、公正かつ公平な情報開示に努めており、このことによって市場から適切な企業評価を得ることが重要であると認識しております。そのため、当社は四半期毎の決算発表に合わせて決算説明会を実施している他、国内外の投資家・アナリストの皆様とのミーティングも積極的に実施し、経営の透明性の確保を図っております。また、業務執行の公正性を監督・監査する機能を強化するため、社外取締役及び社外監査役を置いて、取締役会・監査役会において監督・監査を実施し、経営の健全性の確保を図っております。さらに、親会社である日本電信電話株式会社(以下、「NTT」という。)及びNTTグループ内の各社と取引を行う際には、当社株主全体の利益の最大化を意識し実施しております。
・「適正かつ迅速な意思決定と事業遂行の実現」
当社の意思決定は、取締役会の監督の下、社長・副社長・分野担当役員及び各組織の長の責任・権限を定めた「権限規程」に基づき行っております。また、事業運営に関する円滑かつ迅速な意思決定及び監督を行うことを目的に、社長・副社長・分野担当役員及びその他関連する重要な組織の長をもって構成される「経営会議」を設置し、取締役会で決議される事項についても、審議を充実させるため、事前に「経営会議」で協議を行っております。その他、業務執行に専念する責任者として執行役員を配置し、取締役から業務執行に関わる権限を大幅に委譲するとともに、「組織規程」に基づき主管組織が自主的かつ責任ある事業運営を実施することにより、適正かつ迅速な意思決定と事業遂行の実現を追求しております。
・「コンプライアンスの徹底」
当社は、当社グループ全ての役員及び社員を対象とする「グローバル・コンプライアンス・ポリシー」を策定し、企業倫理に関する基本方針や具体的行動指針を明確にすることで、法令遵守はもとより、高い倫理観を持って事業を運営していくこととしております。これを実効あるものとするためには継続的な啓発活動を行う必要があると考えており、社員向けのコンプライアンス研修等を実施するとともに、コンプライアンスに関する社員の意識調査等も行っております。更には、より風通しの良い企業風土の醸成に努めるため、社内・社外の申告受付窓口としてグループ横断的な「ホイッスル・ライン」受付窓口を設置し、匿名・記名を問わず申告を受け付けております。なお、「ホイッスル・ライン」受付窓口に申告したことを理由として、申告者に対して不利益となる取り扱いは行わないこととしております。
① 企業統治の体制
当社は監査役会設置会社であります。監査役会を設置し、社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役設置会社形態を採用しております。会社の機関として株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。そのほかに経営会議を設置し、業務執行における意思決定の迅速化に努めております。
取締役会は、社外取締役2名を含む全取締役11名で構成され、毎月1回の定期開催と必要に応じた臨時開催により、法令で定められた事項や経営に関する重要な事項、などの意思決定及び監督を行っております。
監査役会は、社外監査役4名で構成され、うち女性が1名となっております。原則毎月1回の開催により、監査の方針・計画・方法、その他監査に関する重要な事項についての意思決定を行っております。各監査役は取締役会等重要な会議に出席するほか、業務執行状況の監査を適宜実施しており、それを支援する専任組織(監査役室)を設置しております。
経営会議は、社長、副社長及びその他関連する重要な組織の長等をもって構成され、原則毎週1回の開催により、事業運営に関する円滑かつ迅速な意思決定及び監督を行っております。
当社の業務執行の体制、経営監視及び内部統制の仕組は下図のとおりであります。
当期の各機関における実施状況は以下のとおりであります。
株主総会につきましては、2015年6月17日に第27回定時株主総会を開催いたしました。事業報告をはじめとする計算書類についての報告を行うとともに、決議事項についても十分にご審議いただきました。
取締役会につきましては、十分な審議のもと、計21回開催いたしました。
監査役会につきましては、計19回開催し、監査の十全を期しました。
経営会議につきましては、十分な審議のもと、計36回開催いたしました。
当社は、今後も取締役・監査役自身がコーポレート・ガバナンスに関する最新動向の把握等に努め、取締役会・監査役会の一層の活性化を図るなど、ガバナンス体制の整備を進め、経営の強化に努めてまいります。
② 業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況
ア 内部統制システム構築の基本的考え方
a 当社は、内部統制システムの構築にあたり、法令・定款の遵守は当然のこととして、事業活動の展開に伴って生じる不確実性(リスク)を常に考慮し、公正透明な事業活動を効率的に実施するための各種対策を講じることを基本方針といたします。
b 社長は、業務執行の最高責任者として、内部統制システムの整備及び運用について、責任をもって実施いたします。
c 内部統制システムが円滑かつ有効に機能するよう、内部統制推進委員会を設置し、定期的に開催いたします。
d 内部監査部門を設置し、業務執行から独立した立場で各事業本部等の事業活動が法令・定款、社内規程及び会社の経営方針・計画に沿って行われているかを検証し、具体的な助言・勧告を行うことにより、会社の健全性を保持いたします。
e リスクマネジメント体制について、全社的な視点からこれを統括する役員を設置するとともに、コンプライアンス部門において審査等を行い、事業活動の適法性を確保いたします。
f 金融商品取引法等に基づく財務報告に係る内部統制システムの信頼性の確保について適切な取組を実施いたします。
イ 内部統制システム構築の個別体制
a 取締役及び社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
信頼される企業を目指し、企業倫理の確立による健全な事業活動を行うことを基本方針とし、以下のとおり取り組んでまいります。
・グローバル・コンプライアンス・ポリシーを制定し、法令遵守を含む取締役及び社員の行動指針とする。
・企業倫理に関わる教育・研修等を継続的に行うことにより、社員のコンプライアンス意識の醸成を行う。
・適法・適正な事業活動のため、コンプライアンス部門によるチェック、主管部門への助言・指導その他の支援等を実施する。
・反社会的勢力とは取引関係を含む一切の関係を持たず、不当な要求に対しては毅然とした対応をとる。
・健全な経営に向け、匿名・記名を問わず社員等からの情報を反映する内部通報制度を設け、通常の業務執行とは異なる情報伝達経路を確保することとし、当該社員等が内部通報制度受付窓口等に申告したことを理由として不利益な取扱を受けることがないことを確保するための体制を整備する。
・内部監査部門は、年間計画を取締役会に報告するとともに、それに基づき業務執行から独立した立場で内部監査を実行し、その結果を定期的に取締役会に報告する。
b 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
情報を適切に保存・管理するとともに積極的に共有し、効果的に利用する一方で、個人情報・機密情報等の漏洩やその目的外利用から保護することを基本方針とし、以下のとおり取り組んでまいります。
・法令・定款、各種社内規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録・保存し、適切に管理する。
・事業活動に伴って生ずる情報を適時・適切に活用するため、社内情報システムを整備する。
・適切な情報の取扱や効率的な事務処理について必要な事項を定めるため、社内規程を制定する。
・情報の取扱に関わる全社施策を積極的に推進するため、情報セキュリティ委員会を設置し、定期的にこれを開催する。
c リスクマネジメントに関する規程その他の体制
事業上の様々なリスクを想定し、当該リスクが発現した場合に最適な対策を講ずることができるようにしておく必要があるとの観点に立ち、リスク毎に各部門がそれぞれの役割に応じて主体的・自主的に対応するリスクマネジメント体制を整備することを基本方針とし、以下のとおり取り組んでまいります。
・リスクマネジメントの実施状況を各主管部門において継続的に監視・監督する体制を整備するとともに、内部統制推進委員会において有効性を評価し、全社的な視点から統括・推進を図る。
・事業上のリスクについては、その発現の頻度及び発現による影響を勘案して、重点化のうえ取り組む。
・当社の主要事業に係るリスクとして想定するシステム開発、運用保全等に関わるリスクについては、品質マネジメント等の観点から定めた各種社内規程に基づく体制整備を行う。
d 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
重要な意思決定、執行の監督及び業務執行の各機能を強化し、経営の活性化を図ることを基本方針とし、以下のとおり取り組んでまいります。
・取締役会が重要な意思決定と執行の監督を的確に実施するために、業務執行に専念する責任者として執行役員を配置し、取締役から業務執行に関わる権限を大幅に委譲することにより、意思決定の迅速化を図り、スピード経営を追求する。
・業務執行の公正性を監督する機能を強化するため、取締役会に独立した立場の社外取締役を含める。
・事業の基本方針その他経営に関する重要事項について社長が的確な意思決定を行うため、経営会議を設置する。
・業務運営を適正かつ効率的に遂行するために、会社業務の意思決定及び業務実施に関する各種社内規程を定める等により、職務権限の明確化と適切な牽制が機能する体制を整備する。
e 当社グループ等における業務の適正を確保するための体制
当社と当社グループ会社間においては、重要な事項に関する協議、報告、指示・要請等により、当社グループ全体で業務の適正を確保することを基本方針とし、以下のとおり取り組んでまいります。
・グループ会社毎に当社の連携責任部門を定め、関連諸部門を含めた連携体制を整備する。
・グループ会社の健全性の確保の観点から、当社内部監査部門によるモニタリングを行う。
・リスクマネジメントに係る体制整備のため、当社内部統制推進委員会においてグループ全体のリスクマネジメントの実施状況を統括・推進するとともに、グループ会社毎にリスクマネジメント担当役員を設置する。
・不祥事等の防止のため、社員教育や研修等を実施するとともに、匿名・記名を問わずグループ会社の社員等からの情報を反映する内部通報制度を設置することとし、当該社員等が内部通報制度受付窓口等に申告したことを理由として不利益な取扱を受けることがないことを確保するための体制を整備する。
・当社とグループ会社間の取引等について、法令に従い適切に行うことはもとより、適正な財務状況報告がグループ会社より行われる体制を整備する。
・グループ事業の基本方針に基づきグループ会社毎に自立的な経営を行うとともに、当社経営会議においてグループ全体の経営状況をモニタリングすることにより、効率的かつ効果的なグループ経営を推進する。
なお、当社の親会社である日本電信電話㈱とは、相互の自主性・自律性を十分に尊重しつつ連携を図るとともに、同社との間の取引等について、法令に従い適切に行うこと等を基本方針としております。
f 監査役の職務を補助する社員に関する事項・監査役の職務を補助する社員の取締役からの独立性に関する事項
監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、監査役の職務を補助する体制を整備することを基本方針とし、以下のとおり取り組んでまいります。
・監査役の職務を適切に補完するため、会社法上の重要な組織として監査役室を設置する。
・監査役の職務を補助する社員は、監査役が自ら定めた監査基準に準拠した監査を実施する上で必要な人員数を配置する。
・監査役室は取締役から独立した組織とし、監査役の職務を補助する社員は監査役の指揮命令に基づき、業務を遂行する。
・監査役の職務を補助する社員の人事異動・評価等については、監査役の意見を尊重し対処する。
g 取締役及び社員が監査役に報告をするための体制・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、取締役及び社員が職務執行に関する重要な事項について監査役に報告する体制等を整備することを基本方針とし、以下のとおり取り組んでまいります。
・監査役が出席する会議、閲覧する資料、定例的又は臨時的に報告すべき当社と当社グループ会社に係る事項等を取締役と監査役の協議により定め、これに基づいて適宜報告を実施する。
・取締役及び社員は、各監査役からその業務執行に関する事項の報告を求められた場合、速やかに監査役に対して当該事項につき報告を行う体制とする。
・上記のほか、各監査役の求めに応じ、取締役、会計監査人、内部監査部門等はそれぞれ定期的及び随時に意見交換を実施する。
・監査役は、独自に外部の専門家と契約し監査業務に関する助言を受けることができる。
・監査役は、職務の執行に必要な費用について請求することができ、当該請求に基づき支払いを行う。
ウ 業務の適正を確保するための体制の当連結会計年度における運用状況の概要
当社グループにおける内部統制システム構築に関する基本方針に基づく、当社グループにおける業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は、以下のとおりです。
a 取締役及び社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、法令を遵守することはもとより、高い倫理観を持って事業を運営していくため、企業倫理・コンプライアンスに関する意識の維持・向上に努めております。
企業倫理については、グローバル・コンプライアンス・ポリシーを社内向けウェブサイトに掲載しております。
コンプライアンス意識の維持・向上に向けては、役員・社員に対するコンプライアンス研修を実施するとともに、社内向けウェブサイトでは企業倫理上問題となる事例を掲載し、役員・社員の理解度向上に努めております。
コンプライアンス部門においては、取締役会等の重要会議への付議案件の事前チェックを70件実施しました。反社会的勢力との取引については、営業規程及び購買細則において取引先の信用調査を義務付けるとともに、団体加入時に当該団体の活動状況や加入目的等の審査を徹底し、一切の関係を持つことがないように対応しております。
また、企業倫理委員会は、当事業年度に1回開催し、内部通報制度受付窓口に対する申告内容の調査を行い、対応状況とともに取締役会に報告しております。当事業年度においては、内部通報制度受付窓口に68件の通報がありました。なお、内部通報制度受付窓口等に申告したことを理由として、申告者に対して不利益となる取扱を行わないことを内部通報制度の運用ルールにおいて規定し、適切に運用されております。
内部監査部門は、中間及び年間の監査結果、並びに年間の監査計画について、取締役会に適正に報告しております。
b 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に関する情報の管理を含む社内の情報管理について、文書処理規程や情報セキュリティポリシーを制定し、社内向けウェブサイトに掲載しております。文書(電子媒体に記録されたものを含む)の保存については、文書の種類によって法令に定めるものの他、業務に必要な期間保存しております。また、文書の整理保存に関しては、各部門への情報セキュリティ推進責任者の配置や、規程に従った文書(ファイル)の管理を可能とするシステムの導入等を通じ、適切に運用されております。
全社的なセキュリティ課題について報告・審議する場としてセキュリティ戦略担当役員(CISO)の下、情報セキュリティ委員会を設置し、当委員会は当事業年度に2回開催され、ポリシーの一部改正や情報暗号化への対応等について議論しました。
c リスクマネジメントに関する規程その他の体制
リスクマネジメントについては、身近に潜在するリスクの発生を予想・予防し、万一リスクが顕在化した場合でも損失を最小限に抑えること等を目的として、リスクマネジメント体制を整備しております。代表取締役副社長(CRO)が委員長を務める内部統制推進委員会が中心となって、リスクマネジメントのPDCAサイクルを構築し運用しております。なお、本委員会は当事業年度において2回開催し、全社的に影響を与えると想定されるリスクの特定及びそのリスク低減に関する施策を議論するとともに、目標の進捗・達成度を点検し、その結果を各種施策に反映しつつ有効性に対する評価等を行いました。
システム開発、運用保全等のリスクについては、品質マネジメント規程に基づいて構築されている品質マネジメントシステム(QMS)の中で適切に対応しております。
d 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社の業務は、各組織の所掌業務を定めた組織規程に基づいて執行され、取締役会の監督の下、執行役員25名を配置し、権限の分掌を定めた権限規程に基づいて意思決定を行っております。
取締役会においては、法令で定められた事項、経営戦略・出資等会社経営・グループ経営に関する重要事項等、取締役会規則に定めた事項を決定するとともに、取締役から定期的に職務執行状況の報告を受けること等により、取締役の職務執行を監督しております。取締役会は、社外取締役2名を含む取締役10名で構成しており、当事業年度において21回開催されました。会社の重要な意思決定を審議する経営会議は、当事業年度において36回開催されました。
e 当社グループ等における業務の適正を確保するための体制
グループ全体に影響を及ぼす危機的事態の発生等、グループ経営上重要な事項については、当社においてグループ会社毎に連携して事業を推進する組織を定めるとともに、当社に対する協議・報告体制を整備し、適切に運用されております。
当社の内部監査部門は、グループ会社に対し、グループ共通の重要なリスクや各社固有のリスクを反映した内部監査を統一的に実施しました。
グループ会社毎に重点リスクを毎年設定し、各社のCROを中心としたリスクマネジメントの実施状況を内部統制推進委員会において確認しております。
グループ全体のコンプライアンス意識の維持・向上に向けては、グループ会社に対しコンプライアンス研修の実施を指導し、その実施状況をモニタリングしております。また、当社と同様に内部通報制度受付窓口等に申告したことを理由として、申告者に対して不利益となる取扱を行わないことを内部通報制度の運用ルールにおいて規定し、適切に運用されております。
グループ会社の財務状況については、四半期決算の状況のほか、月次で当社に対して適正に報告されております。また、その結果は月次モニタリング状況として取締役会に報告されております。
グループ全体の経営状況については、経営会議に四半期毎に報告されております。
f 監査役の職務を補助する社員に関する事項・監査役の職務を補助する社員の取締役からの独立性に関する事項
監査役監査を支える体制として、専任の社員4名で構成する監査役室を設置しており、監査役の指揮命令に基づき適切に業務を実施しております。なお、監査役室社員の人事異動や評価等については、監査役と調整することとしております。
g 取締役及び社員が監査役に報告をするための体制・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、取締役会等重要な会議に出席したほか、重要な文書を閲覧するとともに、代表取締役との定期的な意見交換会や、取締役等とテーマに応じた議論を行っております。これらの場において、基本方針に示す職務執行等の状況の報告を受けるとともに、必要に応じて提言を行っております。
また、会計監査人及び内部監査部門との定期的な意見交換を実施し、監査計画の説明や内部統制システムの状況等について報告を受けるとともに、必要に応じて提言を行っております。
なお、監査業務に関する助言を受けるため独自に弁護士等外部の専門家と契約しており、これらに要する費用を含め、監査業務の執行に必要な費用については、会社が負担しております。
③ 責任限定契約の内容
当社と取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。
④ 内部監査及び監査役監査の状況
当社は業務執行部門とは独立した立場で内部監査を実行する内部監査部門として監査部(37名で構成)を設置しております。
監査役会は、社外監査役4名で構成され、原則毎月1回の開催により、監査の方針・計画・方法、その他監査に関する重要な事項についての意思決定を行っております。各監査役は取締役会等重要な会議に出席するほか、業務執行状況の監査を適宜実施しており、それを支援する専任組織(監査役室)を設置しております。
監査役は、定期的に監査部から内部監査結果の報告を受けるとともに、監査計画の擦り合わせ、その他情報の共有を行い効率的な監査及び監査品質の向上に努めております。
監査役は、会計監査人から監査計画並びに期中及び期末の監査結果報告を受けるとともに、会計監査人の監査に係る品質管理体制を随時聴取し確認しております。また、会計監査人と適宜意見交換を行い連携の強化に努めております。
⑤ 社外取締役及び社外監査役の状況
当社の社外取締役は2名、社外監査役は4名であります。
当社は、社外取締役を選任することにより、業務執行の公正性を監督する機能を強化しております。
現在の社外取締役2名については、経験を活かした幅広い見地からの経営的視点を取り入れることを期待するものであります。
社外取締役である平野英治氏は、当社の取引先であるメットライフ生命保険株式会社の業務執行者でありますが、2016年3月期における同社と当社の間の取引額は、当社の連結売上高の1%未満並びに単体売上高の2%未満であります。また、当社の主要な取引先である日本銀行の業務執行者(2006年退任)でしたが、退任から10年が経過しており、平野氏と日本銀行の関係性は特別な利害関係を有するものではありません。なお、2016年3月期における同行と当社の間の取引額は、当社の連結売上高の2%未満であります。以上の取引は、同氏個人が直接利害関係を有するものではありません。以上のほかに、同氏と当社との間には、一般株主と利益相反の生じるおそれのある人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役である岡本行夫氏と当社との間には、一般株主と利益相反の生じるおそれのある人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
現在の社外監査役4名については、幅広い視点と経験を活かした社外監査役としての業務執行に対する監査を通し、企業の健全性の確保、及び透明性の高い公正な経営監視体制の確立を期待するものであります。
社外監査役である石島幸男氏は、当社の親会社である日本電信電話㈱(NTT)(1976年4月から1999年6月)、NTTの子会社であるエヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ㈱(1999年7月から2006年6月)及びエヌ・ティ・ティ・ビジネスアソシエ㈱(2006年6月から2009年6月)、並びにNTTの関連会社である日本カーソリューションズ㈱(2009年6月から2014年6月)の業務執行者でありました。以上のほかに、同氏と当社との間には、一般株主と利益相反の生じるおそれのある人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役である山口徹朗氏は、当社の親会社であるNTT(1979年4月から1999年6月)、NTTの子会社であるエヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ㈱(1999年7月から2011年1月)及びDimension Data Holdings plc(2011年2月から2015年6月)の業務執行者でありました。以上のほかに、同氏と当社との間には、一般株主と利益相反の生じるおそれのある人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役である中村明雄氏は、当社の取引先である財務省の出身者(2011年退官)でありますが、2016年3月期における同社と当社の間の取引額は、当社の連結売上高の1%未満並びに単体売上高の2%未満であります。当該取引は、同氏個人が直接利害関係を有するものではありません。以上のほかに、同氏と当社との間には、一般株主と利益相反の生じるおそれのある人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役である佐藤りえ子氏と当社との間には、一般株主と利益相反の生じるおそれのある人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
また、提出日現在、当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する一律の基準又は方針は定めておりませんが、株式会社東京証券取引所の定める独立性基準を満たす独立役員を原則複数名選任することとしております。当社が独立役員として指定する社外取締役及び社外監査役の選任に際しては、同取引所が定める独立性に関する判断基準に加え、当社独自の基準をもとに判断をしております。
(独立性判断基準)
当社は株式会社東京証券取引所の定める独立性基準に加え、以下の要件を満たす社外役員を独立役員に指定しております。
直近の3事業年度において以下に該当する者ではないこと。
・当社の基準を超える取引先(※1)の業務執行者
・当社の基準を超える借入先(※2)の業務執行者
・当社から、直近の3事業年度のいずれかの年度において、役員報酬以外に年間1,000万円以上の金銭
その他の財産上の利益を直接得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家等の専門的サービ
スを提供する個人
・当社の基準を超える寄付を受けた団体(※3)の業務執行者
なお、以上のいずれかの条件に該当する場合であっても、当該人物が実質的に独立性を有すると判断した場合には、独立役員の指定時にその理由を説明、開示します。
※1 当社の定める基準を超える取引とは、直近の3事業年度のいずれかの年度における当社との取引額が、当該年度における当社の年間売上高の2%以上の取引先をいう。
※2 当社の定める基準を超える借入先とは、直近の3事業年度のいずれかの年度における借入額が、当該事業年度における当社の総資産の2%以上の借入先とする。
※3 当社の基準を超える寄付を受けた団体とは、直近の3事業年度のいずれかの年度における当社からの寄付が年間1,000万円又は当該事業年度における当該組織の年間総収入の2%のいずれか大きい額を超える団体をいう。
社外取締役は、監査役並びに監査部より監査計画、監査結果についての報告を受けるとともに、必要に応じて発言を行うこと等により、監査役及び監査部と相互に連携をし、事業運営を監督しております。
社外監査役は、「④ 内部監査及び監査役監査の状況」に記載のとおり、相互連携を図っております。
⑥ 役員報酬の内容
ア 方針
取締役の報酬等に関する事項については、取締役会にて決定しております。
取締役(社外取締役を除く)の報酬等については、月額報酬と賞与から構成しております。月額報酬は、役位ごとの役割の大きさや責任範囲に基づき、支給することとしております。賞与は、当期の会社業績等を勘案し支給することとしております。
また、中長期の業績を反映させる観点から、月額報酬の一定額以上を拠出し役員持株会を通じて自社株式を購入することとし、購入した株式は在任期間中、そのすべてを保有することとしております。
なお、社外取締役については、高い独立性の観点から、業績との連動は行わず、月額報酬のみを支給することとしております。取締役の報酬等は、親会社及び独立社外取締役に対して報酬決定の方針の説明を行い、適切な助言を得たうえで、株主総会で決議された額の範囲内で、取締役会にて決定しております。
監査役については、監査役の協議にて決定しており、高い独立性の確保の観点から、業績との連動は行わず、月額報酬のみを支給することとしております。
イ 当事業年度に係る取締役及び監査役の報酬等の総額
| 役員区分 | 支給人数 | 基本報酬 | 役員賞与 | 総額 |
| 取締役(社外取締役を除く。) | 9名 | 272百万円 | 70百万円 | 343百万円 |
| 監査役(社外監査役を除く。) | 1名 | 7百万円 | ― | 7百万円 |
| 合計 | 10名 | 280百万円 | 70百万円 | 350百万円 |
(注)1 上記には、2015年6月17日開催の第27回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名及び監査役1名を含んでおります。
2 取締役及び監査役の報酬額については、2006年6月22日開催の第18回定時株主総会において、取締役の報酬額を年額5億8,000万円以内、監査役の報酬額を年額1億5,000万円以内と決議いただいております。
ウ 当事業年度に係る社外役員の報酬等の総額
| 支給人数 | 基本報酬 | |
| 社外役員の報酬等の総額 | 5名 | 101百万円 |
(注)1 上記のほか、当社の社外役員に就任する前に当社の親会社の子会社(当社を除く)の役員であった者について、当該会社から当該会社の役員として受けた報酬等9百万円(当事業年度における期中平均相場による円換算額)があります。
⑦ 株式の保有状況
ア 方針
a 政策保有株式に関する方針
当社が純投資目的以外の目的で保有する株式は、お客様や取引先の株式を保有することで中長期的な関係維持、取引拡大、シナジー創出等が可能となるものを対象としております。発行会社の株式を保有する結果として当社の企業価値を高め、株主・投資家の皆様の利益に繋がると考える場合において、このような株式を保有する方針としております。
b 政策保有株式に係る適切な議決権行使を確保するための基準
当社は、政策保有株式に係る議決権行使について、発行会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に繋がるかどうかを総合的に判断することとしております。これにより、当社の企業価値の向上と株主・投資家の皆様の中長期的な利益に繋がると考えております。
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 125銘柄
貸借対照表計上額の合計額 65,263百万円
ウ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| ㈱リクルートホールディングス | 20,500,000 | 76,875 | リレーション維持・強化 |
| 沖電気工業㈱ | 14,634,146 | 3,643 | リレーション維持・強化 |
| 日本空港ビルデング㈱ | 375,000 | 2,730 | リレーション維持・強化 |
| 第一生命保険㈱ | 670,000 | 1,169 | リレーション維持・強化 |
| ㈱セブン&アイ・ホールディングス | 204,228 | 1,031 | リレーション維持・強化 |
| イー・ギャランティ㈱ | 360,000 | 685 | リレーション維持・強化 |
| データリンクス㈱ | 375,000 | 483 | ITパートナーシップ |
| ビリングシステム㈱ | 110,000 | 332 | リレーション維持・強化 |
| ㈱DTS | 111,800 | 257 | ITパートナーシップ |
| ㈱CIJ | 475,200 | 229 | ITパートナーシップ |
| ㈱クレディセゾン | 100,000 | 215 | リレーション維持・強化 |
| 鈴与シンワート㈱ | 1,000,000 | 171 | ITパートナーシップ |
| 月島機械㈱ | 125,000 | 154 | リレーション維持・強化 |
| ㈱スカパーJSATホールディングス | 200,000 | 149 | リレーション維持・強化 |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 650,400 | 137 | リレーション維持・強化 |
| 日本証券金融㈱ | 172,700 | 131 | リレーション維持・強化 |
| ㈱鳥取銀行 | 500,000 | 127 | リレーション維持・強化 |
| ㈱京都銀行 | 100,000 | 125 | リレーション維持・強化 |
| ㈱静岡銀行 | 100,000 | 120 | リレーション維持・強化 |
| ㈱ゲームカード・ジョイコホールディングス | 60,000 | 100 | リレーション維持・強化 |
| ㈱青森銀行 | 245,000 | 94 | リレーション維持・強化 |
| ㈱データホライゾン | 96,000 | 92 | ITパートナーシップ |
| ㈱フォーカスシステムズ | 100,000 | 91 | ITパートナーシップ |
| ㈱千葉銀行 | 100,000 | 88 | リレーション維持・強化 |
| ㈱千葉興業銀行 | 100,000 | 80 | リレーション維持・強化 |
| ㈱富山銀行 | 300,000 | 78 | リレーション維持・強化 |
| ㈱北越銀行 | 332,000 | 77 | リレーション維持・強化 |
| ㈱東京TYフィナンシャルグループ | 23,125 | 74 | リレーション維持・強化 |
| ㈱横浜銀行 | 100,000 | 70 | リレーション維持・強化 |
| ㈱岩手銀行 | 12,000 | 62 | リレーション維持・強化 |
(注) 貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下の銘柄もありますが、上位30銘柄について記載しております。
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| ㈱リクルートホールディングス | 15,500,000 | 53,242 | リレーション維持・強化 |
| 日本空港ビルデング㈱ | 375,000 | 1,500 | リレーション維持・強化 |
| ㈱セブン&アイ・ホールディングス | 204,228 | 978 | リレーション維持・強化 |
| 第一生命保険㈱ | 670,000 | 912 | リレーション維持・強化 |
| イー・ギャランティ㈱ | 360,000 | 895 | リレーション維持・強化 |
| ビリングシステム㈱ | 110,000 | 569 | リレーション維持・強化 |
| データリンクス㈱ | 375,000 | 502 | ITパートナーシップ |
| ㈱アイリッジ | 65,000 | 310 | ITパートナーシップ |
| ㈱DTS | 111,800 | 240 | ITパートナーシップ |
| ㈱CIJ | 475,200 | 219 | ITパートナーシップ |
| ㈱クレディセゾン | 100,000 | 195 | リレーション維持・強化 |
| 鈴与シンワート㈱ | 1,000,000 | 141 | ITパートナーシップ |
| ㈱スカパーJSATホールディングス | 200,000 | 131 | リレーション維持・強化 |
| ㈱フォーカスシステムズ | 200,000 | 119 | ITパートナーシップ |
| ㈱富山銀行 | 30,000 | 107 | リレーション維持・強化 |
| ㈱ゲームカード・ジョイコホールディングス | 60,000 | 92 | リレーション維持・強化 |
| ㈱鳥取銀行 | 500,000 | 84 | リレーション維持・強化 |
| ㈱データホライゾン | 96,000 | 82 | ITパートナーシップ |
| ㈱静岡銀行 | 100,000 | 81 | リレーション維持・強化 |
| ㈱青森銀行 | 245,000 | 80 | リレーション維持・強化 |
| 日本証券金融㈱ | 172,700 | 78 | リレーション維持・強化 |
| ㈱京都銀行 | 100,000 | 73 | リレーション維持・強化 |
| ㈱東京TYフィナンシャルグループ | 23,125 | 60 | リレーション維持・強化 |
| ㈱北越銀行 | 332,000 | 60 | リレーション維持・強化 |
| ㈱千葉銀行 | 100,000 | 56 | リレーション維持・強化 |
| ㈱横浜銀行 | 100,000 | 52 | リレーション維持・強化 |
| ㈱千葉興業銀行 | 100,000 | 50 | リレーション維持・強化 |
| ㈱岩手銀行 | 12,000 | 48 | リレーション維持・強化 |
| ㈱愛知銀行 | 10,000 | 47 | リレーション維持・強化 |
| ㈱フィデアホールディングス | 263,000 | 46 | リレーション維持・強化 |
(注) 貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下の銘柄もありますが、上位30銘柄について記載しております。
エ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑧ 関与公認会計士について
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、袖川兼輔、森本泰行、中田宏高であり、有限責任 あずさ監査法人に所属しております。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士13名、他23名であります。
⑨ 取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めております。
⑩ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑪ 株主総会特別決議要件の変更の内容
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
⑫ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項
当社は、自己の株式の取得について、当社の業務又は財産の状況、その他の事情に応じて、機動的に自己株式の買受けを行えるよう、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
また、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
さらに、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
⑬ コーポレート・ガバナンスの充実に向けた今後の取組
今後とも、最新動向の把握や広く社外の方々からもご意見をいただくなどしながら、より効率性、透明性の高い経営体制を実現することにより、経営の強化を通じたさらなる企業価値の向上を目的とし、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた継続的な取組を行ってまいります。