有価証券報告書-第26期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)

(企業結合等関係)
当連結会計年度(自 平成25年4月1日 至 平成26年3月31日)
(取得による企業結合)
1. 連結財務諸表提出会社である当社は、当社の連結子会社であるOrchid Merger Sub, Inc.社(以下Orchid社)との合併を通じ、アメリカのOptimal Solutions Integration Holdings, Inc.(以下Optimal社)を当社の連結子会社としました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称
Optimal Solutions Integration Holdings, Inc.
② 被取得企業の事業内容
SAP社製品に関する戦略策定、コンサルティング、評価、導入、カスタマイズ、維持管理
③ 企業結合を行った主な理由
北米市場において、SAP HANA、モバイル、アナリティクスなどのSAP関連製品の提供力を一層強化し、お客さまのニーズに応えるとともに、Optimal社のインドでの体制を含むSAP関連システム開発体制の拡充によって、より大規模な案件への対応力を強化します。
④ 企業結合日
平成25年12月31日
⑤ 企業結合の法的形式
株式取得(当社の完全子会社(注)であるOrchid社を通じての株式譲受)
(注)株式取得後直ちに、Optimal社を存続会社とし、Orchid社を消滅会社とする合併を実施しております。
⑥ 結合後企業の名称
Optimal Solutions Integration Holdings, Inc.
(なお、平成26年3月28日をもって、NTT DATA Enterprise Services Holding, Inc.に名称変更しております。)
⑦ 取得した議決権比率
100.0%
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績期間
平成25年12月31日～平成26年3月31日
(3)被取得企業の取得原価及びその内訳
Optimal Solutions Integration Holdings, Inc.株式 13,410百万円
取得原価 13,410百万円
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
9,118百万円
② 発生原因
Optimal社の今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力の合理的な見積りにより発生しております。
③ 償却方法及び償却期間
17年間にわたる均等償却
(5)企業結合日に受入れた資産及び引受けた負債の金額並びに主な内訳
資産の部
流動資産 4,257百万円
固定資産 4,087百万円
負債の部
流動負債 3,011百万円
固定負債 1,041百万円
(6)取得原価の配分
当連結会計年度末において取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。
(7)企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結財務諸表に及ぼす影響の
概算額
売上高 13,025百万円
税金等調整前当期純利益 718百万円
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益と、当社の連結財務諸表における売上高及び損益との差額を、影響の概算額としております。なお、当該概算額は監査証明を受けておりません。
2. 連結財務諸表提出会社である当社は、スペインのEveris Participaciones, S.L.(以下、everis社)の発行済株式の100%を譲り受け、連結子会社としました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称
Everis Participaciones, S.L.
② 被取得企業の事業内容
コンサルティング、アプリケーション開発、システムインテグレーション、アウトソーシングを中心とした総合ITサービス
③ 企業結合を行った主な理由
スペインや中南米地域のお客さまに対して、コンサルティングからアウトソーシングを含む包括的なITサービスを提供することができるようになります。また、everis社が有するニアショア・オフショア拠点の活用を通じて、システムインテグレーションや各種アウトソーシングサービスにおける価格競争力とサービス品質の向上を目指します。
④ 企業結合日
平成26年1月1日(みなし取得日)
⑤ 企業結合の法的形式
株式取得
⑥ 結合後企業の名称
Everis Participaciones, S.L.
⑦ 取得した議決権比率
100.0%
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績期間
企業結合日時点の貸借対照表のみ連結しております。
(3)被取得企業の取得原価及びその内訳
Everis Participaciones, S.L.株式 21,786百万円
付随費用 517百万円
取得原価 22,304百万円
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
16,122百万円
② 発生原因
everis社の今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力の合理的な見積りにより発生しております。
③ 償却方法及び償却期間
効果の発現する期間での均等償却をいたします。また、償却期間につきましては、取得原価の配分の結果を踏まえて決定する予定であります。
(5)企業結合日に受入れた資産及び引受けた負債の金額並びに主な内訳
資産の部
流動資産 32,904百万円
固定資産 31,993百万円
負債の部
流動負債 46,765百万円
固定負債 9,806百万円
(6)企業結合契約に規定される条件付取得対価の内容及び当連結会計年度以降の会計処理方針
① 条件付取得対価の内容
企業結合後の特定のマイルストン達成に応じて、条件付取得対価を追加で支払うこととなっております。
② 当連結会計年度以降の会計処理方針
取得対価の追加支払が発生した場合には、取得時に支払ったものとみなして取得価額を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正することとしております。
(7)取得原価の配分
当連結会計年度末において取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。
(8)企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結財務諸表に及ぼす影響の
概算額
売上高 78,116百万円
税金等調整前当期純利益 750百万円
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益を、影響の概算額としております。なお、当該概算額は監査証明を受けておりません。