有価証券報告書-第29期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)

(企業結合等関係)
当連結会計年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
(当社グループによるDell Systems Corporation等の子会社化及びITサービス関連事業の譲り受けについて)
連結財務諸表提出会社である当社は、当社子会社である米国のNTT DATA, Inc.を通じてDell Systems Corporationの発行済株式の100%を取得し、同じく当社子会社であるオランダのNTT DATA Services International Holdings B.V.を通じて、DELL TECHNOLOGY & SOLUTIONS LIMITED及びDELL SERVICES PTE.LTD. の発行済株式の100%を取得し、連結子会社としました。
また、当社子会社である米国のNTT Data International L.L.C.及びNTT DATA, Inc.を通じて、U.S. Services L.L.C.の100%持分を取得し、連結子会社としました。
加えて、NTT Data International L.L.C.、NTT DATA, Inc.及びNTT DATA Services International Holdings B.V.にDellグループの北米を中心としたITサービス関連事業を譲り受けました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称
Dell Systems Corporation
(NTT DATA Services Corporationに名称変更しています。)
DELL TECHNOLOGY & SOLUTIONS LIMITED
(NTT DATA SERVICES IRELAND LIMITEDに名称変更しています。)
DELL SERVICES PTE.LTD.
(NTT DATA SERVICES SINGAPORE PTE.LTD.に名称変更しています。)
U.S. Services L.L.C.
(NTT DATA Services, LLCに名称変更しています。)
(2)事業譲受に係る相手企業の名称
Dell Inc.
(3)被取得企業の事業内容及び取得した事業の内容
ITアウトソーシング、BPO、アプリケーション開発・管理等
(4)企業結合を行った主な理由
Dell Services部門は、北米地域を中心として、クラウドサービスやアプリケーション関連サービス、BPOサービスを提供しており、主要顧客としてヘルスケア、製造、サービス業、金融機関や連邦政府などに強固な基盤を持っています。特に、医療機関や医療保険を中心としたヘルスケア業界向けには、業界特化型のデジタルソリューションやBPOサービスを提供しており高い評価を獲得しています。今回当社グループは、Dell Services部門の譲り受けを通じて、主に北米地域の各業界における事業を拡大すると同時に、クラウドサービスやBPOサービスにおいても、最先端の技術を活用したサービスの強化を目指します。
(5)企業結合日
平成28年11月2日(米国時間)
(6)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得、持分取得及び事業譲受
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社グループが現金を対価として株式取得、持分取得及び事業譲受をしたためです。
(8)結合後企業の名称
NTT DATA Services Corporation
NTT DATA SERVICES IRELAND LIMITED
NTT DATA SERVICES SINGAPORE PTE.LTD.
NTT DATA Services, LLC
(9)取得した議決権比率
NTT DATA Services Corporation 100%
NTT DATA SERVICES IRELAND LIMITED 100%
NTT DATA SERVICES SINGAPORE PTE.LTD. 100%
NTT DATA Services, LLC 100%
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業及び取得した事業の業績の期間
平成28年11月2日から平成29年1月31日まで
3.被取得企業及び取得した事業の取得原価並びに対価の種類ごとの内訳

現金	350,188百万円
取得原価	350,188百万円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用	1,949百万円
弁護士費用	1,984百万円
その他	404百万円
取得関連費用	4,338百万円

5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
149,671百万円(概算額)
企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、のれんの金額は暫定的に算定された金額です。
(2)発生原因
NTT DATA Services(旧Dell Services部門)の今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力の合理的な見積りにより発生しています。
(3)償却方法及び償却期間
20年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
資産の部

流動資産	52,415百万円
固定資産	150,748百万円

負債の部

流動負債	21,209百万円
固定負債	14,445百万円

7.取得原価の配分
当連結会計年度末において識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っています。
8.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益及び包括利益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
概算額

売上高	224,978百万円
税金等調整前当期純利益	13,134百万円

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益と、当社の連結財務諸表における売上高及び損益との差額を、影響の概算額としています。なお、当該概算額は監査証明を受けていません。