四半期報告書-第29期第2四半期(平成28年7月1日-平成28年9月30日)

(重要な後発事象)
(当社グループによるDell Systems Corporation等の子会社化及びITサービス関連事業の譲り受けについて)
四半期連結財務諸表提出会社である当社は、平成28年11月2日(米国時間)に当社子会社である米国のNTT DATA, Inc.を通じてDell Systems Corporationの発行済株式の100%を取得し、同じく当社子会社であるオランダのNTT DATA Services International Holdings B.V.を通じて、Dell Technology & Solutions Limited及びDell Services Pte. Ltd.の発行済株式の100%を取得し、連結子会社としました。
また、当社子会社である米国のNTT Data International L.L.C.及びNTT DATA, Inc.を通じて、U.S. Services L.L.C.の100%持分を取得し、連結子会社としました。
加えて、NTT Data International L.L.C.、NTT DATA, Inc.及びNTT DATA Services International Holdings B.V.にDellグループの北米を中心としたITサービス関連事業を譲り受けました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称
Dell Systems Corporation
Dell Technology & Solutions Limited
Dell Services Pte. Ltd.
U.S. Services L.L.C.
(2)事業譲受に係る相手企業の名称
Dell Inc.
(3)被取得企業の事業内容
ITアウトソーシング、BPO、アプリケーション開発・管理等
(4)企業結合を行った主な理由
Dell Services部門※は、北米地域を中心として、クラウドサービスやアプリケーション関連サービス、BPOサービスを提供しており、主要顧客としてヘルスケア、製造、サービス業、金融機関や連邦政府などに強固な基盤を持っています。特に、医療機関や医療保険を中心としたヘルスケア業界向けには、業界特化型のデジタルソリューションやBPOサービスを提供しており高い評価を獲得しています。今回当社グループは、Dell Services部門の譲り受けを通じて、主に北米地域の各業界における事業を拡大すると同時に、クラウドサービスやBPOサービスにおいても、最先端の技術を活用したサービスの強化を目指します。
※ Dell Services部門
Dell Systems Corporation等の連結子会社4社及びITサービス関連事業
(5)企業結合日
平成28年11月2日(米国時間)
(6)企業結合の法的形式
株式取得、持分取得及び事業譲受
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社グループが現金を対価として株式取得、持分取得及び事業譲受をしたためであります。
(8)結合後企業の名称
Dell Systems Corporation
Dell Technology & Solutions Limited
Dell Services Pte. Ltd.
U.S. Services L.L.C.
(9)取得した議決権比率
Dell Systems Corporation 100%
Dell Technology & Solutions Limited 100%
Dell Services Pte. Ltd 100%
U.S. Services L.L.C. 100%
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

現金	345,375百万円
取得原価	345,375百万円

3.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 2,907百万円(概算額)
(多額な資金の借入)
当社はDell Services部門買収に係る株式取得、持分取得及び事業譲受の資金調達を行うため、以下の通り借入を実行しております。

契約先	借入額	金利(年率)	借入実施時期	借入期間	担保提供資産 又は保証の内容
NTTファイナンス株式会社等	2,100億円	固定金利 又は 基準金利+スプレッド	平成28年10月13日 ～ 平成28年10月28日	11ヶ月	なし