有価証券報告書-第36期(2023/04/01-2024/03/31)
(4) 【役員の報酬等】
① 役員報酬の内容
ア 個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針(以下、「決定方針」という。)は取締役会において決議しています。決定方針は以下のとおりです。
当社の監査等委員でない取締役の報酬に係る方針及び報酬の構成・水準については、客観性・透明性を確保するために、独立社外取締役、監査等委員である取締役及び親会社に対して報酬決定の方針の説明を行い、適切な助言を得た上で、株主総会で決議された額の範囲内で、独立社外取締役7名を含む13名の取締役で構成される取締役会にて2023年5月11日に決定しています。また、個人別の報酬の額については、取締役会から委任を受けた代表取締役社長である本間洋(提出日現在においては、代表取締役社長である佐々木裕)が決定することとしています。この権限を代表取締役社長に委任している理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ、適切な判断が可能であると考えているためです。また、当社は、当該権限が適切に行使されるよう、当該権限の委任に当たり、社外取締役の意見及び監査等委員会の報酬に対する意見陳述権を尊重しながら行使するものとする措置を講じています。
監査等委員でない取締役(社外取締役を除く)の個人別の報酬については、月額報酬(基本報酬)と賞与(短期の業績連動報酬)、並びに役員持株会を通じた自社株式取得及び株式報酬(中長期の業績連動報酬)から構成することとしています。月額報酬は、月例の固定報酬とし、役位ごとの役割の大きさや責任範囲に基づき支給することとし、賞与は、当該事業年度の業績を勘案し毎年6月に支給することとしています。なお、賞与の業績指標については、中期経営計画で掲げた目標を指標に設定しており、その理由としては、取締役の報酬と当社の企業価値との連動性をより明確にし、中期経営計画における目標達成に向けた意欲を高めるためであります。また、賞与の算定方法は、各目標の対前年改善度又は計画達成度を指標ごとにあらかじめ定めた方法により支給率に換算した上で、各指標のウェイトに基づき加重平均し、これに役位別の賞与基準額を乗じることにより算定しています。([賞与の業績指標]をご参照ください)。
また、自社株式取得については、常勤取締役に対し、中長期の業績を反映させる観点から、毎月、一定額以上を拠出し役員持株会を通じて自社株式を購入することとしており、購入した株式は在任期間中、その全てを保有することとしています。株式報酬は、当社が設定した信託を用いて、毎年6月に役位に応じたポイントを付与し、中期経営計画の終了年度の翌年度6月に、業績指標の達成度に応じて業績連動係数を決定し、これに累積ポイント数を乗じて交付する株式数を算定することとしています。なお、株式の交付は退任時に行うこととしています。株式報酬の業績指標は、中期経営計画において恒久的に中核となる財務指標である連結売上高及び連結営業利益率を選定しています。
報酬構成割合は、標準的な業績の場合、おおよそ「固定報酬:短期の業績連動報酬:中長期の業績連動報酬=50%:30%:20%」としています。
なお、グループ会社の取締役を兼務する場合は、その役位ごとの役割の大きさや責任範囲、及び実際の業務執行の状況等に基づき、それぞれの会社において報酬を設定し、支給することとしています。
監査等委員でない社外取締役の報酬については、高い独立性の確保の観点から、業績との連動は行わず、月額の固定報酬のみを支給することとしています。
監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針の概要は以上のとおりですが、取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、独立社外取締役、監査等委員である取締役及び親会社からの多角的な見地からの助言を踏まえ決議しているものであり、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると判断しています。
監査等委員である取締役の報酬については、監査等委員である取締役の協議にて決定しており、高い独立性の確保の観点から、業績との連動は行わず、月額の固定報酬のみを支給することとしています。
[賞与の業績指標]
中期経営計画で掲げた財務目標等を業績指標として設定し、対前年改善度及び計画達成度で評価しています。賞与の算定方法は、業績指標ごとにあらかじめ定めた方法により支給率を換算した上で、下表に定められた評価ウェイトに基づき加重平均し、これに役位別の賞与基準額を乗じることにより算定しています。
なお、2024年度以降も、引き続き中期経営計画で掲げている指標について賞与の業績指標として設定いたします。
イ 当事業年度に係る役員区分ごとの報酬等の総額
各指標の結果に基づく業績連動報酬を含めた当事業年度に係る取締役の報酬等の総額については下表のとおりです。なお、監査等委員でない取締役(社外取締役を除く)の当事業年度における賞与の業績指標は、EBITDA、営業利益、海外営業利益率、ROIC、設備投資、温室効果ガス排出量、B2B2X収益額については計画を達成していますが、女性の新規管理者登用率は僅かながら計画の達成に至りませんでした。
(注)1 上記には、2023年6月20日開催の第35回定時株主総会終結の時をもって退任した監査等委員でない取締役2名、監査等委員である取締役1名を含んでいます。
2 監査等委員でない取締役の報酬額については、2021年6月17日開催の第33回定時株主総会において、①金銭報酬の額:年額4億6,000万円以内(社外取締役の上限額5,000万円を含む)、②役員持株会を通じた当社株式の取得の資金として取締役に支給する額:年額3,000万円以内、③業績連動型株式報酬制度に拠出する金員:年額9,000万円以内と決議いただいておりましたが、2022年6月16日開催の第34回定時株主総会において、①の金銭報酬の額において、社外取締役の上限額を8,000万円以内へ変更する旨、決議いただいています。なお、当該株主総会終結時において監査等委員でない取締役は9名(うち社外取締役4名)です。
3 監査等委員である取締役の報酬額については、2020年6月17日開催の第32回定時株主総会において、監査等委員である取締役(4名)の報酬額を年額1億5,000万円以内と決議いただいています。なお、当該株主総会終結時において、監査等委員である取締役は4名です。
4 株式報酬支給額は、当期分として付与されることが確定したポイント数に、信託が当社株式を取得した際の時価(1株当たり2,115円)を乗じた額を費用計上した額です。
ウ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
エ 当事業年度中に職務執行の対価として役員に対し交付した株式の状況
(注)1 上記の取締役(社外取締役を除く)に交付された株式は、2023年6月20日開催の
第35回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役に対して交付されたものです。
① 役員報酬の内容
ア 個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針(以下、「決定方針」という。)は取締役会において決議しています。決定方針は以下のとおりです。
当社の監査等委員でない取締役の報酬に係る方針及び報酬の構成・水準については、客観性・透明性を確保するために、独立社外取締役、監査等委員である取締役及び親会社に対して報酬決定の方針の説明を行い、適切な助言を得た上で、株主総会で決議された額の範囲内で、独立社外取締役7名を含む13名の取締役で構成される取締役会にて2023年5月11日に決定しています。また、個人別の報酬の額については、取締役会から委任を受けた代表取締役社長である本間洋(提出日現在においては、代表取締役社長である佐々木裕)が決定することとしています。この権限を代表取締役社長に委任している理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ、適切な判断が可能であると考えているためです。また、当社は、当該権限が適切に行使されるよう、当該権限の委任に当たり、社外取締役の意見及び監査等委員会の報酬に対する意見陳述権を尊重しながら行使するものとする措置を講じています。
監査等委員でない取締役(社外取締役を除く)の個人別の報酬については、月額報酬(基本報酬)と賞与(短期の業績連動報酬)、並びに役員持株会を通じた自社株式取得及び株式報酬(中長期の業績連動報酬)から構成することとしています。月額報酬は、月例の固定報酬とし、役位ごとの役割の大きさや責任範囲に基づき支給することとし、賞与は、当該事業年度の業績を勘案し毎年6月に支給することとしています。なお、賞与の業績指標については、中期経営計画で掲げた目標を指標に設定しており、その理由としては、取締役の報酬と当社の企業価値との連動性をより明確にし、中期経営計画における目標達成に向けた意欲を高めるためであります。また、賞与の算定方法は、各目標の対前年改善度又は計画達成度を指標ごとにあらかじめ定めた方法により支給率に換算した上で、各指標のウェイトに基づき加重平均し、これに役位別の賞与基準額を乗じることにより算定しています。([賞与の業績指標]をご参照ください)。
また、自社株式取得については、常勤取締役に対し、中長期の業績を反映させる観点から、毎月、一定額以上を拠出し役員持株会を通じて自社株式を購入することとしており、購入した株式は在任期間中、その全てを保有することとしています。株式報酬は、当社が設定した信託を用いて、毎年6月に役位に応じたポイントを付与し、中期経営計画の終了年度の翌年度6月に、業績指標の達成度に応じて業績連動係数を決定し、これに累積ポイント数を乗じて交付する株式数を算定することとしています。なお、株式の交付は退任時に行うこととしています。株式報酬の業績指標は、中期経営計画において恒久的に中核となる財務指標である連結売上高及び連結営業利益率を選定しています。
報酬構成割合は、標準的な業績の場合、おおよそ「固定報酬:短期の業績連動報酬:中長期の業績連動報酬=50%:30%:20%」としています。
なお、グループ会社の取締役を兼務する場合は、その役位ごとの役割の大きさや責任範囲、及び実際の業務執行の状況等に基づき、それぞれの会社において報酬を設定し、支給することとしています。
監査等委員でない社外取締役の報酬については、高い独立性の確保の観点から、業績との連動は行わず、月額の固定報酬のみを支給することとしています。
監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針の概要は以上のとおりですが、取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、独立社外取締役、監査等委員である取締役及び親会社からの多角的な見地からの助言を踏まえ決議しているものであり、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると判断しています。
監査等委員である取締役の報酬については、監査等委員である取締役の協議にて決定しており、高い独立性の確保の観点から、業績との連動は行わず、月額の固定報酬のみを支給することとしています。
[賞与の業績指標]
中期経営計画で掲げた財務目標等を業績指標として設定し、対前年改善度及び計画達成度で評価しています。賞与の算定方法は、業績指標ごとにあらかじめ定めた方法により支給率を換算した上で、下表に定められた評価ウェイトに基づき加重平均し、これに役位別の賞与基準額を乗じることにより算定しています。
| 区分 | 業績指標 | 評価ウェイト | 評価方法 |
| 財務指標 | EBITDA | 25% | 対前年改善度 |
| 営業利益 | 10% | ||
| サステナビリティ指標 | 従業員エンゲージメント率 | 2.5% | |
| 区分 | 業績指標 | 評価ウェイト | 評価方法 |
| 財務指標 | EBITDA | 25% | 計画達成度 |
| 営業利益 | 10% | ||
| 海外営業利益率 | 10% | ||
| ROIC | 2.5% | ||
| 設備投資(DCのみ) | 2.5% | ||
| サステナビリティ指標 | 温室効果ガス排出量 | 5% | |
| B2B2X収益額 | 2.5% | ||
| 女性の新規管理者登用率 | 5% |
なお、2024年度以降も、引き続き中期経営計画で掲げている指標について賞与の業績指標として設定いたします。
| 区分 | 業績指標 | 評価ウェイト | 評価方法 |
| 財務指標 | EBITDA | 25% | 対前年改善度 |
| 営業利益 | 10% | ||
| サステナビリティ指標 | 従業員エンゲージメント率 | 3.75% | |
| 区分 | 業績指標 | 評価ウェイト | 評価方法 |
| 財務指標 | EBITDA | 25% | 計画達成度 |
| 営業利益 | 10% | ||
| 海外営業利益率 | 10% | ||
| ROIC | 2.5% | ||
| 設備投資(DCのみ) | 2.5% | ||
| サステナビリティ指標 | 温室効果ガス排出量 | 7.5% | |
| 女性の新規管理者登用率 | 3.75% |
イ 当事業年度に係る役員区分ごとの報酬等の総額
各指標の結果に基づく業績連動報酬を含めた当事業年度に係る取締役の報酬等の総額については下表のとおりです。なお、監査等委員でない取締役(社外取締役を除く)の当事業年度における賞与の業績指標は、EBITDA、営業利益、海外営業利益率、ROIC、設備投資、温室効果ガス排出量、B2B2X収益額については計画を達成していますが、女性の新規管理者登用率は僅かながら計画の達成に至りませんでした。
| 役員区分 | 支給人数 (名) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 報酬等の 総額 (百万円) | |||
| 固定 | 短期 | 中長期 | ||||
| 月額報酬 | 短期の業績連動報酬(賞与) | 株式取得目的報酬 | 業績連動報酬(株式報酬) | |||
| 監査等委員でない取締役 (社外取締役を除く) | 7 | 139 | 92 | 14 | 26 | 272 |
| 監査等委員である取締役 (社外取締役を除く) | - | - | - | - | - | - |
| 社外役員 | 9 | 175 | - | - | - | 175 |
| 合計 | 16 | 315 | 92 | 14 | 26 | 447 |
(注)1 上記には、2023年6月20日開催の第35回定時株主総会終結の時をもって退任した監査等委員でない取締役2名、監査等委員である取締役1名を含んでいます。
2 監査等委員でない取締役の報酬額については、2021年6月17日開催の第33回定時株主総会において、①金銭報酬の額:年額4億6,000万円以内(社外取締役の上限額5,000万円を含む)、②役員持株会を通じた当社株式の取得の資金として取締役に支給する額:年額3,000万円以内、③業績連動型株式報酬制度に拠出する金員:年額9,000万円以内と決議いただいておりましたが、2022年6月16日開催の第34回定時株主総会において、①の金銭報酬の額において、社外取締役の上限額を8,000万円以内へ変更する旨、決議いただいています。なお、当該株主総会終結時において監査等委員でない取締役は9名(うち社外取締役4名)です。
3 監査等委員である取締役の報酬額については、2020年6月17日開催の第32回定時株主総会において、監査等委員である取締役(4名)の報酬額を年額1億5,000万円以内と決議いただいています。なお、当該株主総会終結時において、監査等委員である取締役は4名です。
4 株式報酬支給額は、当期分として付与されることが確定したポイント数に、信託が当社株式を取得した際の時価(1株当たり2,115円)を乗じた額を費用計上した額です。
ウ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
| 氏名 (役員区分) | 会社区分 | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 報酬等の 総額 (百万円) | |||
| 固定 | 短期 | 中長期 | ||||
| 月額報酬 | 短期の業績連動報酬(賞与) | 株式取得目的報酬 | 業績連動報酬(株式報酬) | |||
| 本間 洋 (代表取締役) | 提出会社 | 44 | 39 | 6 | 11 | 101 |
エ 当事業年度中に職務執行の対価として役員に対し交付した株式の状況
| 区分 | 株式数 | 交付対象者数 |
| 取締役(社外取締役を除く) | 14,966株 | 2名 |
(注)1 上記の取締役(社外取締役を除く)に交付された株式は、2023年6月20日開催の
第35回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役に対して交付されたものです。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
