有価証券報告書-第44期(2024/03/01-2025/02/28)

(企業結合等関係)
事業分離
(イオンプロダクトファイナンス株式会社の株式譲渡)
当社は、連結子会社であったイオンプロダクトファイナンス株式会社(以下、イオンプロダクトファイナンス)の発行済株式の全部を株式会社オリエントコーポレーション(以下、オリコ)に譲渡する株式譲渡契約を2024年1月11日付で締結しており、2024年3月25日付で全株式を譲渡いたしました。本株式譲渡に伴い、当連結会計年度の期首よりイオンプロダクトファイナンスを連結の範囲から除外しております。
1.事業分離の概要
(1)分離先企業の名称
株式会社オリエントコーポレーション
(2)分離した子会社の名称及び事業の内容
名称:イオンプロダクトファイナンス株式会社※
事業の内容:信用保証、信用購入あっせん、保証業務、債権買取、集金及び支払いの代行
(3)事業分離を行った主な理由
当社の連結子会社であったイオンプロダクトファイナンスは、当社グループにおいて個品割賦事業を営む企業として、「オートローン」、「リフォーム・ソーラーローン」、「農機ローン」、「学資ローン」等を提供してまいりました。
一方、当社は、近年急速に変化する事業環境への対応として事業ポートフォリオの見直しを行う中で、個品割賦事業に関しては他社との提携を含めた戦略の見直しが必要であるとの考えに至りました。
このような考えの下、オリコは個品割賦事業を営む業界トップ企業であり、また、イオンプロダクトファイナンスとは強みとする分野が異なることから、オリコとイオンプロダクトファイナンスの提携を推進し、互いの強みを融合・補完し合うことでお客さま及び加盟店からこれまで以上に信頼と支持を獲得し、より強固な事業基盤の確立を目指すことが可能であり、オリコがイオンプロダクトファイナンスの最適なパートナーとなると判断し、この度、本株式譲渡を決定いたしました。
(4)株式譲渡日
2024年3月25日(みなし株式譲渡日2024年3月1日)
(5)法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
※イオンプロダクトファイナンス株式会社は、2024年3月25日付で株式会社オリコプロダクトファイナンスに商号変更しております。
2.実施した会計処理の概要
(1)譲渡損益の金額
子会社株式売却損 2,306百万円
(2)譲渡した子会社に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
資産・負債の額(2024年2月29日時点)

流動資産	322,471	百万円
固定資産	3,285	百万円
資産合計	325,757	百万円
流動負債	295,415	百万円
固定負債	94	百万円
負債合計	295,510	百万円

(3)会計処理
当該譲渡株式の売却価額と連結上の帳簿価額との差額から未実現利益を控除した額を「子会社株式売却損」として特別損失に計上しております。
3.セグメント情報の開示において、当該子会社が含まれていた区分の名称
国内・ソリューション
4.連結会計年度の連結損益計算書に計上されている譲渡した子会社の業績の概算額
当連結会計年度の期首をみなし株式譲渡日として事業分離を行っており、当連結会計年度の連結損益計算書には分離した事業の業績は含まれておりません。
共通支配下の取引等
(WAONバリュイシュア事業の吸収分割による当社への承継)
1.取引の概要
(1)結合企業の名称 当社
(2)被結合企業の名称 イオンリテール株式会社、株式会社イオン銀行(注)
(3)対象となった事業の内容 WAONバリュイシュア事業
(4)企業結合日 2025年2月28日
(5)結合企業の法的形式 イオンリテール株式会社及び株式会社イオン銀行を分割会社とし当社を承継会社とする吸収分割
(6)結合後企業の名称 名称の変更はありません。
(7)取引の目的を含む取引の概要 本組織再編は、金融サービスにおける全体最適を追求した効率的な事業運営や戦略的投資を可能とするとともに、お客さまの利便性向上に最も効果的であるとの認識に至り実施するものであります。
(注)当社の連結子会社である株式会社イオン銀行との取引は連結内部取引のため、連結財務諸表における(企業結合等関係)への記載は省略しております。なお、財務諸表へ及ぼす影響については、財務諸表「注記事項(企業結合等関係)」を参照ください。
2.被取得企業の取得原価及びその内訳

取得の対価(現金)	14,864	百万円
取得原価	14,864	百万円

3.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額 9,842百万円
(2)発生原因
取得原価が、受け入れた資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その差額をのれんとして計上しております。
(3)償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
4.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	152,299	百万円
固定資産	10	百万円
資産合計	152,309	百万円
流動負債	149,945	百万円
負債合計	149,945	百万円

5.実施した会計処理の概要
当該吸収分割は、「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行っています。
取得による企業結合
(Post and Telecommunication Finance Company Limitedの持分取得)
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 Post and Telecommunication Finance Company Limited(以下、PTF)
事業の内容 金融業
(2)企業結合を行った主な理由
当社は、1987年の香港から始まり、アジア10ヵ国で事業を展開し、それぞれの国や地域で、金融包摂(ファイナンシャルインクルージョン)に取り組んでいます。イオングループでは、平均年齢が若く今後も経済成長が見込まれるベトナムを海外戦略の重要国と位置付け、小売事業の店舗網も拡大しております。当社は、2008年に現地で事業を開始し、家電や二輪車等の自社割賦販売を中心に、お客さまの暮らしに密着したサービスの提供に取り組んでまいりました。今後、イオングループ一体となってベトナムにおけるイオン生活圏の拡大をさらに加速するため、現地で個人向けローン事業を展開するPTFの持分を取得することを決定しました。
(3)企業結合日
2025年2月3日(株式取得日)
2024年12月31日(みなし取得日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
100.0%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価とした株式の取得により、PTFの議決権100%を取得したことによります。
2.当連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
被取得企業の決算日は12月31日であり、連結決算日との差異は3ヶ月以内であるため、同社の会計年度に係る財務諸表を基礎として連結財務諸表を作成しております。なお、2024年12月31日をみなし取得日とし、貸借対照表のみを連結しているため、被取得企業の業績は含まれておりません。
3.被取得企業の取得原価及びその内訳

取得の対価(現金)	26,316	百万円
取得原価	26,316	百万円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 581百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額 22,194百万円
なお、のれんの金額は、当連結会計年度末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
(2)発生原因
取得原価が企業結合時の時価純資産額を上回ったため、その超過額をのれんとして計上しております。
(3)償却方法及び償却期間
20年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	23,651	百万円
固定資産	177	百万円
資産合計	23,828	百万円
流動負債	19,607	百万円
固定負債	99	百万円
負債合計	19,707	百万円

7.取得原価の配分
当連結会計年度末において、企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。
8.企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

営業収益	7,540	百万円
営業損失	103	百万円
経常損失	103	百万円
税金等調整前当期純損失	103	百万円
親会社株主に帰属する当期純損失	309	百万円

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の企業結合日までの被取得企業の営業収益及び損益情報を基礎として影響の概算額を算定しております。
当該概算額には、支配獲得時に発生したのれん等が連結会計年度の開始の日に発生したものと仮定して、のれん等償却の調整を含めております。
なお、影響の概算については監査証明を受けておりません。