有価証券報告書-第63期(2024/04/01-2025/03/31)

(重要な後発事象)
(従業員向け株式交付信託の導入)
当社は、2025年5月1日開催の取締役会において、当社従業員(以下「従業員」といいます。)を対象とする従業員向けインセンティブ・プラン(以下「本制度」といい、本制度導入のために設定される信託を「本信託」といいます。)の導入を決議し、また、本信託の受託者が行う当社株式取得に関する事項について決定しました。
1.本制度導入の目的
当社従業員に対する福利厚生制度を拡充させるとともに、従業員の帰属意識を醸成し、経営参画意識を持たせ、当社業績や株価上昇への意識を高めることにより、従業員エンゲージメントの向上及び当社の中長期的な企業価値向上を図ることを目的としております。
2.本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として本信託を設定し、本信託が当社普通株式(以下「当社株式」といいます。)の取得を行い、各従業員へ本信託を通じて当社株式を交付するインセンティブ・プランです。当該株式は、当社取締役会が定める株式交付規程に従い各従業員へ交付されます。
本信託による当社株式の取得資金は、全額当社が拠出するため、従業員の負担はありません。
本制度の導入により、従業員は当社株式の株価上昇による経済的な利益を享受することができるため、株価を意識した従業員の業務遂行を促すとともに、従業員の勤労意欲を高める効果が期待できます。
3.本信託の概要
(1)名称 :従業員向け株式交付信託(RS信託)
(2)委託者 :当社
(3)受託者 :三井住友信託銀行株式会社
(再信託受託者:株式会社日本カストディ銀行)
(4)受益者 :従業員のうち受益者要件を満たす者
(5)信託管理人 :株式会社赤坂国際会計
(6)議決権行使 :受託者は、信託管理人からの指図に基づき、信託期間を通じ議決権を行使します。
(7)信託の種類 :金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
(8)信託契約日 :2025年5月21日
(9)金銭を信託した日 :2025年5月21日
(10)信託終了日 :2030年6月末日(予定)
4.本信託の受託者による当社株式取得に関する事項
(1)取得する株式の種類 :普通株式
(2)株式の取得資金として信託する金額 :299,700,000円
(3)取得する株式の総数 :300,000株
(4)株式の取得方法 :自己株式の処分による取得
(5)株式の取得時期 :2025年5月21日
(従業員向けインセンティブ・プラン(RS信託)の導入に伴う第三者割当による自己株式の処分)
当社は、2025年5月1日開催の取締役会において、従業員向けインセンティブ・プランの導入に伴い、自己株式の処分(以下「本自己株式処分」といいます。)を行うことについて決定し、処分を行いました。
1.処分の概要
(1)処分した日 2025年5月21日
(2)処分した株式の種類及び数 当社普通株式300,000株
(3)処分価額 1株につき999円
(4)処分総額 299,700,000円
(5)処分先 三井住友信託銀行株式会社(信託口)
(再信託受託者:株式会社日本カストディ銀行(信託口))
2.処分の目的及び理由
当社は、2025年5月1日開催の取締役会において、当社従業員(以下「従業員」といいます。)に対する福利厚生制度を拡充させるとともに、従業員の帰属意識を醸成し、経営参画意識を持たせ、当社業績や株価上昇への意識を高めることにより、従業員エンゲージメントの向上及び当社の中長期的な企業価値向上を図ることを目的として、従業員向けインセンティブ・プラン(以下「本制度」といいます。)を導入することといたしました。
本自己株式処分は、本制度導入のために設定される信託(以下「本信託」といいます。)の受託者である三井住友信託銀行株式会社(信託口)(再信託受託者:株式会社日本カストディ銀行(信託口))に対して行うものです。
処分数量(300,000株、議決権個数3,000個)につきましては、本制度導入に際し当社が制定する株式交付規程に基づき、従業員の信託期間中の勤続年数等を勘案のうえ、従業員に交付すると見込まれる株式数に相当するものであり、その希薄化の規模は、2025年3月31日現在の発行済株式総数16,529,700株に対し1.81%(2025年3月31日現在の総議決権個数154,807個に対する割合1.94%。いずれも、小数点以下第3位を四捨五入)となります。
当社としましては、本制度は中長期的には当社の企業価値向上に繋がるものと考えており、本自己株式処分による処分数量及び希薄化の規模は合理的であり、流通市場への影響は軽微であると判断しております。
3.処分価額の算定根拠及びその具体的内容
処分価額につきましては、最近の株価推移に鑑み、恣意性を排除した価額とするため、2025年4月30日(取締役会決議日の直前営業日)の東京証券取引所における終値である999円といたしました。
当該価額については、取締役会決議日の直前営業日の直近1ヵ月間(2025年3月31日～2025年4月30日)の終値平均960円(円未満切捨て)からの乖離率が4.06%、直近3ヵ月間(2025年1月31日～2025年4月30日)の終値平均977円(円未満切捨て)からの乖離率が2.25%、あるいは直近6ヵ月間(2024年10月31日～2025年4月30日)の終値平均932円(円未満切捨て)からの乖離率が7.19%となっております(乖離率はいずれも小数点以下第3位を四捨五入)。
上記を勘案した結果、本自己株式処分に係る処分価額は、処分予定先に特に有利なものとはいえず、合理的と考えております。
また、上記処分価額につきましては取締役会に出席した監査役全員(4名、うち3名は社外監査役)が、処分価額の算定根拠は合理的なものであり、処分予定先に特に有利な処分価額には該当せず適法である旨の意見を表明しております。
4.企業行動規範上の手続きに関する事項
本自己株式処分は、①希薄化率が25%未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないことから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。
(役員退職慰労金制度の廃止及び譲渡制限付株式報酬制度の導入)
当社は、2025年5月1日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、役員退職慰労金制度の廃止に伴う打ち切り支給及び取締役に対する新たなインセンティブ制度として、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)の導入を決議し、役員退職慰労金制度の廃止に伴う打ち切り支給及び本制度導入に関する議案を2025年6月24日開催の第63回定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)において決議いたしました。
1.役員退職慰労金制度の廃止
当社は、役員報酬制度の見直しの一環として、役員退職慰労金制度を本株主総会の終結の時をもって廃止いたしました。
役員退職慰労金制度の廃止に伴い、本株主総会終結後も引き続き在任する取締役につきましては、本株主総会終結の時までの在任期間に対応する役員退職慰労金を打ち切り支給することといたしました。
なお、当社は従来から、将来の役員退職慰労金の支給に備え、所定の基準に基づく要支給額を役員退職慰労引当金として計上しておりますので、業績への影響は軽微であります。
2.本制度の導入目的
本制度は、当社の取締役(以下のとおり社外取締役を除きます。)に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、取締役に対し、譲渡制限付株式を割り当てるための報酬制度として導入するものです。
3.本制度の概要
本制度は、対象取締役に対し、原則として毎事業年度、譲渡制限付株式を割り当てるために当社の取締役会決議に基づき金銭報酬債権を付与し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として会社に現物出資させることで、対象取締役に当社の普通株式を発行又は処分し、これを保有させるものです。
本制度に基づき対象取締役に対して付与される金銭報酬債権の総額は、年額50百万円以内とします。また、本制度により当社が発行し又は処分する普通株式の総数は年80,000株以内(ただし、本株主総会による決議の日以降、当社の普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含みます。)又は株式併合が行われた場合には、かかる分割比率又は併合比率等に応じて調整されるものとします。)とし、1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)といたします。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定するものとします。
なお、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることといたします。
① 対象取締役は、本割当契約により割当を受けた日から、原則として、取締役を退任する日までの間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式の全部又は一部を無償で取得すること
③ 当社取締役会においてあらかじめ設定した譲渡制限に関する解除条件の内容等
本制度により対象取締役に割り当てられた株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、当社が定める証券会社に対象取締役が開設する専用口座で管理されます。
(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分)
当社は、2025年6月24日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分を行うことについて、次のとおり決議し、処分を行いました。
1.処分の概要
(1)処分した日 2025年6月24日
(2)処分した株式の種類及び株式数 当社普通株式 4,732株
(3)処分価額 1株につき1,049円
(4)処分価額の総額 4,963,868円
(5)割当先 当社の取締役(社外取締役を除く。) 4名 4,732株
2.処分の目的および理由
(役員退職慰労金制度の廃止及び譲渡制限付株式報酬制度の導入)に記載のとおりであります。