有価証券報告書-第34期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(4)【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
1)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針及びその決定方法
・取締役の報酬等
当社は、2021年3月26日開催の取締役会において、役員報酬決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
役員報酬決定方針の内容は次のとおりです。

役員報酬決定方針

基本方針 当社の役員報酬制度は、業績との連動を強化し継続した成長と企業価値の継続的向上を図るものであること、及び、報酬等の決定プロセスが公正性・客観性の高いものであることを基本方針とします。

報酬体系 上記基本方針に基づき、当社の取締役(社外取締役を除く)の報酬等は、固定報酬である基本報酬、業績等に応じて毎年支給される短期的な業績連動報酬である賞与及び中長期的な業績連動報酬である株式報酬型ストックオプションの3種類から構成します。 一方で、社外取締役及び監査役の報酬等は、独立性を担保する等の観点から基本報酬のみから構成します。

取締役の個人別の報酬等の内容に関する決定方針 ①基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針等 基本報酬は、各取締役の役位、在任年数及び実績を総合的に勘案して、その基本となる額を設定し、株主総会において決議された取締役の報酬限度額の範囲内で、毎月支給します。

②業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針等 賞与は、業績との連動を強化し継続した成長を遂げるために、①取締役会長、社長執行役員及び事業担当以外の執行役員について、全社連結業績(連結受注高及び連結営業利益に関する従業員1人当たりの生産性)の目標達成度に基づき、また、②事業担当執行役員については、全社連結業績の目標達成度に加えて、担当事業部門の業績(部門別受注高及び部門別営業利益に関する従業員1人当たりの生産性)の目標達成度をも踏まえて、各取締役の個人別の支給額を決定し、事業年度ごとに株主総会において決議された総額をもとに、毎年一定の時期に支給します。 株式報酬型ストックオプションは、取締役の報酬と株式価値とを連動させることにより、株価変動によるメリットやリスクを株主と共有し、中長期的な企業価値の向上、株価上昇への意欲や士気をより一層高めることを目的とします。各取締役の個人別支給額(ストックオプションの割当個数)の決定にあたっては、各取締役の役位に基づき設定した基本となる額を、当該ストックオプション1個当たりの公正評価額で除することにより算出し、株主総会において決議された取締役の報酬限度額の範囲内で、毎年一定の時期に支給します。公正評価額は、ストックオプションの発行が決議される取締役会開催日の前日を起算日とし10営業日前の日を基準日として、外部評価機関がストックオプション等に関する会計基準に基づき、ブラック・ショールズモデルにより算出します。なお、公正評価額の算定の基礎とする株価は、基準日から基準日を含む10営業日前の日までの期間における東京証券取引所の当社普通株式の終値(取引が成立しなかった日については直近の取引成立日の終値)の単純平均(1円未満は切上げ)とします。当社の執行役員及び当社子会社の取締役に対しても上記と同内容のストックオプションを、取締役会決議により割り当てます。また、株式報酬型ストックオプションとして割り当てられた新株予約権の行使にあたっては、新株予約権の行使期間内において、当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員及び使用人(嘱託社員を除く)のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとします。

③報酬等の種類ごとの個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針 取締役(社外取締役を除く)の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や同一の業種・業態の企業の報酬水準を考慮しながら、上記基本方針に沿う構成とし、諮問委員会において検討を行うものとします。取締役会から委任を受けた代表取締役社長は、諮問委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合にて個人別の報酬等の内容を決定します。 なお、取締役(社外取締役を除く)の報酬等に係る基本報酬、賞与及び株式報酬型ストックオプションの比率の目安は、以下のとおりとします。

役位 基本報酬 賞与 株式報酬型ストック オプション 代表取締役 62.69%～63.58% 26.39%～27.36% 9.93%～10.26% 取締役又は役付執行役員 63.16%～63.49% 26.32%～26.46% 10.05%～10.53% 執行役員 63.37%～63.67% 26.40%～26.53% 9.80%～10.23% (注)1.この表に記載の割合は、業績連動報酬に係る目標に対する達成度合いが100%である場合の目安になります。 2.各役員の役割等級に応じて異なる報酬テーブルが適用されるため、同一役位内であっても、個人別に報酬の種類別の割合が異なります。

④取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項 当社は、経営の透明性・公正性を高め、コーポレート・ガバナンスを強化するため、取締役会の諮問機関として、代表取締役、社外取締役、常勤監査役及び社外監査役で構成され、社外取締役が議長を務める諮問委員会を設置します。諮問委員会は、取締役会からの諮問に応じて、取締役及び執行役員の選任、解任及び報酬等に関する事項を審議し、取締役会に対して答申します。 取締役(社外取締役を除く)の個人別の報酬等の額について、代表取締役社長は、報酬等の公平性・客観性を確保するため、取締役会の諮問機関である諮問委員会で審議された内容に従って、取締役会の決議により委任を受けた基本報酬及び賞与に係る取締役の個人別の支給額を決定します。なお、株式報酬型ストックオプションについては、取締役会の諮問機関である諮問委員会で審議された内容に従って、取締役会で各取締役の個人別支給額(ストックオプションの割当個数)を決議します。 また、社外取締役の個人別の報酬等の額について、代表取締役社長は、報酬等の公平性・客観性を確保するため、取締役会の諮問機関である諮問委員会で審議された内容に従って、取締役会の決議により委任を受けた取締役の個人別の支給額を決定します。

・監査役の報酬等
監査役の報酬等の決定に際しては、株主総会で決議された監査役報酬限度額の範囲内で監査役の協議により決定します。監査役の報酬等の構成は、独立性を担保する等の観点から基本報酬のみとしております。
2)役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日及び決議の内容
[取締役の報酬等]
取締役の報酬限度額は、2015年6月16日開催の第28回定時株主総会において、年額470百万円以内(うち社外取締役を除く取締役の報酬等の額を年額400百万円以内、社外取締役の報酬等の額を年額70百万円以内)と決議いただいております(当該株主総会の終結時の取締役の員数は11名(うち社外取締役の員数は4名))。
また、取締役(社外取締役を除く)の株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等は、2012年6月14日開催の第25回定時株主総会において、上記報酬限度額の決議とは別途、年額50百万円以内と決議いただいており(当該株主総会の終結時の取締役の員数は5名(社外取締役を除く))、2021年6月23日開催の第34回定時株主総会においても、変更はございません(当該株主総会の終結時の取締役の員数は4名(社外取締役を除く))。
さらに、当事業年度に係る取締役(取締役荒井透氏、取締役吉野孝行氏、取締役平川慎二氏、取締役田中拓也氏及び社外取締役を除く)の賞与は、2021年6月23日開催の第34回定時株主総会において、上記報酬限度額の決議とは別途、総額22百万円と決議いただいております(当該賞与の支給対象の取締役の員数は2名)。
[監査役の報酬等]
監査役の報酬限度額は、2004年6月25日開催の第17回定時株主総会において、年額100百万円以内と決議いただいております(当該株主総会の終結時の監査役の員数は4名)。
3)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名又は名称、その権限の内容及び裁量の範囲
取締役(社外取締役を除く)の個人別の報酬等の額について、代表取締役社長は、報酬等の公平性・客観性を確保するため、取締役会の諮問機関である諮問委員会で審議された内容に従って、取締役会の決議により委任を受けた基本報酬及び賞与に係る取締役の個人別の支給額を決定します。なお、株式報酬型ストックオプションについては、取締役会の諮問機関である諮問委員会で審議された内容に従って、取締役会で各取締役の個人別支給額(ストックオプションの割当個数)を決議します。
また、社外取締役の個人別の報酬等の額について、代表取締役社長は、報酬等の公平性・客観性を確保するため、取締役会の諮問機関である諮問委員会で審議された内容に従って、取締役会の決議により委任を受けた取締役の個人別の支給額を決定します。
取締役会は、当事業年度の各取締役の基本報酬に係る個人別の支給額の決定については、決定時に代表取締役社長であった荒井透氏に、当事業年度の取締役(社外取締役を除く)の賞与に係る個人別の支給額の決定については、代表取締役社長である竹下隆史氏に委任しております。かかる権限を委任している理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門や職責について評価を行うのは代表取締役が適していると判断したためであります。なお、上記の各代表取締役社長は、委任された内容の決定にあたっては、事前に諮問委員会において審議された内容に従っております。
監査役の報酬等の額については、株主総会で決議された監査役の報酬限度額の範囲内で監査役の協議により決定しております。
4)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会に係る手続の概要
当社は、経営の透明性・公正性を高め、コーポレート・ガバナンスを強化するため、取締役会の諮問機関として、代表取締役、社外取締役、常勤監査役及び社外監査役で構成され、社外取締役が議長を務める諮問委員会を設置しております。諮問委員会は、取締役会からの諮問に応じて、取締役及び執行役員の選任、解任及び報酬等に関する事項を審議し、取締役会に対して答申しております。
<委員の構成>(※は議長)
〈2020年6月11日から2021年3月31日まで〉
社外委員(7名):
今井光雄(社外取締役)(※)、西川理恵子(社外取締役)、早野龍五(社外取締役)、日下茂樹(社外取締役)、堀井敬一(社外監査役)、須田秀樹(社外監査役)、飯塚幸子(社外監査役)
社内委員(2名):
荒井透(代表取締役社長)、松田徹(常勤監査役)
〈2021年4月1日から2021年6月23日まで〉
社外委員(7名):
今井光雄(社外取締役)(※)、西川理恵子(社外取締役)、早野龍五(社外取締役)、日下茂樹(社外取締役)、須田秀樹(常勤社外監査役)、堀井敬一(社外監査役)、飯塚幸子(社外監査役)
社内委員(1名):
竹下隆史(代表取締役社長)
〈2021年6月23日から〉
社外委員(7名):
早野龍五(社外取締役)(※)、日下茂樹(社外取締役)、伊藤真弥(社外取締役)、野口和弘(常勤社外監査役)、堀井敬一(社外監査役)、須田秀樹(社外監査役)、飯塚幸子(社外監査役)
社内委員(1名):
竹下隆史(代表取締役社長)
5)当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び諮問委員会の活動
取締役会は、取締役の報酬等の額の決定に先立ち、諮問委員会に対して取締役の報酬等の額について諮問し、諮問委員会から得た答申を踏まえて、審議をした結果、諮問委員会で審議された内容に従って、基本報酬及び賞与に係る各取締役への支給額の決定をすることが適切と判断し、その具体的な決定については、代表取締役社長に再一任する旨の決議をしております。なお、株式報酬型ストックオプションについては、諮問委員会で審議された内容に従って、取締役会で各取締役の個人別支給額(ストックオプションの割当個数)を決議しております。
また、諮問委員会は、取締役会からの諮問を受け、取締役の報酬等の額について、各種類の報酬等に係る役位別の水準、各種類の報酬等に係る報酬の割合の考え方等の妥当性という観点から、審議をしたうえで、報酬等の公平性・客観性という点から、適切な内容と考えられる事項について、その結果を取締役会に答申しております。なお、当事業年度の取締役の報酬等の額の決定に関する審議について、諮問委員会は、合計3回開催されました。
6)当社の役員報酬の構成及びその支給割合の決定の方針
取締役(社外取締役を除く)の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や同一の業種・業態の企業の報酬水準を考慮しながら、役員報酬決定方針の基本方針に沿う構成とし、諮問委員会において検討を行うものとします。取締役会から委任を受けた代表取締役社長は、諮問委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合にて個人別の報酬等の内容を決定します。社外取締役及び監査役の報酬等の構成は、独立性を担保する等の観点から基本報酬のみとしております。
なお、取締役(社外取締役を除く)の報酬等に係る基本報酬、賞与及び株式報酬型ストックオプションの比率の目安は、以下のとおりとします。

役位	基本報酬	賞与	株式報酬型ストック オプション
代表取締役	62.69%～63.58%	26.39%～27.36%	9.93%～10.26%
取締役又は役付執行役員	63.16%～63.49%	26.32%～26.46%	10.05%～10.53%
執行役員	63.37%～63.67%	26.40%～26.53%	9.80%～10.23%

(注)1.この表に記載の割合は、業績連動報酬に係る目標に対する達成度合いが100%である場合の目安になります。
2.各役員の役割等級に応じて異なる報酬テーブルが適用されるため、同一役位内であっても、個人別に報酬の種類別の割合が異なります。
7)業績連動報酬及び非金銭報酬等に係る指標、当該指標を選択した理由並びに業績連動報酬及び非金銭報酬等の額の決定方法
賞与は、業績との連動を強化し継続した成長を遂げるため、①取締役会長、社長執行役員及び事業担当以外の執行役員については、全社連結業績(連結受注高及び連結営業利益に関する従業員1人当たりの生産性)の目標達成度に基づき、また、②事業担当執行役員については、全社連結業績の目標達成度に加えて、担当事業部門の業績(部門別受注高及び部門別営業利益に関する従業員1人当たりの生産性)をも踏まえて、各取締役の個人別の支給額を決定しております。当該業績指標を選定した理由は、従業員の生産性を高め、効率の良い経営を実現するためです。
株式報酬型ストックオプションは、取締役の報酬と株式価値とを連動させることにより、株価変動によるメリットやリスクを株主と共有し、中長期的な企業価値の向上、株価上昇への意欲や士気をより一層高めることを目的としております。各取締役の個人別支給額(ストックオプションの割当個数)の決定にあたっては、各取締役の役位に基づき設定した基本となる額を、当該ストックオプション1個当たりの公正評価額で除することにより算出しております。公正評価額は、ストックオプションの発行が決議される取締役会開催日の前日を起算日とし10営業日前の日を基準日として、外部評価機関がストックオプション等に関する会計基準に基づき、ブラック・ショールズモデルにより算出しております。なお、公正評価額の算定の基礎とする株価は、基準日から基準日を含む10営業日前の日までの期間における東京証券取引所の当社普通株式の終値(取引が成立しなかった日については直近の取引成立日の終値)の単純平均(1円未満は切上げ)としております。当社の執行役員及び当社子会社の取締役に対しても上記と同内容のストックオプションを、取締役会決議により割り当てております。また、株式報酬型ストックオプションとして割り当てられた新株予約権の行使にあたっては、新株予約権の行使期間内において、当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員及び使用人(嘱託社員を除く)のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できます。
8)当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績
当事業年度における賞与に係る指標の目標及び実績

指標		目標(百万円)	実績(百万円)
全社連結業績	連結受注高に関する従業員1人当たりの生産性	75.6	79.5
	連結営業利益に関する従業員1人当たりの生産性	6.3	7.7
担当事業部門の業績	部門別受注高に関する従業員1人当たりの生産性	121.5～161.9	130.3～206.0
	部門別営業利益に関する従業員1人当たりの生産性	8.4～15.4	12.0～31.5

(注)1.各経営指標の従業員1人当たりの生産性は、目標については、期初の従業員数で、実績については、期末の従業員数で、各経営指標を除することにより算出しております。
2.担当事業部門の業績の目標が異なるのは、取締役ごとに管掌する範囲が異なるためです。
株式報酬型ストックオプションについては、その支給額の決定にあたり株式の市場価格の状況を示す指標を用いているという観点から業績連動報酬としていますが、その報酬額の算定に関して目標となる指標はないため、目標及び実績は記載しておりません。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (人)
		固定報酬	業績連動報酬
		基本報酬	賞与	株式報酬型 ストックオプション
取締役 (社外取締役を除く)	262	200	22	39	7
監査役 (社外監査役を除く)	26	26	-	-	1
社外役員	83	83	-	-	9

(注)1.当事業年度末現在の人員は、取締役10名、監査役4名でありますが、上記の取締役及び監査役の支給人員及び支給額には、2020年6月11日開催の第33回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名及び監査役1名をそれぞれ含んでおります。
2.株式報酬型ストックオプションには、当事業年度における費用計上額を記載しております。
3.株式報酬型ストックオプションが会社法施行規則の定める「非金銭報酬等」に該当いたします。