有価証券報告書-第35期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(4)【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
1)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針及びその決定方法
・取締役の報酬等
当社は、監査等委員会設置会社への移行を契機として、2023年3月期を初年度として策定した中期経営計画に定める業績目標及び当社の社会的存在意義を確固たるものとするための非財務目標の着実な遂行、並びに過年度に発覚した不正取引事案に対する再発防止策の徹底及び企業文化改革の浸透を通じ、中長期的な企業価値の向上を取締役にこれまで以上に強く動機付けることを目的として、役員報酬制度の見直しを行うこととし、2022年5月13日開催の取締役会において、当該見直しを踏まえて役員報酬決定方針を改訂することを決議いたしました。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について諮問委員会(なお、「4)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会に係る手続の概要」に記載のとおり、諮問委員会は、2022年6月22日付で、「指名諮問委員会」と「報酬諮問委員会」に機能を分離し改組いたしました。)へ諮問し、答申を受けております。
改訂後の役員報酬決定方針の内容は、次のとおりであります。

改訂後の役員報酬決定方針

1.役員報酬の基本方針 当社の役員報酬制度は、以下を基本方針とします。 ① 継続した成長と企業価値の向上を図るため、当社の長期ビジョン、中期経営計画及び企業文化改革の実現に資するものであること。 ② 株主との利害共有や株主視点の経営意識も高めるものであること。 ③ 株主をはじめとするステークホルダーに対して説明責任を果たすことのできる、客観性・透明性が高い報酬制度であること。

2.報酬の水準 当社グループの経営環境及び外部の市場に対する競争力を考慮し、外部専門機関の客観的な報酬調査データ等を活用のうえ、同業の他企業の役員報酬水準をベンチマークとして各人の報酬水準を設定します。 また、報酬水準は、独立社外取締役が過半数を占める報酬諮問委員会において妥当性を検証のうえ、取締役会の決議において決定します。

3.役員報酬制度の概要 役員の報酬等は、①定額の基本報酬、②短期インセンティブとしての年度毎の全社業績等に連動する賞与、③中長期インセンティブとしての譲渡制限付株式による株式報酬で構成されます。 取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)については、一連の不祥事の反省も踏まえ、株主との利害共有や株主視点の経営意識も更に高めることを目的として報酬構成割合における株式報酬の割合を増やし、代表取締役社長の報酬構成割合は、基本報酬、賞与、株式報酬の割合をそれぞれ概ね44%、22%、33%とします。 役職別の報酬構成割合は、上記のとおり代表取締役社長のインセンティブ報酬割合(賞与+株式報酬の割合)を最高の55%とし、以下、役位に基づき取締役専務執行役員を約45%、常務執行役員を約40%、執行役員を約37%として、上位者ほどインセンティブ報酬割合が逓増する報酬体系とします。 社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)については、その役割や独立性を考慮し、基本報酬のみを支給します。 監査等委員である取締役については、その役割や独立性を考慮し、基本報酬のみを支給します。監査等委員である取締役の個人別報酬については、監査等委員である取締役の協議により決定します。

4.各報酬の概要 ① 基本報酬 役位毎の役割や責任を明確にし、それらに沿った金額を毎月一定額ずつ支給する金銭報酬です。

② 賞与 全体業績指標及び個人業績指標をそれぞれ70%:30%のウェイトとします。 全社業績指標として、新中期経営計画でも重要視している指標である「サービス比率」、「連結売上高」及び「連結営業利益」を採用します。中でも、当社グループが現在取り組む、物販を中心としたビジネスモデルから、ICTに関する総合的なサービスを提供するビジネスモデルへの変革を一層推進することを目的に「サービス比率」を最重要視し、それぞれ50%:10%:10%のウェイトとします。 個人業績指標としては、不祥事の反省も踏まえつつ、更なる企業価値の向上を実現するために必要不可欠である「企業文化改革」、「マテリアリティのKPI」及び「その他個人目標」を採用し、それぞれ10%:15%:5%のウェイトとします。 これらの指標の目標達成度等に基づいて、基準額の0%～200%で変動して支給します。

③ 株式報酬 譲渡制限付株式報酬制度を導入します。具体的には、役位毎の役割や責任に応じて毎年一定額の株式を支給し、取締役等の退任時に譲渡制限が解除される設計とします。

5.報酬決定の手続き・方法 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別報酬については、取締役会の諮問に基づき、報酬諮問委員会が審議し、取締役会に答申します。取締役会は、報酬諮問委員会からの答申に従って、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別報酬を決定します。

6.マルス・クローバック制度 高水準のコーポレートガバナンス体制の構築に向けた取り組みの一環として、賞与及び株式報酬について、以下の仕組み(マルス・クローバック制度)を導入します。 ① 決算内容の重大な修正又は重大な不正行為が発生した場合に、支払い済みの賞与を強制的に返還させる仕組み

② 譲渡制限付株式報酬制度において、譲渡制限期間満了後に、対象役員が譲渡制限期間中に法令違反等の行為を行っていた事実が発覚した場合、当社が、当該対象役員に対し、その保有する割当株式の全部又は一部の返還又は当該株式に代わる時価相当額の金銭の支払いを請求することができる仕組み

③ 譲渡制限付株式報酬制度において、譲渡制限期間中に、対象役員が法令違反等の行為を行った事実が発覚した場合、当社が当該対象役員の保有する割当株式の全部又は一部を無償で取得する仕組み

また、改訂前の役員報酬決定方針(以下「改訂前方針」といいます。)の内容は、次のとおりであります。なお、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が改訂前方針と整合していることや、諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、改訂前方針に沿うものであると判断しております。
[取締役の報酬等]

役員報酬決定方針

基本方針 当社の役員報酬制度は、業績との連動を強化し継続した成長と企業価値の継続的向上を図るものであること、及び、報酬等の決定プロセスが公正性・客観性の高いものであることを基本方針とします。

報酬体系 上記基本方針に基づき、当社の取締役(社外取締役を除く)の報酬等は、固定報酬である基本報酬、業績等に応じて毎年支給される短期的な業績連動報酬である賞与及び中長期的な業績連動報酬である株式報 酬型ストックオプションの3種類から構成します。 一方で、社外取締役及び監査役の報酬等は、独立性を担保する等の観点から基本報酬のみから構成します。

取締役の個人別の報酬等の内容に関する決定方針 ① 基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針等 基本報酬は、各取締役の役位、在任年数及び実績を総合的に勘案して、その基本となる額を設定し、株主総会において決議された取締役の報酬限度額の範囲内で、毎月支給します。 ② 業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針等 賞与は、業績との連動を強化し継続した成長を遂げるために、①取締役会長、社長執行役員及び事業担当以外の執行役員について、全社連結業績(連結受注高及び連結営業利益に関する従業員1人当たりの生産性)の目標達成度に基づき、また、②事業担当執行役員については、全社連結業績の目標達成度に加えて、担当事業部門の業績(部門別受注高及び部門別営業利益に関する従業員1人当たりの生産性)の目標達成度をも踏まえて、各取締役の個人別の支給額を決定し、事業年度ごとに株主総会において決議された総額をもとに、毎年一定の時期に支給します。 株式報酬型ストックオプションは、取締役の報酬と株式価値とを連動させることにより、株価変動によるメリットやリスクを株主と共有し、中長期的な企業価値の向上、株価上昇への意欲や士気をより一層高めることを目的とします。各取締役の個人別支給額(ストックオプションの割当個数)の決定にあたっては、各取締役の役位に基づき設定した基本となる額を、当該ストックオプション1個当たりの公正評価額で除することにより算出し、株主総会において決議された取締役の報酬限度額の範囲内で、毎年一定の時期に支給します。公正評価額は、ストックオプションの発行が決議される取締役会開催日の前日を起算日とし10営業日前の日を基準日として、外部評価機関がストックオプション等に関する会計基準に基づき、ブラック・ショールズモデルにより算出します。なお、公正評価額の算定の基礎とする株価は、基準日から基準日を含む10営業日前の日までの期間における東京証券取引所の当社普通株式の終値(取引が成立しなかった日については直近の取引成立日の終値)の単純平均(1円未満は切上げ)とします。当社の執行役員及び当社子会社の取締役に対しても上記と同内容のストックオプションを、取締役会決議により割り当てます。また、株式報酬型ストックオプションとして割り当てられた新株予約権の行使にあたっては、新株予約権の行使期間内において、当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員及び使用人(嘱託社員を除く)のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとします。

③ 報酬等の種類ごとの個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針 取締役(社外取締役を除く)の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や同一の業種・業態の企業の報酬水準を考慮しながら、上記基本方針に沿う構成とし、諮問委員会において検討を行うものとします。取締役会から委任を受けた代表取締役社長は、諮問委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合にて個人別の報酬等の内容を決定します。 なお、取締役(社外取締役を除く)の報酬等に係る基本報酬、賞与及び株式報酬型ストックオプションの比率の目安は、以下のとおりとします。 役位 基本報酬 賞与 株式報酬型 ストックオプション 代表取締役 62.69%～63.58% 26.39%～27.36% 9.93%～10.26% 取締役又は 役付執行役員 63.16%～63.49% 26.32%～26.46% 10.05%～10.53% 執行役員 63.37%～63.67% 26.40%～26.53% 9.80%～10.23% (注)1.この表に記載の割合は、業績連動報酬に係る目標に対する達成度合いが100%である場合の目安になります。 2.各役員の役割等級に応じて異なる報酬テーブルが適用されるため、同一役位内であっても、個人別に報酬の種類別の割合が異なります。 ④ 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項 当社は、経営の透明性・公正性を高め、コーポレート・ガバナンスを強化するため、取締役会の諮問機関として、代表取締役、社外取締役、常勤監査役及び社外監査役で構成され、社外取締役が議長を務める諮問委員会を設置します。諮問委員会は、取締役会からの諮問に応じて、取締役及び執行役員の選任、解任及び報酬等に関する事項を審議し、取締役会に対して答申します。 取締役(社外取締役を除く)の個人別の報酬等の額について、代表取締役社長は、報酬等の公平性・客観性を確保するため、取締役会の諮問機関である諮問委員会で審議された内容に従って、取締役会の決議により委任を受けた基本報酬及び賞与に係る取締役の個人別の支給額を決定します。なお、株式報酬型ストックオプションについては、取締役会の諮問機関である諮問委員会で審議された内容に従って、取締役会で各取締役の個人別支給額(ストックオプションの割当個数)を決議します。 また、社外取締役の個人別の報酬等の額について、代表取締役社長は、報酬等の公平性・客観性を確保するため、取締役会の諮問機関である諮問委員会で審議された内容に従って、取締役会の決議により委任を受けた取締役の個人別の支給額を決定します。

[監査役の報酬等]
監査役の報酬等の決定に際しては、株主総会で決議された監査役報酬限度額の範囲内で監査役の協議により決定します。監査役の報酬等の構成は、独立性を担保する等の観点から基本報酬のみとしております。
2)役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日及び決議の内容
[取締役の報酬等]
監査等委員会設置会社への移行前の取締役の報酬限度額は、2015年6月16日開催の第28回定時株主総会において、年額470百万円以内(うち社外取締役を除く取締役の報酬等の額を年額400百万円以内、社外取締役の報酬等の額を年額70百万円以内)と決議いただいておりました(当該株主総会終結時の取締役の員数は11名(うち社外取締役の員数は4名))。
また、取締役(社外取締役を除く。)の株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等は、2012年6月14日開催の第25回定時株主総会において、上記報酬限度額の決議とは別途、年額50百万円以内と決議いただいておりました(当該株主総会の終結時の取締役の員数は5名(社外取締役を除く。))。
さらに、当事業年度に係る取締役(社外取締役3名を除く。)4名に対する賞与は、2022年6月22日開催の第35回定時株主総会において、上記報酬限度額の決議とは別途、総額46,705,000円と決議いただいております。
[監査役の報酬等]
監査役の報酬限度額は、2004年6月25日開催の第17回定時株主総会において、年額100百万円以内と決議いただいておりました(当該株主総会の終結時の監査役の員数は4名)。
なお、監査等委員会設置会社への移行後の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日及び決議の内容は以下のとおりです。
[取締役の報酬等]
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の基本報酬の報酬額は、2022年6月22日開催の第35回定時株主総会において、年額280百万円以内(うち社外取締役分は年額80百万円以内)、また、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の賞与の報酬額は、基本報酬とは別枠で年額150百万円以内と決議いただいております(当該株主総会の終結時の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は6名(うち社外取締役の員数は3名))。
また、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式報酬に関する報酬額は、2022年6月22日開催の第35回定時株主総会において、基本報酬及び賞与とは別枠で年額150百万円以内(上限株式数は年100,000株以内)と決議いただいております(当該株主総会の終結時の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の員数は3名)。
[監査等委員である取締役の報酬等]
監査等委員である取締役の報酬額は、2022年6月22日開催の第35回定時株主総会において、年額100百万円以内と決議いただいております(当該株主総会の終結時の監査等委員である取締役の員数は3名)。
3)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名又は名称、その権限の内容及び裁量の範囲
当事業年度の取締役(社外取締役を除く。)の個人別の報酬等の額について、代表取締役社長は、報酬等の公平性・客観性を確保するため、取締役会の諮問機関である諮問委員会で審議された内容に従って、取締役会の決議により委任を受けた基本報酬及び賞与に係る取締役の個人別の支給額を決定しております。なお、株式報酬型ストックオプションについては、取締役会の諮問機関である諮問委員会で審議された内容に従って、取締役会で各取締役の個人別支給額(ストックオプションの割当個数)を決議しております。
また、社外取締役の個人別の報酬等の額について、代表取締役社長は、報酬等の公平性・客観性を確保するため、取締役会の諮問機関である諮問委員会で審議された内容に従って、取締役会の決議により委任を受けた取締役の個人別の支給額を決定します。取締役会は、当事業年度の各取締役の基本報酬及び当事業年度の取締役(社外取締役を除く。)の賞与に係る個人別の支給額の決定については、代表取締役社長である竹下隆史氏に委任しております。かかる権限を委任している理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門や職責について評価を行うのは代表取締役が適していると判断したためであります。なお、上記代表取締役社長は、委任された内容の決定にあたっては、事前に諮問委員会において審議された内容に従っております。
監査役の報酬等の額については、株主総会で決議された監査役の報酬限度額の範囲内で監査役の協議により決定しております。
なお、監査等委員会設置会社への移行後の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等(基本報酬、賞与及び譲渡制限付株式報酬)の額については、取締役会の諮問に基づき、報酬諮問委員会が審議し、取締役会に答申のうえ、当該答申に従って取締役会が決定しております。
また、監査等委員である取締役の報酬等の額については、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
4)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会に係る手続の概要
当社は、役員報酬制度の透明性・公正性を確保するため、取締役会の諮問機関として、代表取締役、社外取締役、常勤監査役及び社外監査役で構成され、社外取締役が議長を務める諮問委員会を設置しておりました。諮問委員会は、取締役会からの諮問に応じて、取締役及び執行役員の選任、解任及び報酬等に関する事項を審議し、取締役会に対して答申しており、当事業年度に係る報酬等に関する審議についても、諮問委員会において行っております。
<諮問委員会の構成>委員長:早野龍五(社外取締役)
委 員:日下茂樹(社外取締役)、伊藤真弥(社外取締役)、野口和弘(常勤社外監査役)、堀井敬一(社外監査役)、須田秀樹(社外監査役)、飯塚幸子(社外監査役)、竹下隆史(代表取締役社長)
なお、当社は、「1)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針及びその決定方法」に記載のとおり、役員報酬制度の見直しを行い、これに伴い取締役会の諮問機関として設置していた「諮問委員会」を、取締役等の指名に関する審議を行う「指名諮問委員会」と、取締役等の報酬に関する審議を行う「報酬諮問委員会」とに機能を分離し、2022年6月22日付で改組いたしました。
報酬諮問委員会は、取締役会からの諮問に応じて、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員の報酬等に関する事項を審議し、取締役会に対して答申しております。
また、報酬諮問委員会の構成については、取締役会において選定された3名以上の取締役で構成し、構成員の過半数は独立役員の要件を満たした社外取締役とするものとし、委員長は独立役員の要件を満たした社外取締役の中から、構成員である取締役の互選により決定することを基本的な方針としております。
<報酬諮問委員会の構成(2022年6月22日時点)>委員長:和田昌佳(社外取締役)
委 員:伊藤真弥(社外取締役)、木内充(取締役)
※各委員とも、監査等委員である取締役ではありません。
5)当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び諮問委員会の活動
取締役会は、取締役の報酬等の額の決定に先立ち、諮問委員会に対して取締役の報酬等の額について諮問し、諮問委員会から得た答申を踏まえて、審議をした結果、諮問委員会で審議された内容に従って、基本報酬及び賞与に係る各取締役への支給額の決定をすることが適切と判断し、その具体的な決定については、代表取締役社長に再一任する旨の決議をしております。なお、株式報酬型ストックオプションについては、諮問委員会で審議された内容に従って、取締役会で各取締役の個人別支給額(ストックオプションの割当個数)を決議しております。
また、諮問委員会は、取締役会からの諮問を受け、取締役の報酬等の額について、各種類の報酬等に係る役位別の水準、各種類の報酬等に係る報酬の割合の考え方等の妥当性という観点から、審議をしたうえで、報酬等の公平性・客観性という点から、適切な内容と考えられる事項について、その結果を取締役会に答申しております。なお、当事業年度の取締役の報酬等の額の決定に関する審議について、諮問委員会は、合計5回開催されました。
6)業績連動報酬及び非金銭報酬等に係る指標、当該指標を選択した理由並びに業績連動報酬及び非金銭報酬等の額の決定方法
賞与は、業績との連動を強化し継続した成長を遂げるため、①取締役会長、社長執行役員及び事業担当以外の執行役員については、全社連結業績(連結受注高及び連結営業利益に関する従業員1人当たりの生産性)の目標達成度に基づき、また、②事業担当執行役員については、全社連結業績の目標達成度に加えて、担当事業部門の業績(部門別受注高及び部門別営業利益に関する従業員1人当たりの生産性)をも踏まえて、各取締役の個人別の支給額を決定しております。当該業績指標を選定した理由は、従業員の生産性を高め、効率の良い経営を実現するためです。
株式報酬型ストックオプションは、取締役の報酬と株式価値とを連動させることにより、株価変動によるメリットやリスクを株主と共有し、中長期的な企業価値の向上、株価上昇への意欲や士気をより一層高めることを目的としております。各取締役の個人別支給額(ストックオプションの割当個数)の決定にあたっては、各取締役の役位に基づき設定した基本となる額を、当該ストックオプション1個当たりの公正評価額で除することにより算出しております。公正評価額は、ストックオプションの発行が決議される取締役会開催日の前日を起算日とし10営業日前の日を基準日として、外部評価機関がストック・オプション等に関する会計基準に基づき、ブラック・ショールズモデルにより算出しております。なお、公正評価額の算定の基礎とする株価は、基準日から基準日を含む10営業日前の日までの期間における東京証券取引所の当社普通株式の終値(取引が成立しなかった日については直近の取引成立日の終値)の単純平均(1円未満は切上げ)としております。当社の執行役員及び当社子会社の取締役に対しても上記と同内容のストックオプションを、取締役会決議により割り当てております。また、株式報酬型ストックオプションとして割り当てられた新株予約権の行使にあたっては、新株予約権の行使期間内において、当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員及び使用人(嘱託社員を除く。)のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できます。
なお、当社は、「1)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針及びその決定方法」に記載のとおり、役員報酬制度の見直しを行っており、提出日現在においては、株式報酬型ストックオプション制度は採用しておりません。
7)当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績
当事業年度における賞与に係る指標の目標及び実績

指標		目標(百万円)	実績(百万円)
全社連結業績	連結受注高に関する従業員1人当たりの生産性	77.7	86.2
	連結営業利益に関する従業員1人当たりの生産性	7.8	6.1
担当事業部門の業績	部門別受注高に関する従業員1人当たりの生産性	139.5～168.2	143.4～209.3
	部門別営業利益に関する従業員1人当たりの生産性	12.7	10.3～12.4

(注)1.各経営指標の従業員1人当たりの生産性の目標及び実績は、期初及び期末の従業員数の平均で各経営指標を除することにより算出しております。
2.担当事業部門の業績の目標が異なるのは、取締役ごとに管掌する範囲が異なるためです。
株式報酬型ストックオプションについては、その支給額の決定にあたり株式の市場価格の状況を示す指標を用いているという観点から業績連動報酬としていますが、その報酬額の算定に関して目標となる指標はないため、目標及び実績は記載しておりません。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (人)
		固定報酬	業績連動報酬
		基本報酬	賞与	株式報酬型 ストックオプション
取締役 (社外取締役を除く)	170	97	46	25	4
監査役 (社外監査役を除く)	-	-	-	-	-
社外役員	85	85	-	-	9

(注)1.当事業年度末現在の人員は、取締役7名、監査役4名でありますが、上記の取締役及び監査役の支給人員及び支給額には、2021年6月23日開催の第34回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名をそれぞれ含んでおります。
2.株式報酬型ストックオプションには、当事業年度における費用計上額を記載しております。
3.株式報酬型ストックオプションが会社法施行規則の定める「非金銭報酬等」に該当いたします。
4.提出日現在においては、株式報酬型ストックオプション制度は採用しておりません。