有価証券報告書-第36期(2022/04/01-2023/03/31)
(4)【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
1)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針及びその決定方法
・取締役の報酬等
当社は、監査等委員会設置会社への移行を契機として、2023年3月期を初年度として策定した中期経営計画に定める業績目標及び当社の社会的存在意義を確固たるものとするための非財務目標の着実な遂行、並びに過年度に発覚した不正取引事案に対する再発防止策の徹底及び企業文化改革の浸透を通じ、中長期的な企業価値の向上を取締役にこれまで以上に強く動機付けることを目的として、役員報酬制度の見直しを行うこととし、2022年6月22日開催の取締役会において、当該見直しを踏まえて役員報酬決定方針を改訂することを決議いたしました。
その後、役員報酬における業績連動報酬としての賞与について、目標とすべき財務指標及び非財務指標の割合、内容等に関して報酬諮問委員会及び取締役会での審議を通じ、取締役及び執行役員の役割の大きさにより報酬額を設定する方針に改めるとともに、より株主の皆さまとの利益共有に資する役員報酬制度とするために、賞与支給額を決定する財務指標にROEを採用すること、また企業文化改革の浸透度を重視する方針に基づき、当該非財務指標の割合を拡大する等、賞与支給額を決定する指標について再度一見直すことを2023年6月23日開催の取締役会において決議いたしました。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。
改訂後の役員報酬決定方針の内容は、次のとおりであります。
[取締役の報酬等]
また、改訂前の役員報酬決定方針(以下「改訂前方針」といいます。)の内容は、次のとおりであります。なお、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が改訂前方針と整合していることや、諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、改訂前方針に沿うものであると判断しております。
[監査等委員である取締役の報酬等]
監査等委員である取締役の報酬等の決定に際しては、株主総会で決議された監査等委員である取締役の報酬限度額の範囲内で監査等委員である取締役の協議により決定します。監査等委員である取締役の報酬等の構成は、独立性を担保する等の観点から基本報酬のみとしております。
2)役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日及び決議の内容
[取締役の報酬等(監査等委員会設置会社移行前)]
監査等委員会設置会社への移行前の取締役の報酬限度額は、2015年6月16日開催の第28回定時株主総会において、年額470百万円以内(うち社外取締役を除く取締役の報酬等の額を年額400百万円以内、社外取締役の報酬等の額を年額70百万円以内)と決議いただいておりました(当該株主総会終結時の取締役の員数は11名(うち社外取締役の員数は4名))。
また、取締役(社外取締役を除く。)の株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等は、2012年6月14日開催の第25回定時株主総会において、上記報酬限度額の決議とは別途、年額50百万円以内と決議いただいておりました(当該株主総会の終結時の取締役の員数は5名(社外取締役を除く。))。
さらに、当事業年度に係る取締役(社外取締役3名を除く。)4名に対する賞与は、2022年6月22日開催の第35回定時株主総会において、上記報酬限度額の決議とは別途、総額46,705,000円と決議いただいております。
[監査役の報酬等]
監査役の報酬限度額は、2004年6月25日開催の第17回定時株主総会において、年額100百万円以内と決議いただいておりました(当該株主総会の終結時の監査役の員数は4名)。
なお、監査等委員会設置会社への移行後の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日及び決議の内容は以下のとおりです。
[取締役の報酬等(監査等委員会設置会社移行後)]
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の基本報酬の報酬額は、2022年6月22日開催の第35回定時株主総会において、年額280百万円以内(うち社外取締役分は年額80百万円以内)、また、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の賞与の報酬額は、基本報酬とは別枠で年額150百万円以内と決議いただいております(当該株主総会の終結時の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は6名(うち社外取締役の員数は3名))。
また、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式報酬に関する報酬額は、2022年6月22日開催の第35回定時株主総会において、基本報酬及び賞与とは別枠で年額150百万円以内(上限株式数は年100,000株以内)と決議いただいております(当該株主総会の終結時の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の員数は3名)。
[監査等委員である取締役の報酬等]
監査等委員である取締役の報酬額は、2022年6月22日開催の第35回定時株主総会において、年額100百万円以内と決議いただいております(当該株主総会の終結時の監査等委員である取締役の員数は3名)。
3)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名又は名称、その権限の内容及び裁量の範囲
当事業年度の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等(基本報酬、賞与及び譲渡制限付株式報酬)の額については、取締役会の諮問に基づき、報酬諮問委員会が審議し、取締役会に答申のうえ、当該答申に従って取締役会が決定しております。
また、監査等委員である取締役の報酬等の額については、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
4)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会に係る手続の概要
当社は、取締役会の諮問機関として報酬諮問委員会を設置し、同委員会は、取締役会からの諮問に応じて、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員の報酬等に関する事項を審議し、取締役会に対して答申するプロセスを経て、取締役会において最終決定しております。
また、報酬諮問委員会の構成については、取締役会において選定された3名以上の取締役で構成し、構成員の過半数は独立役員の要件を満たした社外取締役とするものとし、委員長は独立役員の要件を満たした社外取締役の中から、構成員である取締役の互選により決定することを基本的な方針としております。
<報酬諮問委員会の構成(2023年6月26日時点)>委員長:和田昌佳(社外取締役)
委 員:伊藤真弥(社外取締役)、木内充(取締役)
※各委員とも、監査等委員である取締役ではありません。
5)当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び諮問委員会の活動
当社は、当事業年度において、報酬諮問委員会を計10回開催いたしました。当事業年度においては、中期経営計画に即した役員報酬制度の運用(財務目標及び非財務目標の評価方法等)に関する審議のほか、報酬制度の妥当性(報酬水準及び業績連動比率の検証等)に関する審議を行いました。なお、報酬諮問委員会には、必要に応じて外部専門機関が陪席しており、客観的かつ独立した立場からの助言及び情報提供を受けており、審議内容は適宜取締役会に報告及び答申しております。
なお、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、役員報酬決定方針に基づき、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員の報酬等の算定方法及びこれに基づく支給額の算出等について多角的に審議・検討を行ったうえで原案を取締役会に答申し、取締役会においてもかかる審議経過及び答申を尊重し決定していることから、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員の個人別の報酬等の内容は、役員方針決定方針の内容に沿うものであると判断しております。
6)業績連動報酬に係る指標及び当該指標を選択した理由並びに業績連動報酬の額の決定方法
当社は、当事業年度における業績連動報酬としての賞与の支給額の算出にあたり、全社業績指標(財務指標)として「連結売上高」、「連結営業利益」及び「サービス比率」を、また個人業績指標(非財務指標)として「企業文化改革」、「マテリアリティのKPI」及び「その他個人目標」を採用しており、当該指標を採用した理由及び業績連動報酬の額の決定方法は、「1)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針及びその決定方法」に記載の「改訂前の役員報酬決定方針」のとおりであります。
7)当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績
報酬諮問委員会の審議を経て、取締役会の決議によって決定した当事業年度における業績連動報酬としての賞与の評価指標の目標及び実績は以下のとおりであります。
(注)1.企業文化改革の目標については、年2回全従業員を対象に実施している「パルスサーベイ」における「経営陣への信頼」①執行役員以上の経営陣を信頼できると感じる、②執行役員以上の経営陣は正しい仕事を自ら率先して奨励していると感じる、の2つの設問に対する肯定的な回答結果の割合を採用しております。上記実績は、当事業年度における肯定的な回答結果の割合の平均値であります。
2.マテリアリティのKPIの目標については、サステナビリティ方針のもと、持続可能な社会への貢献と当社グループの持続的成長の両立に向けて特定した4つのマテリアリティである「安心・安全な高度情報社会の実現」、「プロフェッショナル人財の活躍」、「脱炭素社会への貢献」及び「持続可能な成長を実現するガバナンス体制の維持強化」に基づき設定したテーマごとのKPIを採用しております。上記実績は、サステナビリティ委員会において各KPIの達成度に基づく評価(S～Dの5段階評価)を行い、その評価結果をCEO及びCHROが総合的に評価し、報酬諮問委員会において評価結果を審議するプロセスを経て最終的に決定しております。
3.その他個人目標については、当事業年度末に各人において自己評価(S～Dの5段階評価)を行い、その評価結果をCEO及びCHROが評価し、報酬諮問委員会において評価結果を審議するプロセスを経て最終的に決定しており、5段階評価結果のうち最も人数が多かった評価結果を記載しております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.上記には、2022年6月22日開催の第35回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役3名(うち社外取締役1名)及び社外監査役4名を含めております。なお、当社は、同定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。
2.監査等委員会設置会社移行後の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の基本報酬の報酬限度額は、2022年6月22日開催の第35回定時株主総会において、年額280百万円以内(うち社外取締役分は年額80百万円以内)と決議いただいております(当該株主総会終結時の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は6名(うち社外取締役の員数は3名))。また、監査等委員である取締役の報酬限度額は、2022年6月22日開催の第35回定時株主総会において、年額100百万円以内と決議いただいております(当該株主総会終結時の監査等委員である取締役の員数は3名)。
3.監査等委員会設置会社移行後の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の賞与の報酬限度額は、2022年6月22日開催の第35回定時株主総会において、年額150百万円以内と決議いただいております(当該株主総会終結時の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の員数は3名)。
4.監査等委員会設置会社移行後の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の譲渡制限付株式報酬の報酬限度額及び株式数の上限は、2022年6月22日開催の第35回定時株主総会において、年額150百万円以内、年100,000株以内と決議いただいております(当該株主総会終結時の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の員数は3名)。
5.監査等委員会設置会社移行前の取締役の報酬限度額は、2015年6月16日開催の第28回定時株主総会において、年額470百万円以内(うち社外取締役分は年額70百万円以内)と決議いただいております(当該株主総会終結時の取締役の員数は11名(うち社外取締役の員数は4名))。また、監査役の報酬限度額は、2004年6月25日開催の第17回定時株主総会において、年額100百万円以内と決議いただいております(当該株主総会終結時の監査役の員数は4名)。
6.対象となる役員の員数につきましては、実際の支給人数を記載しております。
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
1)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針及びその決定方法
・取締役の報酬等
当社は、監査等委員会設置会社への移行を契機として、2023年3月期を初年度として策定した中期経営計画に定める業績目標及び当社の社会的存在意義を確固たるものとするための非財務目標の着実な遂行、並びに過年度に発覚した不正取引事案に対する再発防止策の徹底及び企業文化改革の浸透を通じ、中長期的な企業価値の向上を取締役にこれまで以上に強く動機付けることを目的として、役員報酬制度の見直しを行うこととし、2022年6月22日開催の取締役会において、当該見直しを踏まえて役員報酬決定方針を改訂することを決議いたしました。
その後、役員報酬における業績連動報酬としての賞与について、目標とすべき財務指標及び非財務指標の割合、内容等に関して報酬諮問委員会及び取締役会での審議を通じ、取締役及び執行役員の役割の大きさにより報酬額を設定する方針に改めるとともに、より株主の皆さまとの利益共有に資する役員報酬制度とするために、賞与支給額を決定する財務指標にROEを採用すること、また企業文化改革の浸透度を重視する方針に基づき、当該非財務指標の割合を拡大する等、賞与支給額を決定する指標について再度一見直すことを2023年6月23日開催の取締役会において決議いたしました。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。
改訂後の役員報酬決定方針の内容は、次のとおりであります。
[取締役の報酬等]
| 改訂後の役員報酬決定方針 |
| 1.役員報酬の基本方針 当社の役員報酬制度は、以下を基本方針とします。 ① 継続した成長と企業価値の向上を図るため、当社の長期ビジョン、中期経営計画及び企業文化改革の実現に資するものであること。 ② 株主との利害共有や株主視点の経営意識も高めるものであること。 ③ 株主をはじめとするステークホルダーに対して説明責任を果たすことのできる、客観性・透明性が高い報酬制度であること。 |
| 2.報酬の水準 報酬水準は、各ポジションの役割の大きさを基軸に設定します。 各人の報酬水準は、当社グループの経営環境及び外部の市場に対する競争力を考慮し、外部専門機関の客観的な報酬調査データ等を活用のうえ、同業の他企業の役員報酬水準をベンチマークとして設定します。 また、報酬水準は、独立社外取締役が過半数を占める報酬諮問委員会において妥当性を検証のうえ、取締役会の決議において決定します。 |
| 3.役員報酬制度の概要 役員の報酬等は、①定額の基本報酬(ABS:Annual Base Salary)、②短期インセンティブとしての年度毎の全社業績等に連動する賞与(STI: Short Term Incentive)、③中長期インセンティブとしての譲渡制限付株式による株式報酬(LTI:Long Term Incentive)で構成されます。 報酬構成の割合は、株主との利害共有や株主視点の経営意識も更に高めることを目的として報酬構成割合における株式報酬の割合を増やし、また、上位階層ほどインセンティブ報酬割合(STI+LTIの割合)が逓増する以下の体系とします。
社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)については、その役割や独立性を考慮し、基本報酬のみを支給します。 監査等委員である取締役については、その役割や独立性を考慮し、基本報酬のみを支給します。監査等委員である取締役の個人別報酬については、監査等委員である取締役の協議により決定します。 | ||||||||||||||||
| 4.各報酬の概要 ① 基本報酬 役位毎の役割や責任を明確にし、それらに沿った金額を毎月一定額ずつ支給する金銭報酬です。 | ||||||||||||||||
| ② 賞与 財務指標及び非財務指標をそれぞれ70%:30%のウェイトとします。 財務指標として、新中期経営計画でも重要視している指標である「売上高」、「営業利益率又は営業利益額(※1)」、「サービス比率」、「重点3サービス(※2)」及び「ROE」を採用します。中でも、当社グループが現在取り組む、物販を中心としたビジネスモデルから、ICTに関する総合的なサービスを提供するビジネスモデルへの変革を一層推進することを目的に「サービス比率」及び「重点3サービス」を重要視して以下のウェイトとします。
※1 取締役、CxOのポジションにある者及び事業部門を管掌していない執行役員については「営業利益率」を、事業部門を管掌する者については「営業利益額」を財務指標として採用します。 ※2 「重点3サービス」とは、サービスの中でも特に重要視している「自社クラウドサービス」、「マネージドサービス」及び「コンサルティングサービス」をいいます。 非財務指標としては、不祥事の反省も踏まえつつ、更なる企業価値の向上を実現するために必要不可欠である「企業文化改革」、「マテリアリティ」及び「その他個人目標」を採用し、以下のウェイトとします。
これらの指標の目標達成度等に基づいて、基準額の0%～200%で変動して支給します。 | ||||||||||||||||
| ③ 株式報酬 譲渡制限付株式報酬制度を導入します。具体的には、各ポジションの役割の大きさに応じて毎年一定額の株式を支給し、取締役等の退任時に譲渡制限が解除される設計とします。 |
| 5.報酬決定の手続き・方法 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別報酬については、取締役会の諮問に基づき、報酬諮問委員会が審議し、取締役会に答申します。取締役会は、報酬諮問委員会からの答申に従って、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別報酬を決定します。 |
| 6.マルス・クローバック制度 高水準のコーポレートガバナンス体制の構築に向けた取り組みの一環として、賞与及び株式報酬について、以下の仕組み(マルス・クローバック制度)を導入します。 ① 決算内容の重大な修正又は重大な不正行為が発生した場合に、支払い済みの賞与を強制的に返還させる仕組み |
| ② 譲渡制限付株式報酬制度において、譲渡制限期間満了後に、対象役員が譲渡制限期間中に法令違反等の行為を行っていた事実が発覚した場合、当社が、当該対象役員に対し、その保有する割当株式の全部又は一部の返還又は当該株式に代わる時価相当額の金銭の支払いを請求することができる仕組み |
| ③ 譲渡制限付株式報酬制度において、譲渡制限期間中に、対象役員が法令違反等の行為を行った事実が発覚した場合、当社が当該対象役員の保有する割当株式の全部又は一部を無償で取得する仕組み |
また、改訂前の役員報酬決定方針(以下「改訂前方針」といいます。)の内容は、次のとおりであります。なお、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が改訂前方針と整合していることや、諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、改訂前方針に沿うものであると判断しております。
| 改訂前の役員報酬決定方針 |
| 1.役員報酬の基本方針 当社の役員報酬制度は、以下を基本方針とします。 ① 継続した成長と企業価値の向上を図るため、当社の長期ビジョン、中期経営計画及び企業文化改革の実現に資するものであること。 ② 株主との利害共有や株主視点の経営意識も高めるものであること。 ③ 株主をはじめとするステークホルダーに対して説明責任を果たすことのできる、客観性・透明性が高い報酬制度であること。 |
| 2.報酬の水準 当社グループの経営環境及び外部の市場に対する競争力を考慮し、外部専門機関の客観的な報酬調査データ等を活用のうえ、同業の他企業の役員報酬水準をベンチマークとして各人の報酬水準を設定します。 また、報酬水準は、独立社外取締役が過半数を占める報酬諮問委員会において妥当性を検証のうえ、取締役会の決議において決定します。 |
| 3.役員報酬制度の概要 役員の報酬等は、①定額の基本報酬、②短期インセンティブとしての年度毎の全社業績等に連動する賞与、③中長期インセンティブとしての譲渡制限付株式による株式報酬で構成されます。 取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)については、一連の不祥事の反省も踏まえ、株主との利害共有や株主視点の経営意識も更に高めることを目的として報酬構成割合における株式報酬の割合を増やし、代表取締役社長の報酬構成割合は、基本報酬、賞与、株式報酬の割合をそれぞれ概ね44%、22%、33%とします。 役職別の報酬構成割合は、上記のとおり代表取締役社長のインセンティブ報酬割合(賞与+株式報酬の割合)を最高の55%とし、以下、役位に基づき取締役専務執行役員を約45%、常務執行役員を約40%、執行役員を約37%として、上位者ほどインセンティブ報酬割合が逓増する報酬体系とします。 社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)については、その役割や独立性を考慮し、基本報酬のみを支給します。 監査等委員である取締役については、その役割や独立性を考慮し、基本報酬のみを支給します。監査等委員である取締役の個人別報酬については、監査等委員である取締役の協議により決定します。 |
| 4.各報酬の概要 ① 基本報酬 役位毎の役割や責任を明確にし、それらに沿った金額を毎月一定額ずつ支給する金銭報酬です。 |
| ② 賞与 全体業績指標及び個人業績指標をそれぞれ70%:30%のウェイトとします。 全社業績指標として、新中期経営計画でも重要視している指標である「サービス比率」、「連結売上高」及び「連結営業利益」を採用します。中でも、当社グループが現在取り組む、物販を中心としたビジネスモデルから、ICTに関する総合的なサービスを提供するビジネスモデルへの変革を一層推進することを目的に「サービス比率」を最重要視し、それぞれ50%:10%:10%のウェイトとします。 個人業績指標としては、不祥事の反省も踏まえつつ、更なる企業価値の向上を実現するために必要不可欠である「企業文化改革」、「マテリアリティのKPI」及び「その他個人目標」を採用し、それぞれ10%:15%:5%のウェイトとします。 これらの指標の目標達成度等に基づいて、基準額の0%～200%で変動して支給します。 |
| ③ 株式報酬 譲渡制限付株式報酬制度を導入します。具体的には、役位毎の役割や責任に応じて毎年一定額の株式を支給し、取締役等の退任時に譲渡制限が解除される設計とします。 |
| 5.報酬決定の手続き・方法 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別報酬については、取締役会の諮問に基づき、報酬諮問委員会が審議し、取締役会に答申します。取締役会は、報酬諮問委員会からの答申に従って、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別報酬を決定します。 |
| 6.マルス・クローバック制度 高水準のコーポレートガバナンス体制の構築に向けた取り組みの一環として、賞与及び株式報酬について、以下の仕組み(マルス・クローバック制度)を導入します。 ① 決算内容の重大な修正又は重大な不正行為が発生した場合に、支払い済みの賞与を強制的に返還させる仕組み |
| ② 譲渡制限付株式報酬制度において、譲渡制限期間満了後に、対象役員が譲渡制限期間中に法令違反等の行為を行っていた事実が発覚した場合、当社が、当該対象役員に対し、その保有する割当株式の全部又は一部の返還又は当該株式に代わる時価相当額の金銭の支払いを請求することができる仕組み |
| ③ 譲渡制限付株式報酬制度において、譲渡制限期間中に、対象役員が法令違反等の行為を行った事実が発覚した場合、当社が当該対象役員の保有する割当株式の全部又は一部を無償で取得する仕組み |
[監査等委員である取締役の報酬等]
監査等委員である取締役の報酬等の決定に際しては、株主総会で決議された監査等委員である取締役の報酬限度額の範囲内で監査等委員である取締役の協議により決定します。監査等委員である取締役の報酬等の構成は、独立性を担保する等の観点から基本報酬のみとしております。
2)役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日及び決議の内容
[取締役の報酬等(監査等委員会設置会社移行前)]
監査等委員会設置会社への移行前の取締役の報酬限度額は、2015年6月16日開催の第28回定時株主総会において、年額470百万円以内(うち社外取締役を除く取締役の報酬等の額を年額400百万円以内、社外取締役の報酬等の額を年額70百万円以内)と決議いただいておりました(当該株主総会終結時の取締役の員数は11名(うち社外取締役の員数は4名))。
また、取締役(社外取締役を除く。)の株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等は、2012年6月14日開催の第25回定時株主総会において、上記報酬限度額の決議とは別途、年額50百万円以内と決議いただいておりました(当該株主総会の終結時の取締役の員数は5名(社外取締役を除く。))。
さらに、当事業年度に係る取締役(社外取締役3名を除く。)4名に対する賞与は、2022年6月22日開催の第35回定時株主総会において、上記報酬限度額の決議とは別途、総額46,705,000円と決議いただいております。
[監査役の報酬等]
監査役の報酬限度額は、2004年6月25日開催の第17回定時株主総会において、年額100百万円以内と決議いただいておりました(当該株主総会の終結時の監査役の員数は4名)。
なお、監査等委員会設置会社への移行後の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日及び決議の内容は以下のとおりです。
[取締役の報酬等(監査等委員会設置会社移行後)]
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の基本報酬の報酬額は、2022年6月22日開催の第35回定時株主総会において、年額280百万円以内(うち社外取締役分は年額80百万円以内)、また、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の賞与の報酬額は、基本報酬とは別枠で年額150百万円以内と決議いただいております(当該株主総会の終結時の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は6名(うち社外取締役の員数は3名))。
また、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式報酬に関する報酬額は、2022年6月22日開催の第35回定時株主総会において、基本報酬及び賞与とは別枠で年額150百万円以内(上限株式数は年100,000株以内)と決議いただいております(当該株主総会の終結時の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の員数は3名)。
[監査等委員である取締役の報酬等]
監査等委員である取締役の報酬額は、2022年6月22日開催の第35回定時株主総会において、年額100百万円以内と決議いただいております(当該株主総会の終結時の監査等委員である取締役の員数は3名)。
3)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名又は名称、その権限の内容及び裁量の範囲
当事業年度の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等(基本報酬、賞与及び譲渡制限付株式報酬)の額については、取締役会の諮問に基づき、報酬諮問委員会が審議し、取締役会に答申のうえ、当該答申に従って取締役会が決定しております。
また、監査等委員である取締役の報酬等の額については、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
4)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会に係る手続の概要
当社は、取締役会の諮問機関として報酬諮問委員会を設置し、同委員会は、取締役会からの諮問に応じて、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員の報酬等に関する事項を審議し、取締役会に対して答申するプロセスを経て、取締役会において最終決定しております。
また、報酬諮問委員会の構成については、取締役会において選定された3名以上の取締役で構成し、構成員の過半数は独立役員の要件を満たした社外取締役とするものとし、委員長は独立役員の要件を満たした社外取締役の中から、構成員である取締役の互選により決定することを基本的な方針としております。
<報酬諮問委員会の構成(2023年6月26日時点)>委員長:和田昌佳(社外取締役)
委 員:伊藤真弥(社外取締役)、木内充(取締役)
※各委員とも、監査等委員である取締役ではありません。
5)当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び諮問委員会の活動
当社は、当事業年度において、報酬諮問委員会を計10回開催いたしました。当事業年度においては、中期経営計画に即した役員報酬制度の運用(財務目標及び非財務目標の評価方法等)に関する審議のほか、報酬制度の妥当性(報酬水準及び業績連動比率の検証等)に関する審議を行いました。なお、報酬諮問委員会には、必要に応じて外部専門機関が陪席しており、客観的かつ独立した立場からの助言及び情報提供を受けており、審議内容は適宜取締役会に報告及び答申しております。
なお、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、役員報酬決定方針に基づき、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員の報酬等の算定方法及びこれに基づく支給額の算出等について多角的に審議・検討を行ったうえで原案を取締役会に答申し、取締役会においてもかかる審議経過及び答申を尊重し決定していることから、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員の個人別の報酬等の内容は、役員方針決定方針の内容に沿うものであると判断しております。
6)業績連動報酬に係る指標及び当該指標を選択した理由並びに業績連動報酬の額の決定方法
当社は、当事業年度における業績連動報酬としての賞与の支給額の算出にあたり、全社業績指標(財務指標)として「連結売上高」、「連結営業利益」及び「サービス比率」を、また個人業績指標(非財務指標)として「企業文化改革」、「マテリアリティのKPI」及び「その他個人目標」を採用しており、当該指標を採用した理由及び業績連動報酬の額の決定方法は、「1)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針及びその決定方法」に記載の「改訂前の役員報酬決定方針」のとおりであります。
7)当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績
報酬諮問委員会の審議を経て、取締役会の決議によって決定した当事業年度における業績連動報酬としての賞与の評価指標の目標及び実績は以下のとおりであります。
| 指標(ウェイト) | 目標 | 実績 | 支給率(%) | |
| 全社業績指標(財務指標) (70%) | 連結売上高 (10%) | 2,163億円 | 2,096億円 | 85 |
| 連結営業利益 (10%) | 227億円 | 206億円 | 85 | |
| サービス比率 (50%) | 47.6% | 45.2% | 61 | |
| 個人業績指標(非財務指標) (30%) | 企業文化改革 (10%) | 61% | 55% | 0 |
| マテリアリティのKPI (15%) | B | A | 150 | |
| その他個人目標 | B | B | 100 | |
(注)1.企業文化改革の目標については、年2回全従業員を対象に実施している「パルスサーベイ」における「経営陣への信頼」①執行役員以上の経営陣を信頼できると感じる、②執行役員以上の経営陣は正しい仕事を自ら率先して奨励していると感じる、の2つの設問に対する肯定的な回答結果の割合を採用しております。上記実績は、当事業年度における肯定的な回答結果の割合の平均値であります。
2.マテリアリティのKPIの目標については、サステナビリティ方針のもと、持続可能な社会への貢献と当社グループの持続的成長の両立に向けて特定した4つのマテリアリティである「安心・安全な高度情報社会の実現」、「プロフェッショナル人財の活躍」、「脱炭素社会への貢献」及び「持続可能な成長を実現するガバナンス体制の維持強化」に基づき設定したテーマごとのKPIを採用しております。上記実績は、サステナビリティ委員会において各KPIの達成度に基づく評価(S～Dの5段階評価)を行い、その評価結果をCEO及びCHROが総合的に評価し、報酬諮問委員会において評価結果を審議するプロセスを経て最終的に決定しております。
3.その他個人目標については、当事業年度末に各人において自己評価(S～Dの5段階評価)を行い、その評価結果をCEO及びCHROが評価し、報酬諮問委員会において評価結果を審議するプロセスを経て最終的に決定しており、5段階評価結果のうち最も人数が多かった評価結果を記載しております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人) | ||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等 | |||
| 基本報酬 | 賞与 | 譲渡制限付株式報酬 | |||
| 取締役(監査等委員を除く。) | 225 | 138 | 28 | 59 | 10 |
| (うち社外取締役) | (46) | (46) | (-) | (-) | (5) |
| 取締役(監査等委員) | 43 | 43 | - | - | 3 |
| (うち社外取締役) | (43) | (43) | (-) | (-) | (3) |
| 監査役 | 12 | 12 | - | - | 4 |
| (うち社外監査役) | (12) | (12) | (-) | (-) | (4) |
| 計 | 281 | 194 | 28 | 59 | 13 |
| (うち社外役員) | (102) | (102) | (-) | (-) | (8) |
(注)1.上記には、2022年6月22日開催の第35回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役3名(うち社外取締役1名)及び社外監査役4名を含めております。なお、当社は、同定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。
2.監査等委員会設置会社移行後の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の基本報酬の報酬限度額は、2022年6月22日開催の第35回定時株主総会において、年額280百万円以内(うち社外取締役分は年額80百万円以内)と決議いただいております(当該株主総会終結時の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は6名(うち社外取締役の員数は3名))。また、監査等委員である取締役の報酬限度額は、2022年6月22日開催の第35回定時株主総会において、年額100百万円以内と決議いただいております(当該株主総会終結時の監査等委員である取締役の員数は3名)。
3.監査等委員会設置会社移行後の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の賞与の報酬限度額は、2022年6月22日開催の第35回定時株主総会において、年額150百万円以内と決議いただいております(当該株主総会終結時の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の員数は3名)。
4.監査等委員会設置会社移行後の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の譲渡制限付株式報酬の報酬限度額及び株式数の上限は、2022年6月22日開催の第35回定時株主総会において、年額150百万円以内、年100,000株以内と決議いただいております(当該株主総会終結時の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の員数は3名)。
5.監査等委員会設置会社移行前の取締役の報酬限度額は、2015年6月16日開催の第28回定時株主総会において、年額470百万円以内(うち社外取締役分は年額70百万円以内)と決議いただいております(当該株主総会終結時の取締役の員数は11名(うち社外取締役の員数は4名))。また、監査役の報酬限度額は、2004年6月25日開催の第17回定時株主総会において、年額100百万円以内と決議いただいております(当該株主総会終結時の監査役の員数は4名)。
6.対象となる役員の員数につきましては、実際の支給人数を記載しております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
