(企業結合等関係)
共通支配下の取引等
1. グループ内再編の実施
当社グループは、変化の激しいインターネット業界において、柔軟かつ機動的な意思決定と経営資源の最適配分を行い、より迅速な事業戦略の推進を可能とするため、2019年10月に持株会社体制へ移行しました。その後、2021年3月のLINE(株)(現・Z中間グローバル(株)、以下、LINE)との経営統合を経て、当社はLINEおよびヤフー(株)(以下、ヤフー)における事業の選択と集中を進め、経営統合によるシナジーの拡大を最優先課題としています。
今後、よりプロダクトファーストの組織体制とし、経営統合によるシナジーの拡大を加速させる為、また2023年度以降の持続的な利益成長、更には未来を創る為の投資原資を得る為に、当社ならびに中核完全子会社であるLINEおよびヤフーの3社を中心に再編を実施する旨を決定し、2023年10月1日に、当社の完全子会社であるZホールディングス中間(株)(以下、Z中間)によるヤフーおよびLINEの全ての株式の当社への現物配当、当社を吸収合併存続会社、ヤフー、Z Entertainment(株)(以下、ZE)およびZデータ(株)(以下、ZD)をそれぞれ吸収合併消滅会社とする吸収合併(以下、本吸収合併)、LINEを吸収分割会社、当社を吸収分割承継会社とする吸収分割(以下、本吸収分割①)ならびに当社を吸収分割会社、Zフィナンシャル(株)(以下、ZF)を吸収分割承継会社とする吸収分割(以下、本吸収分割②)を実施しました。
ストラクチャー図
<再編の概要>
<再編後の当社グループ体制>
2. 子会社(ヤフー、ZE、ZD)の吸収合併(本吸収合併)
当社は、当社の100%子会社であるヤフー、ZE、ZDを吸収合併しました。
(1) 結合当事企業の名称及びその事業の内容
存続会社

名称	Zホールディングス(株)(現・LINEヤフー(株))
事業内容	グループ会社の経営管理、並びにそれに付随する業務

消滅会社

名称	ヤフー(株)
事業内容	イーコマース事業、会員サービス事業、インターネット上の広告事業 など

名称	Z Entertainment(株)
事業内容	広告事業、課金事業、会員サービス事業など

名称	Zデータ(株)
事業内容	Zホールディングスグループ各社のデータ利活用の推進

(2) 企業結合日
2023年10月1日
(3) 企業結合の法的形式
当社を吸収合併存続会社、ヤフー、ZE、ZDを吸収合併消滅会社とする吸収合併
(4) 結合後企業の名称
LINEヤフー(株)
(5) その他取引の概要に関する事項
「1. グループ内再編の実施」をご参照ください。

3. 子会社(LINE)の吸収分割(本吸収分割①)
当社および当社の100%子会社であるLINEは、LINEを吸収分割会社、当社を吸収分割承継会社とする吸収分割を実施し、LINEが保有・管理する一定の海外株式その他本吸収分割①に係る吸収分割契約に定めるものを除き、LINEの資産、債務その他の権利義務の全てを当社が承継しました。
(1) 結合当事企業の名称及びその事業の内容
吸収分割会社

名称	LINE(株)(現・Z中間グローバル(株))
事業内容	モバイルメッセンジャー・アプリケーション「LINE」を基盤とした広告サービス、スタンプ販売及びゲームサービス等を含むコア事業並びにFintech、AI及びコマースサービスを含む戦略事業の展開

吸収分割承継会社

名称	Zホールディングス(株)(現・LINEヤフー(株))
事業内容	グループ会社の経営管理、並びにそれに付随する業務

(2) 企業結合日
2023年10月1日
(3) 企業結合の法的形式
LINEを吸収分割会社、当社を吸収分割承継会社とする吸収分割
(4) 結合後企業の名称

吸収分割会社	Z中間グローバル(株)
吸収分割承継会社	LINEヤフー(株)

(5) その他取引の概要に関する事項
「1. グループ内再編の実施」をご参照ください。
4. 当社の吸収分割(本吸収分割②)
当社および当社の100%子会社であるZFは、当社を吸収分割会社、ZFを吸収分割承継会社とする吸収分割を実施し、別途本吸収分割②より前に行われる、LINE Financial(株)を吸収分割会社、LINEを吸収分割承継会社とする吸収分割および本吸収分割①に基づき当社に承継される資産、債務その他の権利義務を、本吸収分割②に係る吸収分割契約の定める範囲においてZFに承継しました。
(1) 結合当事企業の名称およびその事業の内容
吸収分割会社

名称	Zホールディングス(株)(現・LINEヤフー(株))
事業内容	グループ会社の経営管理、並びにそれに付随する業務

吸収分割承継会社

名称	Zフィナンシャル(株)
事業内容	グループ会社の経営管理、ならびにそれに付帯する業務

(2) 企業結合日
2023年10月1日
(3) 企業結合の法的形式
当社を吸収分割会社、ZFを吸収分割承継会社とする吸収分割
(4) 結合後企業の名称

吸収分割会社	LINEヤフー(株)
吸収分割承継会社	名称変更はありません。

(5) その他取引の概要に関する事項
「1. グループ内再編の実施」をご参照ください。
5.実施した会計処理の概要
いずれの取引も、「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)および「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しています。これらの取引により、抱合せ株式消滅差損72,321百万円を特別損失に計上しています。