有価証券報告書-第26期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)
3. 【監査の状況】
(1) 監査等委員監査の状況
① 監査等委員会の組織、人員等
監査等委員会は、いずれも社外取締役(独立役員)である、臼見好生、蓮見麻衣子、國廣正、鳩山玲人の4名で構成され、臼見好生が監査等委員会委員長を務めています。監査等委員会では、監査等委員会の活動の実効性確保のために、監査等委員の互選により常勤の監査等委員を1名選定しています。なお、当社の状況に鑑み、会計だけでなく、経理、法務等の広い管理経験を持つ監査等委員である取締役を選任しており、会計面につきましては、監査等委員と会計監査人は定期的に、また必要に応じてミーティングを行い、お互いの適正な監査の遂行のために連携しています。また、当社の費用の負担のもと外部の弁護士を顧問とし、当該弁護士より、監査等委員会の職務の執行について法的な観点から助言等を受けています。
加えて、監査等委員会の職務を補助する専従の使用人を配置し、監査等委員会の円滑な職務遂行を支援しています。
② 監査等委員会の開催回数および出席回数
当事業年度において当社は監査等委員会を12回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については以下のとおりです。
(注) 蓮見麻衣子、國廣正および鳩山玲人は、2020年6月23日開催の定時株主総会において新たに選任され、2021年3月1日付で就任した後の監査等委員会への出席回数を記載しています。鬼塚ひろみおよび吉井伸吾は、2021年2月28日をもって辞任により監査等委員を退任するまでの監査等委員会への出席回数を記載しています。
③ 監査等委員会の活動状況
監査等委員会は、監査等委員会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、会社の内部統制部門と連携の上、重要な会議に出席し、取締役および使用人等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社において業務および財産の状況を調査しました。子会社については、必要に応じて当該子会社の取締役および監査役等と意思疎通および情報の交換を図り、事業の報告を受けました。
また、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視および検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。さらに、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項)を「監査に関する品質管理基準」(2005年10月28日企業会計審議会)等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
これらに基づき、監査等委員会は定期的に監査等委員でない取締役に対し、監査等委員会としての意見を表明しています。
④ 常勤監査等委員の活動状況
常勤監査等委員は、「③ 監査等委員会の活動状況」に記載の活動に加え、以下のような活動を行っています。
・経営陣幹部および子会社の経営陣幹部から管掌事業の状況やリスク等について説明を受けた他、最高財務責任者および法務管掌責任者と情報共有のための定期的な会合を設け、業務上の重要な事項の報告を受けました。
・当社の重要な意思決定に関わる会議へ出席し、必要に応じて意見を述べました。
・当社グループのリスク管理を統括する会議体および当社グループのコンプライアンス体制を統括する会議体の構成員として、当該会議体に出席し、担当部門から直接報告を受けました。
(2) 内部監査の状況
当社では内部監査規程において「内部監査の定義と目的」を以下のとおり、日本内部監査協会の定める「内部監査基準「第1章 内部監査の本質」1.0.1」に準拠して定めています。
「内部監査とは、組織体の経営目標の効果的な達成に役立つことを目的として、合法性と合理性の観点から公正かつ独立の立場で、ガバナンス・プロセス、リスク・マネジメントおよびコントロールに関連する経営諸活動の遂行状況を、内部監査人としての規律遵守の態度をもって評価し、これに基づいて客観的意見を述べ、助言・勧告を行うアシュアランス業務、および特定の経営諸活動の支援を行うアドバイザリー業務である。」
担当部署として、Co-CEO直属の組織として内部監査部を設置し、グループ全体の内部監査体制を構築し、グループ会社の内部監査体制構築についての方針を定めるとともに、運用に関して必要な指導と積極的な協力を行うこととしています。
内部監査組織の人員は、グループ会社所属を含め計84名で構成され、各社個別の内部監査体制構築・監査実施については、各社の持つ事業内容や規模、業界特性等の要素を踏まえ判断し、当社に報告するものとしています。
統括機能を主な役割とする当社内部監査部においては9名が、グループ会社の内部監査体制および内部監査実施状況に対する評価を実施し、必要に応じ、グループ会社に対し改善等を指示または勧告し、内部統制基本方針に定める「当社グループ企業ごとに当社の採用する内部統制システムを模して内部統制環境を整備するよう当社の内部監査部門が指導する」役割と合わせ実施しています。
また、監査等委員への定期的報告、会計監査人との定期的情報共有を実施し、内部監査業務および当部所管の「財務諸表に係る内部統制」評価業務を含め、連携を図っています。
(3) 会計監査の状況
① 監査法人の名称
有限責任監査法人 トーマツ
② 継続監査期間
15年間(2007年3月期以降)
③ 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 丸山 友康
指定有限責任社員 業務執行社員 山﨑 健介
指定有限責任社員 業務執行社員 淡島 國和
④ 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 49名 その他 50名
⑤ 監査法人の選定方針と理由
(会計監査人の解任または不再任の決定の方針)
当社監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、当該会計監査人の解任を検討し、解任が妥当と認められる場合には、会計監査人を解任します。
また、当社監査等委員会は、当社監査等委員会において予め定めた指針に該当する場合には、株主総会に提出する会計監査人の不再任に関する議案の内容を決定します。
(監査等委員会による会計監査人の評価基準)
当社監査等委員会では、会計監査人を適切に評価するための基準を定めています。当該基準に基づき、監査法人の品質管理、監査能力、監査チームの独立性、また、信頼性や実績、事業拡大に対応する体制等を評価します。
⑥ 監査等委員会による監査法人の評価および再任の理由
当社監査等委員会は、上記の評価基準に基づき、当社の会計監査人として有限責任監査法人 トーマツが適任であると判断し、同監査法人を当社の会計監査人として再任しました。
なお、有限責任監査法人 トーマツに、上記指針の解任または不再任事由に該当する事項はありません。
(4) 監査報酬の内容等
① 監査公認会計士等に対する報酬
(単位:百万円)
(前連結会計年度)
当社における非監査業務の内容は、重要性が乏しいため、業務内容の記載を省略しています。
また、連結子会社における非監査業務の内容は、監査受嘱のための予備調査業務等であります。
(当連結会計年度)
当社および連結子会社における非監査業務の内容は、重要性が乏しいため業務内容の記載を省略しています。
② 監査公認会計士等と同一のネットワーク(Deloitte Touche Tohmatsu Limited)に対する報酬(①を除く)
(単位:百万円)
(前連結会計年度)
連結子会社における非監査業務の内容は、業務プロセス改善に関わるコンサルティング業務等であります。
(当連結会計年度)
連結子会社における非監査業務の内容は、データに関わるコンサルティング業務等であります。
③ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
当社の連結子会社であるLINE(株)およびその連結子会社は、PricewaterhouseCoopers International Limitedに対して監査証明業務に基づく報酬を支払っています。
④ 監査報酬の決定方針
監査報酬の決定方針は定めていません。
⑤ 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
会計監査人の報酬等について、取締役、社内関係部署および会計監査人から必要な資料を入手し、報告を受けた上で、会計監査人の従前の活動実績および報酬実績を確認し、当連結会計年度における会計監査人の活動計画および報酬見積りの算出根拠の適正性等について必要な検証を行い、審議した結果、これらについて妥当であると判断したため、会計監査人の報酬等の額について、会社法第399条第1項の同意を行っています。
(1) 監査等委員監査の状況
① 監査等委員会の組織、人員等
監査等委員会は、いずれも社外取締役(独立役員)である、臼見好生、蓮見麻衣子、國廣正、鳩山玲人の4名で構成され、臼見好生が監査等委員会委員長を務めています。監査等委員会では、監査等委員会の活動の実効性確保のために、監査等委員の互選により常勤の監査等委員を1名選定しています。なお、当社の状況に鑑み、会計だけでなく、経理、法務等の広い管理経験を持つ監査等委員である取締役を選任しており、会計面につきましては、監査等委員と会計監査人は定期的に、また必要に応じてミーティングを行い、お互いの適正な監査の遂行のために連携しています。また、当社の費用の負担のもと外部の弁護士を顧問とし、当該弁護士より、監査等委員会の職務の執行について法的な観点から助言等を受けています。
加えて、監査等委員会の職務を補助する専従の使用人を配置し、監査等委員会の円滑な職務遂行を支援しています。
② 監査等委員会の開催回数および出席回数
当事業年度において当社は監査等委員会を12回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については以下のとおりです。
| 氏名 | 当事業年度の監査等委員会出席率 |
| 臼見 好生 | 100% 12/12回 |
| 蓮見 麻衣子 | 100% 2/2回 |
| 國廣 正 | 100% 2/2回 |
| 鳩山 玲人 | 100% 2/2回 |
| 鬼塚 ひろみ | 100% 10/10回 |
| 吉井 伸吾 | 90% 9/10回 |
(注) 蓮見麻衣子、國廣正および鳩山玲人は、2020年6月23日開催の定時株主総会において新たに選任され、2021年3月1日付で就任した後の監査等委員会への出席回数を記載しています。鬼塚ひろみおよび吉井伸吾は、2021年2月28日をもって辞任により監査等委員を退任するまでの監査等委員会への出席回数を記載しています。
③ 監査等委員会の活動状況
監査等委員会は、監査等委員会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、会社の内部統制部門と連携の上、重要な会議に出席し、取締役および使用人等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社において業務および財産の状況を調査しました。子会社については、必要に応じて当該子会社の取締役および監査役等と意思疎通および情報の交換を図り、事業の報告を受けました。
また、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視および検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。さらに、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項)を「監査に関する品質管理基準」(2005年10月28日企業会計審議会)等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
これらに基づき、監査等委員会は定期的に監査等委員でない取締役に対し、監査等委員会としての意見を表明しています。
④ 常勤監査等委員の活動状況
常勤監査等委員は、「③ 監査等委員会の活動状況」に記載の活動に加え、以下のような活動を行っています。
・経営陣幹部および子会社の経営陣幹部から管掌事業の状況やリスク等について説明を受けた他、最高財務責任者および法務管掌責任者と情報共有のための定期的な会合を設け、業務上の重要な事項の報告を受けました。
・当社の重要な意思決定に関わる会議へ出席し、必要に応じて意見を述べました。
・当社グループのリスク管理を統括する会議体および当社グループのコンプライアンス体制を統括する会議体の構成員として、当該会議体に出席し、担当部門から直接報告を受けました。
(2) 内部監査の状況
当社では内部監査規程において「内部監査の定義と目的」を以下のとおり、日本内部監査協会の定める「内部監査基準「第1章 内部監査の本質」1.0.1」に準拠して定めています。
「内部監査とは、組織体の経営目標の効果的な達成に役立つことを目的として、合法性と合理性の観点から公正かつ独立の立場で、ガバナンス・プロセス、リスク・マネジメントおよびコントロールに関連する経営諸活動の遂行状況を、内部監査人としての規律遵守の態度をもって評価し、これに基づいて客観的意見を述べ、助言・勧告を行うアシュアランス業務、および特定の経営諸活動の支援を行うアドバイザリー業務である。」
担当部署として、Co-CEO直属の組織として内部監査部を設置し、グループ全体の内部監査体制を構築し、グループ会社の内部監査体制構築についての方針を定めるとともに、運用に関して必要な指導と積極的な協力を行うこととしています。
内部監査組織の人員は、グループ会社所属を含め計84名で構成され、各社個別の内部監査体制構築・監査実施については、各社の持つ事業内容や規模、業界特性等の要素を踏まえ判断し、当社に報告するものとしています。
統括機能を主な役割とする当社内部監査部においては9名が、グループ会社の内部監査体制および内部監査実施状況に対する評価を実施し、必要に応じ、グループ会社に対し改善等を指示または勧告し、内部統制基本方針に定める「当社グループ企業ごとに当社の採用する内部統制システムを模して内部統制環境を整備するよう当社の内部監査部門が指導する」役割と合わせ実施しています。
また、監査等委員への定期的報告、会計監査人との定期的情報共有を実施し、内部監査業務および当部所管の「財務諸表に係る内部統制」評価業務を含め、連携を図っています。
(3) 会計監査の状況
① 監査法人の名称
有限責任監査法人 トーマツ
② 継続監査期間
15年間(2007年3月期以降)
③ 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 丸山 友康
指定有限責任社員 業務執行社員 山﨑 健介
指定有限責任社員 業務執行社員 淡島 國和
④ 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 49名 その他 50名
⑤ 監査法人の選定方針と理由
(会計監査人の解任または不再任の決定の方針)
当社監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、当該会計監査人の解任を検討し、解任が妥当と認められる場合には、会計監査人を解任します。
また、当社監査等委員会は、当社監査等委員会において予め定めた指針に該当する場合には、株主総会に提出する会計監査人の不再任に関する議案の内容を決定します。
(監査等委員会による会計監査人の評価基準)
当社監査等委員会では、会計監査人を適切に評価するための基準を定めています。当該基準に基づき、監査法人の品質管理、監査能力、監査チームの独立性、また、信頼性や実績、事業拡大に対応する体制等を評価します。
⑥ 監査等委員会による監査法人の評価および再任の理由
当社監査等委員会は、上記の評価基準に基づき、当社の会計監査人として有限責任監査法人 トーマツが適任であると判断し、同監査法人を当社の会計監査人として再任しました。
なお、有限責任監査法人 トーマツに、上記指針の解任または不再任事由に該当する事項はありません。
(4) 監査報酬の内容等
① 監査公認会計士等に対する報酬
(単位:百万円)
| 区分 | 前連結会計年度 (自 2019年4月1日 至 2020年3月31日) | 当連結会計年度 (自 2020年4月1日 至 2021年3月31日) | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬 | 監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬 | |
| 提出会社 | 169 | 3 | 310 | 4 |
| 連結子会社 | 337 | 42 | 298 | 16 |
| 合計 | 506 | 45 | 608 | 21 |
(前連結会計年度)
当社における非監査業務の内容は、重要性が乏しいため、業務内容の記載を省略しています。
また、連結子会社における非監査業務の内容は、監査受嘱のための予備調査業務等であります。
(当連結会計年度)
当社および連結子会社における非監査業務の内容は、重要性が乏しいため業務内容の記載を省略しています。
② 監査公認会計士等と同一のネットワーク(Deloitte Touche Tohmatsu Limited)に対する報酬(①を除く)
(単位:百万円)
| 区分 | 前連結会計年度 (自 2019年4月1日 至 2020年3月31日) | 当連結会計年度 (自 2020年4月1日 至 2021年3月31日) | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬 | 監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬 | |
| 提出会社 | ― | ― | ― | ― |
| 連結子会社 | ― | 41 | 2 | 172 |
| 合計 | ― | 41 | 2 | 172 |
(前連結会計年度)
連結子会社における非監査業務の内容は、業務プロセス改善に関わるコンサルティング業務等であります。
(当連結会計年度)
連結子会社における非監査業務の内容は、データに関わるコンサルティング業務等であります。
③ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
当社の連結子会社であるLINE(株)およびその連結子会社は、PricewaterhouseCoopers International Limitedに対して監査証明業務に基づく報酬を支払っています。
④ 監査報酬の決定方針
監査報酬の決定方針は定めていません。
⑤ 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
会計監査人の報酬等について、取締役、社内関係部署および会計監査人から必要な資料を入手し、報告を受けた上で、会計監査人の従前の活動実績および報酬実績を確認し、当連結会計年度における会計監査人の活動計画および報酬見積りの算出根拠の適正性等について必要な検証を行い、審議した結果、これらについて妥当であると判断したため、会計監査人の報酬等の額について、会社法第399条第1項の同意を行っています。