5. 企業結合
前連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
前連結会計年度に生じた主な企業結合は以下のとおりです。
(株)ZOZO
(1) 企業結合の概要
当社は、eコマース事業のさらなる成長のためにファッションECを強化することを目的として、2019年9月12日開催の取締役会において決議された(株)ZOZOの普通株式に対する公開買付けを実施しました。当公開買付けは、2019年11月13日をもって終了し、(株)ZOZOの普通株式152,952,900株を現金400,736百万円にて取得しました。これにより、当社の(株)ZOZOに対する議決権割合は50.1%となり、同社を連結子会社化しています。また、当企業結合にあたり対象株式の取得資金の一部に充当するために、400,000百万円の借入を実行しています。当該借入の詳細については、「注記19. 有利子負債」をご参照ください。
(2) 被取得企業の概要

名称	株式会社ZOZO
事業内容	ファッション通販サイト「ZOZOTOWN」の企画・運営 プライベートブランド「ZOZO」の企画・開発 カスタマーサポート、物流倉庫「ZOZOBASE」の運用

(3) 支配獲得日
2019年11月13日
(4) 支配獲得日における取得対価、取得資産および引受負債の公正価値、非支配持分およびのれん

	(単位:百万円)
取得対価の公正価値
現金	400,736
取得資産および引受負債の公正価値
資産	607,479
現金及び現金同等物	22,875
営業債権及びその他の資産	30,442
有形固定資産	8,609
無形資産(注)2	503,017
その他	42,533
負債	△233,902
営業債務及びその他の債務	△28,362
有利子負債	△42,589
その他	△162,951
純資産	373,576
非支配持分(注)3	△185,750
のれん(注)4	212,910
合計	400,736

(注) 1 暫定的な金額の修正 取得対価は、支配獲得日における公正価値を基礎として、取得した資産および引き受けた負債に配分
しています。前第4四半期連結会計期間において、取得対価の配分が完了しました。当初の暫定的な
金額と最終的な金額の間に変動はありません。
2 無形資産
識別可能な資産502,199百万円が含まれており、内訳は以下のとおりです。なお、顧客基盤の見積耐
用年数は18年～25年です。商標権は、耐用年数を確定できない無形資産に分類しています。また、企
業結合により識別した無形資産は、見積将来キャッシュ・フロー、割引率、既存顧客の逓減率、対象
商標権から生み出される将来売上収益、ロイヤルティレート等の仮定に基づいて測定しています。

	(単位:百万円)
顧客基盤	322,070
商標権	178,720
その他	1,409
合計	502,199

3 非支配持分
識別可能な被取得企業の純資産の公正価値に対する持分割合で測定しています。
4 のれん
今後の事業展開や当社グループと被取得企業とのシナジーにより期待される将来の超過収益力を反映
したものです。
(5) 企業結合に係る支配獲得日以降の損益情報
当連結損益計算書に認識している当該支配獲得日以降における被取得企業の売上収益は57,462百万円、当期利益は5,773百万円です。
なお、上記の当期利益には、支配獲得日に認識した無形資産の償却費等が含まれています。
(6) プロフォーマ情報(非監査情報)
上記の企業結合が前連結会計年度期首に完了したと仮定した場合の当社グループのプロフォーマ情報は売上収益1,120,023百万円、当期利益90,350百万円です。
プロフォーマ情報には、実際の支配獲得日に認識した無形資産の償却費の増加等が反映されています。
当連結会計年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
当連結会計年度に生じた重要な企業結合は以下のとおりです。
LINE(株)
(1) 企業結合の概要
当社は、2021年3月1日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、当社の親会社であるAホールディングス(株)(旧社名:LINE(株)、以下、Aホールディングス(株)とする)の完全子会社であるLINE(株)(旧社名:LINE分割準備(株)、以下LINE(株)とする)を株式交換完全子会社とする株式交換を実施しました。
本経営統合は、それぞれの事業領域におけるシナジーを追求するとともに、AI、コマース、Fintech、広告・ O2O、その他の新規事業領域における成長を目指して事業投資を実行することで、日本およびグローバルにおけ る熾烈な競争を勝ち抜くことができる企業グループへと飛躍することを目的として行うものです。
(2) 被取得企業の概要

名称	LINE株式会社(旧社名:LINE分割準備株式会社)
事業内容	モバイルメッセンジャー・アプリケーション「LINE」を基盤とした広告サービス、スタンプ販売およびゲームサービス等を含むコア事業ならびにFinTech、AIおよびコマースサービスを含む戦略事業の展開

(3) 支配獲得日
2021年3月1日
(4) 取得した議決権付資本持分の割合
100%
(5)支配獲得日における取得対価、取得資産および引受負債の公正価値、非支配持分およびのれん

	(単位:百万円)
取得対価の公正価値
支配獲得日に交付した当社普通株式等(注)1	1,850,494
取得資産及び引受負債の公正価値
資産(注)2	1,075,163
現金及び現金同等物	177,082
営業債権及びその他の債権	62,223
有形固定資産	24,666
使用権資産	62,939
無形資産(注)3	425,400
持分法で会計処理されている投資	174,501
その他	148,348
負債(注)2	△565,601
営業債務及びその他の債務	△87,700
有利子負債	△244,248
繰延税金負債	△155,855
その他	△77,796
純資産	509,561
非支配持分(注)4	△16,968
のれん(注)2、5	1,357,901
合計	1,850,494

(注) 1 支配獲得日に交付した普通株式は、支配獲得直前の日の終値で評価した金額で測定しています。
また、取得対価には企業結合に伴う代替報酬を含みます。
2 当連結会計年度末において支配獲得日における識別可能な資産及び負債の特定および支配獲得日に取 得した資産および引き受けた負債の公正価値評価が完了しておらず、現時点での最善の見積りによる 暫定的な金額です。そのため、取得した資産および引き受けた負債の金額および発生したのれんに対 する取得対価の配分について、支配獲得日時点で存在していた事実や状況に関する追加的な情報が得 られ評価される場合には、支配獲得日から1年間は修正することがあります。
3 無形資産
識別可能な無形資産406,964百万円が含まれており、内訳は以下のとおりです。なお、顧客基盤の見積
耐用年数は12年～18年です。商標権は、耐用年数を確定できない無形資産に分類しています。
また、企業結合により識別した無形資産は、見積将来キャッシュ・フロー、割引率、既存顧客の逓減
率、対象商標権から生み出される将来売上収益、ロイヤルティレート等の仮定に基づいて測定してい
ます。

	(単位:百万円)
顧客基盤	236,886
商標権	170,078
合計	406,964

4 非支配持分
非支配持分は、LINE(株)の子会社に対するもので、支配獲得日における識別可能な当該子会社の純資
産に、企業結合後の非支配持分比率を乗じて測定しています。
5 のれん
今後の事業展開や当社グループと被取得企業とのシナジーにより期待される将来の超過収益力を反映
したものです。
6 当該企業結合に係る取得関連費用は2,718百万円であり、前連結会計年度および当連結会計年度におい
て、それぞれ1,723百万円、995百万円を「販売費及び一般管理費」に計上しています。
(6) 株式交換比率およびその算定根拠並びに交付株式数
① 株式交換比率

	当社	LINE㈱
株式交換比率	1	11.75

② 株式交換比率の算定根拠
当社およびAホールディングス(株)は、それぞれが定めた第三者算定機関から得た算定結果並びにリーガル・アドバイザーからの助言等を参考に、相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、両者の財務状況、業績動向、株価動向等を総合的に勘案した上で、株式交換比率について複数回にわたり慎重に交渉を重ねた結果、上記①に記載の株式交換比率が適切であるとの判断に至り、2019年12月23日に最終的に合意・決定しました。
③ 交付した株式数
普通株式 2,831,284,030株
(7) 企業結合に係る支配獲得日以降の損益情報
当連結会計年度の連結損益計算書に認識している当該支配獲得日以降における被取得企業の売上収益は 25,205百万円、当期損失は6,355百万円です。なお、当期損失には減損損失10,699百万円および当該減損損失に 係る繰延税金収益3,366百万円を含めています。(「36. 減損損失」参照)
(8) プロフォーマ情報(非監査情報)
上記の企業結合が当連結会計年度期首に完了したと仮定した場合の当社グループのプロフォーマ情報は売上
収益1,440,552百万円、当期利益52,592百万円です。
プロフォーマ情報には、現時点で暫定的に認識した支配獲得日の識別可能な無形資産の償却費の増加等を反 映しています。(このため、支配獲得日から1年間は修正することがあります)