有価証券報告書-第31期(2025/04/01-2026/03/31)

5. 企業結合
前連結会計年度(自 2024年4月1日 至 2025年3月31日)
前連結会計年度に生じた重要な企業結合はありません。
当連結会計年度(自 2025年4月1日 至 2026年3月31日)
(1) BEENOS(株)
① 企業結合の概要
当社は、越境ECビジネスを中心とする事業シナジーの創出により企業価値を向上させることを目的として、2025年3月21日開催の取締役会において決議されたBEENOS(株)の普通株式および新株予約権に対する公開買付けを実施しました。当公開買付けは、2025年5月7日をもって終了し、BEENOS(株)の普通株式10,918,182株および新株予約権(目的となる株式数417,540株)を2025年5月14日の決済完了日において、現金44,674百万円にて取得しました。これにより、当社のBEENOS(株)に対する議決権割合は84.08%(発行済普通株式に係る議決権の数に基づいて算出)となり、同社を連結子会社化しています。
② 被取得企業の概要

名称	BEENOS株式会社
事業内容	国内外における各種Eコマース事業

③ 支配獲得日
2025年5月14日
④ 支配獲得日における取得対価、取得資産および引受負債の公正価値、非支配持分およびのれん

	(単位:百万円)
取得対価の公正価値
現金	44,674
取得資産及び引受負債の公正価値
資産	42,376
現金及び現金同等物	16,908
営業債権及びその他の債権	2,378
その他の金融資産	7,648
無形資産(注)2	11,188
その他	4,252
負債	△18,968
営業債務及びその他の債務	△9,119
有利子負債	△4,264
繰延税金負債	△3,631
その他	△1,953
純資産	23,408
非支配持分(注)3	△3,786
のれん(注)4	25,052
合計	44,674

(注) 1 取得対価は、支配獲得日における公正価値を基礎として、取得した資産および引き受けた負債に配分しています。
2 無形資産
識別可能な無形資産10,829百万円が含まれています。内容は商標権で、耐用年数を確定できない無形資産に分類しています。また、企業結合により識別した無形資産は、見積将来キャッシュ・フロー、割引率、対象商標権から生み出される将来売上収益、ロイヤルティレート等の仮定に基づいて測定しています。
3 非支配持分
識別可能な被取得企業の純資産の公正価値に対する持分割合で測定しています。
4 のれん
今後の事業展開や当社グループと被取得企業とのシナジーにより期待される将来の超過収益力を反映したものです。
⑤ 企業結合に係る支配獲得日以降の損益情報
当連結会計年度の連結損益計算書に認識している当該支配獲得日以降における被取得企業の売上収益は16,948百万円、当期利益は557百万円です。
⑥ プロフォーマ情報(非監査情報)
上記の企業結合が当連結会計年度期首に完了したと仮定した場合の当社グループのプロフォーマ情報は売上収益2,039,444百万円、当期利益283,244百万円です。
(2) LINE Bank Taiwan Limited
① 企業結合の概要
当社は、当社の連結子会社であるLINE Financial Taiwan Limited(以下、LFT)を通じて、当社の持分法適用関連会社であるLINE Bank Taiwan Limited(以下、LBT)に対して27億4,500万台湾ドルの増資を行うことを2025年4月10日に決定し、2025年6月17日に増資を完了しました。 なお、増資の完了日をもって、LFTは保有するLBTの議決権割合が51.15%となり、過半数を上回ることから、当社はLBTに対する支配を獲得し、LBTは新たに当社の連結子会社となりました。
② 被取得企業の概要

名称	LINE Bank Taiwan Limited
事業内容	インターネット専業銀行

③ 支配獲得日
2025年6月17日
④ 支配獲得日における取得対価、取得資産および引受負債の公正価値、非支配持分およびのれん

	(単位:百万円)
取得対価の公正価値
現金	13,477
支配獲得日直前に保有していた被取得企業株式の支配獲得日における公正価値	36,751
取得資産及び引受負債の公正価値
資産	460,081
銀行事業のコールローン	15,869
銀行事業の有価証券	76,251
銀行事業の貸付金	322,585
無形資産	9,316
その他	36,058
負債	△381,430
営業債務及びその他の債務	△2,514
銀行事業の預金	△375,141
その他	△3,774
純資産	78,651
非支配持分(注)2	△38,406
のれん(注)3	9,983
合計	50,229

(注) 1 取得対価は、支配獲得日における公正価値を基礎として、取得した資産および引き
受けた負債に配分しています。
2 非支配持分
識別可能な被取得企業の純資産の公正価値に対する持分割合で測定しています。
3 のれん
今後の事業展開や当社グループと被取得企業とのシナジーにより期待される将来の超
過収益力を反映したものです。
⑤ 企業結合に伴う再測定益
「35. 企業結合に伴う再測定益」をご参照ください
⑥ 企業結合に係る支配獲得日以降の損益情報
当連結会計年度の連結損益計算書に認識している当該支配獲得日以降における被取得企業の売上収益は15,885百万円、当期損失は143百万円です。
⑦ プロフォーマ情報(非監査情報)
上記の企業結合が当連結会計年度期首に完了したと仮定した場合の当社グループのプロフォーマ情報は売上収益2,039,669百万円、当期利益282,358百万円です。プロフォーマ情報には、企業結合に伴う再測定益等が反映されています。
(3) LYST LTD
① 企業結合の概要
当社の子会社である(株)ZOZOは、2025年4月9日開催の取締役会の書面決議において、(株)ZOZOの100%子会社を新たに設立するとともに、LYST LTDの全株式を取得し、子会社化することを決議し、2025年4月9日に株式譲渡契約を締結しました。
LYST LTDは、世界27,000以上のブランド、9,700万点以上のSKUを取り扱う、グローバル最大級のファッションショッピングプラットフォームを運営しています。
これまで、自社保有のテクノロジーのライセンス提供を軸に、各国の企業との協業を通じた市場展開を進めてきましたが、グローバル市場での成長を加速させるため、新たな展開としてLYST LTDの買収を決定しました。
② 被取得企業の概要

名称	LYST LTD
事業内容	オンラインファッションプラットフォーム事業

③ 支配獲得日
2025年4月18日
④ 取得した議決権付資本持分の割合
100%
⑤ 支配獲得日における取得対価、取得資産および引受負債の公正価値、非支配持分およびのれん

	(単位:百万円)
取得対価の公正価値
現金	22,094
取得資産及び引受負債の公正価値
資産	7,213
現金及び現金同等物	475
営業債権及びその他の債権	2,567
無形資産(注)1	3,025
その他	1,145
負債	△5,854
営業債務及びその他の債務	△681
有利子負債	△3,626
その他	△1,546
純資産	1,358
非支配持分	-
のれん(注)2	20,736
合計	22,094

(注) 1 無形資産
識別可能な無形資産2,174百万円が含まれています。主な内容は顧客関係です。また、企業結合により識別した無形資産は、見積将来キャッシュ・フロー、割引率等の仮定に基づいて測定しています。
2 のれん
今後の事業展開や当社グループと被取得企業とのシナジーにより期待される将来の超過収益力を反映したものです。
⑥ 企業結合に係る支配獲得日以降の損益情報
当連結会計年度の連結損益計算書に認識している当該支配獲得日以降における被取得企業の売上収益は6,369百万円、当期損失は1,484百万円です。
⑦ プロフォーマ情報(非監査情報)
上記の企業結合が当連結会計年度期首に完了したと仮定した場合の当社グループのプロフォーマ情報は売上収益2,036,925百万円、当期利益282,944百万円です。プロフォーマ情報には、実際の支配獲得日に認識した無形資産の償却費の増加等が反映されています。
(4) LINE MAN CORPORATION PTE.LTD.
① 企業結合の概要
当社は、当社持分法適用関連会社であるLINE MAN CORPORATION PTE. LTD.(以下、LMWN)がタイで運営する、フードデリバリーを中心としたオンデマンドサービス事業・加盟店向けデジタルソリューション事業などとの更なる連携強化を目的として、2025年9月11日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるLINE SOUTHEAST ASIA CORP. PTE. LTD.(以下、LSEA)を通じてApfarm Investment Pte LtdおよびGamnat Pte. Ltd.からLMWN株式の一部を取得すること、既存のLMWN株式に係る株主間契約に規定する各株主の権利変更を含む株主間契約の変更について合意すること、ならびに、LSEAが未来Fund有限責任事業組合から、その保有に係るLMWN株式の議決権の今後の行使に関する包括的な委任状の差し入れを受け、LSEAが当該議決権行使を受任することを決議し、2025年9月30日に株式の取得および株主間契約の変更を完了しました。なお、上記の完了日をもって、当社はLMWNに対する支配を獲得し、LMWNは新たに当社の連結子会社となりました。
② 被取得企業の概要

名称	LINE MAN CORPORATION PTE.LTD.
事業内容	タイ国内におけるフードデリバリーを中心としたオンデマンドサービス事業、加盟店向けデジタルソリューション事業の展開とグループ会社の経営管理業務

③ 支配獲得日
2025年9月30日
④ 支配獲得日における取得対価、取得資産および引受負債の公正価値、非支配持分およびのれん

	(単位:百万円)
取得対価の公正価値
現金	15,327
支配獲得日直前に保有していた被取得企業株式の支配獲得日における公正価値	63,239
取得資産及び引受負債の公正価値
資産	95,976
現金及び現金同等物	12,541
営業債権及びその他の債権	4,847
使用権資産	2,001
無形資産(注)2	71,891
その他	4,695
負債	△34,836
営業債務及びその他の債務	△8,206
有利子負債	△8,731
繰延税金負債	△13,736
その他	△4,162
純資産	61,140
非支配持分(注)3	△30,254
のれん(注)4	47,679
合計	78,566

(注) 1 暫定的な金額の修正
取得対価は、支配獲得日における公正価値を基礎として、取得した資産および引き
受けた負債に配分しています。第3四半期連結会計期間において、取得対価の配分が
完了しました。
2 無形資産
識別可能な資産67,622百万円が含まれており、内訳は以下のとおりです。
なお、顧客基盤の見積耐用年数は13年～19年です。
商標権は、耐用年数を確定できない無形資産に分類しています。
また、企業結合により識別した無形資産は、見積将来キャッシュ・フロー、割引率、対象商標権から生み出される将来売上収益、ロイヤルティレート等の仮定
に基づいて測定しています。

	(単位:百万円)
商標権	41,644
顧客基盤	22,984
その他	2,993
合計	67,622

3 非支配持分
識別可能な被取得企業の純資産の公正価値に対する持分割合で測定しています。
4 のれん
今後の事業展開や当社グループと被取得企業とのシナジーにより期待される将来の超
過収益力を反映したものです。
⑤ 企業結合に伴う再測定益
「35. 企業結合に伴う再測定益」をご参照ください。
⑥ 企業結合に係る支配獲得日以降の損益情報 当連結会計年度の連結損益計算書に認識している当該支配獲得日以降における被取得企業の売上収益は
44,234百万円、当期損失は2,370百万円です。
⑦ プロフォーマ情報(非監査情報)
上記の企業結合が当連結会計年度期首に完了したと仮定した場合の当社グループのプロフォーマ情報は売上収益2,075,246百万円、当期利益281,270百万円です。プロフォーマ情報には、企業結合に伴う再測定益および実際の支配獲得日に認識した無形資産の償却費の増加等が反映されています。