四半期報告書-第52期第1四半期(平成27年4月1日-平成27年6月30日)

(重要な後発事象)
資本業務提携、公開買付並びに第三者割当による新株発行
当社は平成27年7月24日開催の取締役会において、株式会社千趣会(以下「千趣会」といいます。)及びその完全子会社である株式会社ディアーズ・ブレイン(以下「ディアーズ・ブレイン」といいます。千趣会とディアーズ・ブレインと併せて「千趣会グループ」といいます。)の間で、当社グループ(当社及びその子会社(21社)・関連会社(1社)を「当社グループ」といいます。)と千趣会グループが互いに協力して継続的に発展していくこと、並びに千趣会による当社の株券(当社普通株式。以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)及び第三者割当ての方法により当社が発行する当社株式の引受け(以下「本第三者割当増資」といいます。本公開買付け及び本第三者割当増資を総称して「本取引」といいます。)を通じて、千趣会が当社の総議決権の34.00%を取得して、当社が千趣会の持分法適用関連会社となることを目的とする資本業務提携に関する契約(以下「本資本業務提携契約」といい、当該契約に基づく資本業務提携を以下「本資本業務提携」といいます。)を締結するとともに、本公開買付けに賛同の意見を表明し、本公開買付けへの応募については、株主の皆様のご判断に委ねる旨の決議をいたしました。
なお、本取引により、平成27年9月7日付で千趣会は当社の主要株主である筆頭株主となる予定であります。
I.資本業務提携
1.資本業務提携の理由
当社グループは、創業61年の歴史を持つブライダル業界のパイオニア企業として、海外32拠点・国内81拠点(平成27年6月現在)で事業を展開しております。海外では、ハワイ・グアムなどを始めとするリゾート地でのリゾート挙式事業やウェディングドレス、タキシード及び写真アルバムの製造事業を、また、日本国内では、目黒雅叙園、メルパルクが展開する専門式場、ホテル事業並びにクレッシェンドプロデュースが展開するハウスウェディング事業を展開しております。少子高齢化の進展による婚姻届出組数の減少、結婚式を挙げないナシ婚層拡大による挙式実施者の減少、同業他社の進出による競争激化により減収局面が続いており、直近の2期は連続して経常赤字を計上しております。
かかる状況下、当社グループでは、赤字脱却のための事業戦略を策定し、リゾート挙式事業においては業務提携により業界内の先導力の向上を目指し、ホテル・国内挙式事業(目黒雅叙園及びメルパルクが展開する専門式場事業・ホテル事業、クレッシェンドプロデュースが展開するハウスウェディング事業)においては、収益構造の改善と、顧客の視点から発想し、ブランドに対する共感や信頼など顧客にとっての価値を高めていくブランディング戦略を、製造事業においては相手先ブランド製造であるOEM事業を軸とする自立化を成長戦略に掲げ、将来的に大きく飛躍できる企業グループを目指し、取り組みを開始いたしました。
一方で、多様化するお客様ニーズへの対応や、事業の安定性の観点から、コア事業であるリゾート挙式事業のみならず、課題である専門式場、ホテル及びハウスウェディング事業においてもイニチアティブを取る必要があると認識しており、その中で、リゾート挙式事業以外の業態を持つ企業と連携し、当社グループの強みである国内外ネットワーク・集客・製造機能を共通利用することを目的とした「プラットフォーム」の構築により、これを武器に、「ブライダル業界及びブライダルコンテンツにおいて複数の業態と、生活総合領域に関わる派生領域において複数の業態を有するコングロマリット化」(以下「コングロマリット化」といいます。)を実現することで、規模の拡大と収益向上を目指すことをできると考え、業務提携先を検討してまいりました。
一方、千趣会は「ウーマン スマイル カンパニー」を掲げ、通信販売事業「ベルメゾン」を主力に、30代～50代の女性に向けてオリジナル商品を主として衣料、雑貨、家具など幅広いラインナップの商品を取り扱っているとのことです。EC(電子商取引)事業も平成12年に他社に先駆けて早期に進出し、通信販売のノウハウを長期に蓄積しているとのことです。さらに企業価値の向上を実現するため、平成26年度から平成30年度までの5ヵ年を計画期間とする中長期経営計画を平成26年2月に策定し、その中核戦略として、通信販売事業において、30代～50代女性における主要顧客ターゲット毎に最適なPB(プライベートブランド)の開発、PBの認知・拡大を促進させる全販売チャネルを想定したMD(品揃え計画)の実現、そしてPBの効率的かつ効果的な成長を図るSPA型(自社企画での製造小売型の商品開発)モデルへの事業構造変革、及びオムニチャネル(顧客がいつでもどこでも欲しい時に商品を購入できるよう、EC/カタログ/店舗等の販売/流通チャネルを統合していくこと)化を推進しているとのことです。
ディアーズ・ブレインは、「目の前にある可能性の扉を心躍らせながら開けて、未踏の領域を力強く切り開いていく集団」として“OPEN DOORS!!”の経営理念のもと、変革の余地やビジネスチャンスにあふれるブライダル市場で、ハウスウェディング事業を主軸としながらも、ドレス事業やレストラン事業もスタートさせるといった常に顧客のニーズに対応した幅広い様々なサービスを提供してきたとのことです。
「二人の感性にフィットした邸宅などプライベート感あふれる空間でゲストをもてなすゲストハウスで、クオリティーにこだわって結婚式を挙げたい」というニーズに応えるため、ディアーズ・ブレインは、そうしたプライベート空間が強みであるゲストハウスを活用して結婚式を行うハウスウェディングにおいて、特定地域内に集中した店舗展開を行う独自のドミナント戦略に基づいて出店し、地域の文化や特性に合わせた“地域密着型のハウスウェディング”をコンセプトに事業を展開し、ひとつひとつに徹底してこだわり、すべて魅力の異なる個性的なゲストハウスを運営しているとのことです。
当社グループと千趣会グループは、ディアーズ・ブレインのアルバム製造を当社が受託した平成25年頃から様々な形で対話を繰り返してまいりました。当社とディアーズ・ブレインとの間で、写真アルバムなどコンテンツ分野における事業を共同で展開してきたことに加え、目黒雅叙園において事業連携するなど、今後のウェディング事業の更なる拡大を模索してまいりました。こうした流れの中で、リゾート挙式事業を主軸とする当社と、ハウスウェディング事業を主軸とするディアーズ・ブレインが、相互に補完性の高い双方の経営資源を有効活用することにより、ハウスウェディングやリゾート挙式などの幅広い挙式スタイルの提案を通じて、新しいサービスをお客様に提案することができるとの結論に平成27年5月に達した次第です。さらに、当社グループと千趣会の間でも、千趣会が強みとする商品企画・開発力を活かしたウェディング関連商品の商品開発や、新郎新婦の新生活向けに必要となるサービス開発、そして千趣会の顧客基盤を活かした当社グループの営業支援を通じた業務をより一層推進していけるように、資本面でも関係を結ぶことが必要であるという観点でも一致し、慎重に協議・検討を行った結果、千趣会は、当社株式に対する本公開買付け及び本第三者割当増資により当社の総議決権の34.00%を取得することにより、双方の経営資源をより円滑に相互活用し、千趣会の通信販売事業と、当社及びディアーズ・ブレインのウェディング事業領域における事業価値の向上及び千趣会グループとしての市場における影響力の強化に資するとの判断に至ったことから、本資本業務提携契約を締結し、当社が千趣会の持分法適用関連会社となることを決定いたしました。
なお、本取引により千趣会が取得する当社株式に係る議決権の、希薄化後の議決権割合(千趣会が所有することになる当社普通株式にかかる議決権数を分子とし、当社の第51期有価証券報告書に記載された平成27年3月31日現在の総株主の議決権数(99,054個)に本第三者割当増資により千趣会が取得する議決権数を加算した数を分母として算出される割合(小数点以下第三位四捨五入)をいいます。)については、本資本業務提携契約の実効性を高めるため、千趣会が単独で株主総会の特別決議事項につき拒否権を発動できること、及び議決権割合に応じた員数の役員派遣により、当社経営への関与を強化することを目的として、34.00%に設定することで千趣会と合意いたしました。
2.業務提携の内容
業務提携の詳細は、以下のとおりです。
①運営ノウハウ等のアライアンス構築のための相互協力
②ウェディング関連の商品、サービスの拡充、共同開発に向けた相互協力
③集客、製造機能のプラットフォーム構築のための相互協力
④生活総合領域の顧客開拓のための相互協力
⑤新郎新婦向けの新生活ニーズに応える生活総合領域のマーケティング、販促及び商品・サービスの開発における相互協力
⑥海外展開の本格化を見据えた相互協力
⑦上記を推進するため、業務提携推進委員会を設置
3.資本提携の内容
「Ⅰ.資本業務提携 1.資本業務提携の理由」に記載のとおり、千趣会は、当社の総議決権の34.00%を取得して当社を持分法適用関連会社とすることを目的に、本公開買付けを行い、当社は本公開買付けに賛同意見を表明するとともに、本公開買付けにより34.00%に相当する株式が取得されなかった場合には、本資本業務提携契約の条件となっている千趣会が単独で株主総会の特別決議事項につき拒否権を発動できる34.00%の当社株式の取得及び議決権割合に応じた員数の役員派遣を確実に実現できる措置として、千趣会を割当先とする本第三者割当増資を実施することとなりました。また、3社による協業関係を強固なものとし、両社グループのウェディング事業の事業提携による効果がより強く発現されることを期待して、千趣会が当社の総議決権の34.00%を取得することを前提として、ディアーズ・ブレイン(本日において所有する当社の株券等の数:0株)に当社株式の一部を譲渡するとのことです。
4.資本業務提携先の概要

① 名称	株式会社千趣会
② 所在地	大阪市北区同心一丁目8番9号
③ 代表者の役職・氏名	代表取締役社長 田邉 道夫
④ 事業内容	通信販売事業/ブライダル事業/法人事業/その他事業
⑤ 資本金	20,359百万円(平成27年3月31日現在)(注)

(注)平成27年5月7日現在、資本金は22,304百万円に変更されているとのことです。

① 名称	株式会社ディアーズ・ブレイン
② 所在地	東京都港区芝公園2丁目6番3号
③ 代表者の役職・氏名	代表取締役社長 小岸 弘和
④ 事業内容	ハウスウエディング事業/ドレス事業/レストラン事業/コンサルティング事業
⑤ 資本金	600百万円

Ⅱ.第三者割当による新株式発行
1.新株式の発行の概要
(1)発行する株式の種類及び数 :当社普通株式 5,102,800株
(2)発行価額 :1株につき700円
(3)発行価額の総額 :3,571,960,000円
(4)資本組入額 :1,785,980,000円
(5)割当方法 :第三者割当による新株式発行
(6)割当先 :株式会社千趣会
(7)払込期日 :平成27年9月7日から平成27年10月28日まで
2.募集の目的及び理由
「Ⅰ.資本業務提携 3.資本提携の内容」に記載のとおり、当社は、千趣会による当社株式を対象とする本公開買付けによる取得分及び本第三者割当増資による取得分を合わせて、本第三者割当増資後の千趣会の当社に対する希薄化後の議決権割合を34.00%とするために必要な数の株式(100株未満切り上げ)についてのみ払込みがなされることになっており、本第三者割当増資で割り当てられた株式の全部または一部について払込みがないことを合意しております。
3.調達する資金の額、使途
(1)調達する資金の額

① 払込金額の総額	3,571,960,000円
② 発行諸費用の概算額	27,000,000円
③ 差引手取概算額	3,544,960,000円

(注)1.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません
2.「2.募集の目的及び理由」に記載したとおり、千趣会に割り当てられた株式の全部または一部について払込みのない可能性があるため、払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は、変動する可能性があります。上記金額は、募集株式の全株式について申込みがあったものとして計算した最大値であります。
3.発行諸費用の内訳は、主にリーガルアドバイザリーフィー、登記費用、株価算定費用であります。
(2)調達する資金の具体的な使途
上記の差引手取概算額につきましては、当社グループと千趣会グループが互いに協力して継続的に発展していくため、各々の自力成長を超えたレベルでの企業価値創造・拡大を目指すべく、リゾート挙式施設等の設備投資資金として約1,800百万円、国内施設への設備投資資金約800百万円並びにIT投資資金約900百万円を、それぞれ充当する予定であります。