有価証券報告書-第57期(2024/04/01-2025/03/31)
(4)【役員の報酬等】
当社の役員報酬の内容は、以下のとおりです。
(注)1.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれていません。
2.取締役の金銭報酬の額は、2018年6月22日開催の第50期定時株主総会において年額4億円以内(うち社外
取締役4千万円以内)と決議しています(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)。当該株主総会終了時点の取締役の員数は、6名(うち社外取締役は2名)です。監査役の金銭報酬の額は、2008年6月24日開催の第40期定時株主総会において年額3千万円以内と決議しています。当該株主総会終了時点の監査役の員数は4名(うち社外監査役は3名)です。
金銭報酬とは別枠では、2011年6月23日開催の第43期定時株主総会において、2,200個を上限として新株予約権を付与(社外取締役は付与対象外)することについて決議しています。なお、本新株予約権の目的である株式の数は150株です。当該株主総会終了時点の取締役の員数は、5名(うち社外取締役は1名)です。また、2015年6月18日開催の第47期定時株主総会において、株式報酬の株式の上限を5事業年度ごとに168,000株以内(社外取締役は付与対象外)として決議しています。当該株主総会終了時点の取締役の員数は、6名(うち社外取締役は2名)です。(株式数は、2017年1月1日に実施した株式分割を調整した後のものです。)
3.役員報酬等の決定に関する方針
当社では、株主総会の決議による年額報酬限度内の範囲で、社外取締役と社外監査役で構成する指名報酬委員会が、報酬水準・構成の妥当性、透明性およびその運用状況などについて審議し、取締役会にて決定します。取締役の報酬等は、客観性・透明性のある手続きに従い、持続的な成長に向けた健全なインセンティブのひとつとして機能するよう決定しています。
(報酬決定プロセス)
取締役の報酬の決定方針や報酬額の決定にあたっては、取締役会および指名報酬委員会における審議を経ることとしています。
代表取締役社長は、「役員等報酬規程」に基づき各取締役の当該事業年度の個人業績評価(定量評価、定性評価)を行い、その結果を反映した個人別報酬案を指名報酬委員会へ提出します。
指名報酬委員会は、代表取締役社長の報酬案を確認のうえ審議を行い、その結果を取締役会に報告します。取締役会は、指名報酬委員会の審議内容を踏まえ、報酬額の最終決定を行います。
当事業年度における役員報酬の金額については、以下のとおり指名報酬委員会にて審議し、取締役会にて報酬案を承認予定です。
2023年3月14日 指名報酬委員会「取締役業績評価・役員賞与/報酬について」
2024年3月14日 指名報酬委員会「取締役業績評価・役員賞与/報酬について」
2024年12月16日 指名報酬委員会「役員等報酬規程細則変更について」
2025年1月31日 指名報酬委員会「役員株式給付制度の変更について」
2025年2月18日 指名報酬委員会「役員株式給付制度の変更について」
2025年3月25日 指名報酬委員会「取締役月額報酬・決算賞与・株式報酬について」
2025年6月20日 取締役会 「2024年度決算賞与および2025年月額報酬決議」
(報酬ガバナンス)
当社取締役の報酬決定プロセスの客観性・透明性、および報酬水準の妥当性を確保するため、指名報酬委員会において当社取締役の個別報酬額についての審議を行い、取締役会はその審議の内容を尊重し報酬額を決定しています。指名報酬委員会は、4名の社外取締役および3名の社外監査役にて構成し、社外取締役が委員長を務めています。
(報酬体系について)
取締役(社外取締役を除く)の報酬体系は、固定報酬と業績連動報酬から構成されています。固定報酬は取締役としての職務内容に対する基本的な報酬であり、各取締役の役割と職責から決定しています。業績連動報酬の標準額は固定報酬の3分の1相当(取締役報酬全体の25%)とし、その内訳は、月額業績報酬9%、業績連動賞与11%、株式報酬(BBT)5%としています。
社外取締役の報酬については、独立性および中立性確保の立場から固定報酬のみとしています。
監査役の報酬については、監査役の協議により監査役会で決定しており、社外取締役と同様の観点から固定報酬のみとしています。
役員慰労退職金制度は、2010年6月23日開催の第42期定時株主総会の終結の時をもって廃止いたしました。
(業績連動報酬の評価指標および決定方法について)
業績連動報酬は、取締役(社外取締役を除く)に対し、単年度の業績達成度に連動する月額報酬および賞与、ならびに株主との価値の共有を促進することを目的とする株式報酬(BBT)として導入しています。
業績評価指標は、定量業績指標として連結売上高と連結純利益を、また定性業績指標として中期経営計画における戦略目標を採用しています。連結売上高と連結純利益は、中期経営計画における業績目標として設定されており、中期経営計画の達成状況が直接評価できることから定量業績指標として選択しています。
なお、業績連動報酬算定に用いた業績指標に関する実績は、連結売上高と連結純利益額であり、連結財務諸表に記載の通りです。
(株式報酬について)
取締役(社外取締役を除く)に対し、2015年6月18日開催の第47期定時株主総会で株式報酬制度として「株式給付信託(BBT)」を導入することを決議しました。当制度は、取締役の報酬と当社の業績および株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としています。
(報酬支払時期)
取締役については取締役会、監査役については監査役会の協議にて決定された月額支給額を毎月支払うこととし、株式報酬は役員の退任時としています。
なお当社は、2025年6月20日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役に対する業績連動型株式報酬制度の一部改訂の件」を上程しています。現行の制度を一部改定し、給付する株式に退任までの間の譲渡制限を付す「株式給付信託(BBT-RS(=Board Benefit Trust-Restricted Stock))」へ移行するとともに、対象者を当社およびグループ主要子会社の取締役(社外取締役を含む)、執行役員および役員待遇者とすること、ならびにその他所要の変更をするものです。
①改定の理由
当社およびグループ主要子会社の社外取締役を除く取締役等の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、当該取締役等が中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めること、また、社外取締役については監督を通じた当社の中長期的な企業価値の増大に貢献する意識を高めることができるものと考えています。
②報酬等の額の具体的な算定方法および具体的な内容
a)制度の概要
当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託(以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。)を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式および当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下、「当社株式等」といいます。)が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式の給付を受ける時期は、原則として毎年一定の時期とし、取締役等が当社株式を時価で換算した金額相当の金銭の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時とします。取締役等が在任中に当社株式の給付を受ける場合、取締役等は、当社株式の給付に先立ち、当社との間で譲渡制限契約を締結することとします。これにより、取締役等が在任中に給付を受けた当社株式については、当該取締役等の退任までの間、譲渡等による処分が制限されることとなります。
また、本制度への改定に伴い、本定時株主総会終結の時点で在任する取締役等に対して現行BBT制度において付与済みのポイントについては、本議案の承認可決を条件として、本制度におけるポイントに移行することとし、当該取締役等は、本定時株主総会終結後における所定の時期に、移行後のポイントに基づき、当社株式等の給付を受けることとします。当該取締役等に給付される株式についても、上記譲渡制限契約に基づき、譲渡等による処分が制限されることとなります。
b)対象者
当社およびグループ主要子会社の取締役(監査役は、本制度の対象外とします。)、執行役員および役員待遇者
c)信託期間
2015年8月17日から本信託が終了するまで(なお、本信託の信託期間について、特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続します。本制度は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等により終了します。)
d)信託金額
当社は、原決議の範囲内で、2015年8月に100百万円の金銭を拠出して現行BBT制度に基づく信託を設定し、その後、2022年5月に78百万円の金銭を追加拠出していますが、本信託は、本議案の決議による改定後の本制度に基づく信託として存続するものとします。
本議案をご承認いただくことを条件として、当社は、2026年3月末日で終了する事業年度から2030年3月末日で終了する事業年度までの5事業年度(以下、当該5事業年度の期間を「当初対象期間」といい、当初対象期間および当初対象期間の経過後に開始する5事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」といいます。)およびその後の各対象期間を対象として、現行BBT制度を本制度に改定し、本制度が終了するまでの間、当社は、原則として対象期間ごとに、本制度に基づく取締役等への給付を行うために必要な株式数を合理的に見込み、本信託が先行して取得するために必要と認める資金を、本信託に追加拠出することとします。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、信託財産内に残存する当社株式(直前までの各対象期間に関して取締役等に付与されたポイント数に相当する当社株式で、取締役等に対する給付が未了であるものを除きます。)および金銭(以下、「残存株式等」といいます。)があるときは、残存株式等は以降の対象期間における本制度に基づく給付の原資に充当することとし、残存株式等を勘案した上で、追加拠出額を算出するものとします。
e)当社株式の取得方法および取得株式数
本信託による当社株式の取得は、上記 d)により拠出された資金を原資として、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施することとします。
なお、取締役等に付与されるポイント数の上限は、下記 f)のとおり、1事業年度当たり92,000ポイントであるため、各対象期間について本信託が取得する当社株式数の上限は460,000株となります。
f)取締役等に給付される当社株式の数の上限
当社およびグループ主要子会社の社外取締役を除く取締役等には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき役位、業績達成度等を勘案して定まる数のポイントが付与されます。また、社外取締役には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき役位を勘案して定まる数のポイントが付与されます。取締役等に付与される1事業年度当たりのポイント数の合計は、92,000ポイント(うち、当社の取締役(社外取締役を除きます。)分として76,000ポイント、当社の社外取締役分として3,200ポイント)を上限とします。これは、現行の役員報酬の支給水準、取締役等の員数の動向と今後の見込み等を総合的に考慮して決定したものであり、相当であるものと判断しています。
なお、取締役等に付与されるポイントは、下記g)の当社株式等の給付に際し、1ポイント当たり当社普通株式1株に換算されます(ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限および付与済みのポイント数又は換算比率について合理的な調整を行います。)。
なお、当社の取締役に付与される1事業年度当たりのポイント数の上限に相当する株式に係る議決権数792個の発行済株式総数に係る議決権数170,410個(2025年3月31日現在)に対する割合は約0.46%です。
下記g)の当社株式等の給付に当たり基準となる取締役等のポイント数は、原則として、下記 g)の受益権確定時までに当該取締役等に付与されたポイント数とします(以下、このようにして算出されたポイントを、「確定ポイント数」といいます。)。
g)当社株式等の給付および報酬等の額の具体的な算定方法
受益者要件を満たした取締役等は、所定の受益者確定手続を行うことにより、原則として上記f)に記載するところに従って定められる「確定ポイント数」に応じた数の当社株式について、毎年一定の時期に本信託から給付を受けます。ただし、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社株式の給付に代えて、原則として退任時に当社株式の時価相当の金銭給付を受けます。金銭給付を行うために、本信託により当社株式を売却する場合があります。
なお、取締役等が在任中に当社株式の給付を受ける場合、取締役等は、当社株式の給付に先立ち、当社との間で譲渡制限契約を締結することとします。これにより、取締役等が在任中に給付を受けた当社株式については、当該取締役等の退任までの間、譲渡等による処分が制限されることとなります。
また、ポイントの付与を受けた取締役等であっても、株主総会において解任の決議をされた場合、在任中に一定の非違行為があったことに起因して退任した場合又は在任中に当社に損害が及ぶような不適切行為等があった場合は、給付を受ける権利を取得できないこととします。当社の取締役が受ける報酬等の額は、ポイント付与時において、取締役に付与されるポイント数の合計に本信託の有する当社株式の1株当たりの帳簿価額を乗じた金額(ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて合理的な調整を行います。)を基礎とします。また、役員株式給付規程の定めに従って例外的に金銭が給付される場合において相当と認められるときは、当該金額を加算した額とします。
h)議決権行使
本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないこととします。かかる方法によることで、本信託勘定内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しています。
i)配当の取扱い
本信託勘定内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金等は、役員株式給付規程の定めに従って、その時点で在任する取締役等に対して、各々が保有するポイント数に応じて、按分して給付されることになります。
j)信託終了時の取扱い
本信託は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了します。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しています。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、上記 f)により取締役等に給付される金銭を除いた残額が当社に給付されます。
当社の役員報酬の内容は、以下のとおりです。
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる役員の員数(人) | |||||
| 基本報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | ||||||
| 月額報酬 | 月額報酬 | 賞与 | 株式給付(BBT) | ストック オプション | ||||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 156,358 | 110,202 | 13,224 | 29,349 | 3,582 | - | - | 3 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 7,050 | 7,050 | - | - | - | - | - | 2 |
| 社外役員 | 44,250 | 44,250 | - | - | - | - | - | 8 |
(注)1.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれていません。
2.取締役の金銭報酬の額は、2018年6月22日開催の第50期定時株主総会において年額4億円以内(うち社外
取締役4千万円以内)と決議しています(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)。当該株主総会終了時点の取締役の員数は、6名(うち社外取締役は2名)です。監査役の金銭報酬の額は、2008年6月24日開催の第40期定時株主総会において年額3千万円以内と決議しています。当該株主総会終了時点の監査役の員数は4名(うち社外監査役は3名)です。
金銭報酬とは別枠では、2011年6月23日開催の第43期定時株主総会において、2,200個を上限として新株予約権を付与(社外取締役は付与対象外)することについて決議しています。なお、本新株予約権の目的である株式の数は150株です。当該株主総会終了時点の取締役の員数は、5名(うち社外取締役は1名)です。また、2015年6月18日開催の第47期定時株主総会において、株式報酬の株式の上限を5事業年度ごとに168,000株以内(社外取締役は付与対象外)として決議しています。当該株主総会終了時点の取締役の員数は、6名(うち社外取締役は2名)です。(株式数は、2017年1月1日に実施した株式分割を調整した後のものです。)
3.役員報酬等の決定に関する方針
当社では、株主総会の決議による年額報酬限度内の範囲で、社外取締役と社外監査役で構成する指名報酬委員会が、報酬水準・構成の妥当性、透明性およびその運用状況などについて審議し、取締役会にて決定します。取締役の報酬等は、客観性・透明性のある手続きに従い、持続的な成長に向けた健全なインセンティブのひとつとして機能するよう決定しています。
(報酬決定プロセス)
取締役の報酬の決定方針や報酬額の決定にあたっては、取締役会および指名報酬委員会における審議を経ることとしています。
代表取締役社長は、「役員等報酬規程」に基づき各取締役の当該事業年度の個人業績評価(定量評価、定性評価)を行い、その結果を反映した個人別報酬案を指名報酬委員会へ提出します。
指名報酬委員会は、代表取締役社長の報酬案を確認のうえ審議を行い、その結果を取締役会に報告します。取締役会は、指名報酬委員会の審議内容を踏まえ、報酬額の最終決定を行います。
当事業年度における役員報酬の金額については、以下のとおり指名報酬委員会にて審議し、取締役会にて報酬案を承認予定です。
2023年3月14日 指名報酬委員会「取締役業績評価・役員賞与/報酬について」
2024年3月14日 指名報酬委員会「取締役業績評価・役員賞与/報酬について」
2024年12月16日 指名報酬委員会「役員等報酬規程細則変更について」
2025年1月31日 指名報酬委員会「役員株式給付制度の変更について」
2025年2月18日 指名報酬委員会「役員株式給付制度の変更について」
2025年3月25日 指名報酬委員会「取締役月額報酬・決算賞与・株式報酬について」
2025年6月20日 取締役会 「2024年度決算賞与および2025年月額報酬決議」
(報酬ガバナンス)
当社取締役の報酬決定プロセスの客観性・透明性、および報酬水準の妥当性を確保するため、指名報酬委員会において当社取締役の個別報酬額についての審議を行い、取締役会はその審議の内容を尊重し報酬額を決定しています。指名報酬委員会は、4名の社外取締役および3名の社外監査役にて構成し、社外取締役が委員長を務めています。
(報酬体系について)
取締役(社外取締役を除く)の報酬体系は、固定報酬と業績連動報酬から構成されています。固定報酬は取締役としての職務内容に対する基本的な報酬であり、各取締役の役割と職責から決定しています。業績連動報酬の標準額は固定報酬の3分の1相当(取締役報酬全体の25%)とし、その内訳は、月額業績報酬9%、業績連動賞与11%、株式報酬(BBT)5%としています。
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | |
| 月額報酬 | 基本報酬(75%) | 月額業績報酬(9%) |
| 役員賞与 | - | 業績連動賞与(11%) |
| 株式報酬 | - | BBT(5%) |
社外取締役の報酬については、独立性および中立性確保の立場から固定報酬のみとしています。
監査役の報酬については、監査役の協議により監査役会で決定しており、社外取締役と同様の観点から固定報酬のみとしています。
役員慰労退職金制度は、2010年6月23日開催の第42期定時株主総会の終結の時をもって廃止いたしました。
(業績連動報酬の評価指標および決定方法について)
業績連動報酬は、取締役(社外取締役を除く)に対し、単年度の業績達成度に連動する月額報酬および賞与、ならびに株主との価値の共有を促進することを目的とする株式報酬(BBT)として導入しています。
業績評価指標は、定量業績指標として連結売上高と連結純利益を、また定性業績指標として中期経営計画における戦略目標を採用しています。連結売上高と連結純利益は、中期経営計画における業績目標として設定されており、中期経営計画の達成状況が直接評価できることから定量業績指標として選択しています。
なお、業績連動報酬算定に用いた業績指標に関する実績は、連結売上高と連結純利益額であり、連結財務諸表に記載の通りです。
(株式報酬について)
取締役(社外取締役を除く)に対し、2015年6月18日開催の第47期定時株主総会で株式報酬制度として「株式給付信託(BBT)」を導入することを決議しました。当制度は、取締役の報酬と当社の業績および株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としています。
(報酬支払時期)
取締役については取締役会、監査役については監査役会の協議にて決定された月額支給額を毎月支払うこととし、株式報酬は役員の退任時としています。
なお当社は、2025年6月20日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役に対する業績連動型株式報酬制度の一部改訂の件」を上程しています。現行の制度を一部改定し、給付する株式に退任までの間の譲渡制限を付す「株式給付信託(BBT-RS(=Board Benefit Trust-Restricted Stock))」へ移行するとともに、対象者を当社およびグループ主要子会社の取締役(社外取締役を含む)、執行役員および役員待遇者とすること、ならびにその他所要の変更をするものです。
①改定の理由
当社およびグループ主要子会社の社外取締役を除く取締役等の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、当該取締役等が中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めること、また、社外取締役については監督を通じた当社の中長期的な企業価値の増大に貢献する意識を高めることができるものと考えています。
②報酬等の額の具体的な算定方法および具体的な内容
a)制度の概要
当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託(以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。)を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式および当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下、「当社株式等」といいます。)が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式の給付を受ける時期は、原則として毎年一定の時期とし、取締役等が当社株式を時価で換算した金額相当の金銭の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時とします。取締役等が在任中に当社株式の給付を受ける場合、取締役等は、当社株式の給付に先立ち、当社との間で譲渡制限契約を締結することとします。これにより、取締役等が在任中に給付を受けた当社株式については、当該取締役等の退任までの間、譲渡等による処分が制限されることとなります。
また、本制度への改定に伴い、本定時株主総会終結の時点で在任する取締役等に対して現行BBT制度において付与済みのポイントについては、本議案の承認可決を条件として、本制度におけるポイントに移行することとし、当該取締役等は、本定時株主総会終結後における所定の時期に、移行後のポイントに基づき、当社株式等の給付を受けることとします。当該取締役等に給付される株式についても、上記譲渡制限契約に基づき、譲渡等による処分が制限されることとなります。
b)対象者
当社およびグループ主要子会社の取締役(監査役は、本制度の対象外とします。)、執行役員および役員待遇者
c)信託期間
2015年8月17日から本信託が終了するまで(なお、本信託の信託期間について、特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続します。本制度は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等により終了します。)
d)信託金額
当社は、原決議の範囲内で、2015年8月に100百万円の金銭を拠出して現行BBT制度に基づく信託を設定し、その後、2022年5月に78百万円の金銭を追加拠出していますが、本信託は、本議案の決議による改定後の本制度に基づく信託として存続するものとします。
本議案をご承認いただくことを条件として、当社は、2026年3月末日で終了する事業年度から2030年3月末日で終了する事業年度までの5事業年度(以下、当該5事業年度の期間を「当初対象期間」といい、当初対象期間および当初対象期間の経過後に開始する5事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」といいます。)およびその後の各対象期間を対象として、現行BBT制度を本制度に改定し、本制度が終了するまでの間、当社は、原則として対象期間ごとに、本制度に基づく取締役等への給付を行うために必要な株式数を合理的に見込み、本信託が先行して取得するために必要と認める資金を、本信託に追加拠出することとします。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、信託財産内に残存する当社株式(直前までの各対象期間に関して取締役等に付与されたポイント数に相当する当社株式で、取締役等に対する給付が未了であるものを除きます。)および金銭(以下、「残存株式等」といいます。)があるときは、残存株式等は以降の対象期間における本制度に基づく給付の原資に充当することとし、残存株式等を勘案した上で、追加拠出額を算出するものとします。
e)当社株式の取得方法および取得株式数
本信託による当社株式の取得は、上記 d)により拠出された資金を原資として、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施することとします。
なお、取締役等に付与されるポイント数の上限は、下記 f)のとおり、1事業年度当たり92,000ポイントであるため、各対象期間について本信託が取得する当社株式数の上限は460,000株となります。
f)取締役等に給付される当社株式の数の上限
当社およびグループ主要子会社の社外取締役を除く取締役等には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき役位、業績達成度等を勘案して定まる数のポイントが付与されます。また、社外取締役には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき役位を勘案して定まる数のポイントが付与されます。取締役等に付与される1事業年度当たりのポイント数の合計は、92,000ポイント(うち、当社の取締役(社外取締役を除きます。)分として76,000ポイント、当社の社外取締役分として3,200ポイント)を上限とします。これは、現行の役員報酬の支給水準、取締役等の員数の動向と今後の見込み等を総合的に考慮して決定したものであり、相当であるものと判断しています。
なお、取締役等に付与されるポイントは、下記g)の当社株式等の給付に際し、1ポイント当たり当社普通株式1株に換算されます(ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限および付与済みのポイント数又は換算比率について合理的な調整を行います。)。
なお、当社の取締役に付与される1事業年度当たりのポイント数の上限に相当する株式に係る議決権数792個の発行済株式総数に係る議決権数170,410個(2025年3月31日現在)に対する割合は約0.46%です。
下記g)の当社株式等の給付に当たり基準となる取締役等のポイント数は、原則として、下記 g)の受益権確定時までに当該取締役等に付与されたポイント数とします(以下、このようにして算出されたポイントを、「確定ポイント数」といいます。)。
g)当社株式等の給付および報酬等の額の具体的な算定方法
受益者要件を満たした取締役等は、所定の受益者確定手続を行うことにより、原則として上記f)に記載するところに従って定められる「確定ポイント数」に応じた数の当社株式について、毎年一定の時期に本信託から給付を受けます。ただし、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社株式の給付に代えて、原則として退任時に当社株式の時価相当の金銭給付を受けます。金銭給付を行うために、本信託により当社株式を売却する場合があります。
なお、取締役等が在任中に当社株式の給付を受ける場合、取締役等は、当社株式の給付に先立ち、当社との間で譲渡制限契約を締結することとします。これにより、取締役等が在任中に給付を受けた当社株式については、当該取締役等の退任までの間、譲渡等による処分が制限されることとなります。
また、ポイントの付与を受けた取締役等であっても、株主総会において解任の決議をされた場合、在任中に一定の非違行為があったことに起因して退任した場合又は在任中に当社に損害が及ぶような不適切行為等があった場合は、給付を受ける権利を取得できないこととします。当社の取締役が受ける報酬等の額は、ポイント付与時において、取締役に付与されるポイント数の合計に本信託の有する当社株式の1株当たりの帳簿価額を乗じた金額(ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて合理的な調整を行います。)を基礎とします。また、役員株式給付規程の定めに従って例外的に金銭が給付される場合において相当と認められるときは、当該金額を加算した額とします。
h)議決権行使
本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないこととします。かかる方法によることで、本信託勘定内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しています。
i)配当の取扱い
本信託勘定内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金等は、役員株式給付規程の定めに従って、その時点で在任する取締役等に対して、各々が保有するポイント数に応じて、按分して給付されることになります。
j)信託終了時の取扱い
本信託は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了します。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しています。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、上記 f)により取締役等に給付される金銭を除いた残額が当社に給付されます。
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