有価証券報告書-第55期(令和3年1月1日-令和3年12月31日)

7.企業結合等
前連結会計年度(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)
(株式取得による会社等の買収)
(1) 株式取得の目的
当社グループでは近年、様々なM&Aによる事業部門の拡大及び、将来の収益体質向上を見据えた子会社の
統廃合など、積極的な組織再編を行った結果、現在ではアイドルグループ「SKE48」、ガールズメタルバン
ド「BRIDEAR」、ロックバンド「Novelbright」等の管理・運営などを行う総合エンターテ
インメント事業のほか、バラエティ番組からテレビドラマ、そして映画製作等を行う映像制作事業、さらに大
手コンビニエンスチェーンにおける販促企画を提供する広告代理店事業など、幅広い事業を展開するに至りま
した。
一方で、株式会社ノース・リバー(以下「ノース・リバー」という。)は2011年に設立された、主に「坂道
シリーズ」、「AKB48グループ」などのアイドルグループや、芸能人・著名人の移動における車両サービス
事業や、同社はアイドルグループ「乃木坂46」の運営且つ芸能プロダクション会社である乃木坂46合同会社の
持分の50%を保有することから、同グループに係る映像コンテンツの制作からライツ管理等のトータルプロデ
ュース事業を展開する会社です。
このようなノース・リバーの事業は、今後の当社の目指す方向性と極めて親和性の高いものであり、将来の
収益体質向上を見据えた検討を図る中で、同社の既存株主と協議を進め、同社株式の取得に関し、同社株式
15%を保有する株式会社Vernalossom、同社株式35%を保有する京楽産業.株式会社、同社株式
45%を保有する秋元康氏及び同社株式5%を保有する秋元伸介氏(以下、両名合わせて「秋元氏」という。)
とそれぞれ株式譲渡契約を締結いたしました。
(2) 株式取得の相手先
株式会社Vernalossom(旧 株式会社AKS)(持株比率15%)
京楽産業.株式会社(持株比率35%)
秋元 康(持株比率45%)
秋元伸介(持株比率5%)
(3) 株式取得する会社の名称等
①名称 株式会社ノース・リバー
②住所 東京都千代田区内神田一丁目15番4号 内神田LDビル
③代表者の氏名 代表取締役 北川 謙二
④資本金の額 10,000千円
⑤事業の内容 映像コンテンツ、ライブコンサートなどのトータルプロデュース事業
一般貸切旅客自動車運送事業
一般乗用旅客自動車運送事業
一般貨物自動車運送事業
自家用自動車管理請負業
貸切バス、ハイヤー、トラック予約サイト「くるばす」等
(4) 株式取得の時期
2020年6月10日(株式会社Vernalossom)
2020年7月1日(京楽産業.株式会社)
2020年8月14日(秋元氏)
(5) 取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率
株式会社Vernalossom
①取得する株式の数 30株
②取得価額 900,000千円
③取得後の持分比率 15%
京楽産業.株式会社
①取得する株式の数 70株
②取得価額 2,100,000千円
③取得後の持分比率 50%
秋元氏
①取得する株式の数 100株(うち株式会社FA Project(以下「FAP」という。)10株)
②取得価額 7,000,000千円(うちFAP700,000千円)
③取得後の持分比率 100%(うちFAP5%)
(6)取得した資産及び引き受けた負債の額

現金及び現金同等物	3,225,247千円
営業債権及びその他の債権	847,215
有形固定資産	181,179
無形資産	1,743,753
その他	5,972,690
資産合計	11,970,085
営業債務及びその他の債務	608,905
繰延税金負債	551,807
その他	632,751
負債合計	1,793,464
純資産額	10,176,621

取得した資産及び引き受けた負債については、第3四半期連結会計期間において、取得原価の配分が完了していなかったため、暫定的な会計処理を行っておりましたが、当第4四半期連結会計期間に確定しており、当初の暫定的な金額を遡及修正しております。この暫定的な会計処理の確定に伴い、取得原価の当初配分額に重要な見直しがなされており、無形資産が1,740,000千円、その他資産が1,506,816千円、繰延税金負債が602,040千円及び既保有持分の持分法による利得が1,322,388千円それぞれ増加しており、その結果、のれんが1,322,388千円減少しております。
(7) 取得により生じたのれん

取得の対価(現金)(注)3	5,000,000千円
取得の対価(未払金)	5,000,000
既保有持分の持分法による利得(注)1	2,088,310
合計	12,088,310
当社グループが取得した識別可能な純資産の公正価値	10,176,621
取得により生じたのれん(注)2	1,911,689

(注)1.既保有持分の持分法による利得は、国際会計基準第28号「関連会社及び共同支配企業に対する投
資」第32項を適用した結果生じたものであり、連結損益計算書の「持分法による投資利益」に計上
しております。
2.株式取得により生じたのれんは、総合エンターテインメント事業セグメントに計上されておりま
す。のれんの主な内容は、個別に認識要件を満たさない、取得から生じることが期待される既存事
業とのシナジー効果と超過収益力であります。のれんについて、税務上損金算入を見込んでいる金
額はありません。
なお、取得により生じたのれんのうち持分法適用関連会社に係るのれん相当額991,697千円は、連
結財政状態計算書の「持分法で会計処理している投資」に計上しております。
3.株式取得に係る取得の対価(現金)の連結キャッシュ・フローにおける表示は、投資有価証券の取
得による支出△900,000千円、持分法で会計処理している投資の取得による支出△2,100,000千円、取得により支出した現金及び現金同等物△2,000,000千円となっております。
(8) 取引関連費用
本株式取得に係る取得関連費用は289,737千円であり、すべて連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」
に計上しております。
(9) 取得に伴うキャッシュ・フロー

取得により支出した現金及び現金同等物	2,000,000千円
取得時に被取得会社が保有していた現金及び現金同等物	3,225,247
株式取得における子会社の取得による収入	1,225,247

(10)取得した債権
企業結合日現在の公正価値は847,215千円であり、回収不能と見込まれる契約上のキャッシュ・フローはあ
りません。
(11) 業績に与える影響
当社グループの連結損益計算書には、取得日以降にノース・リバーから生じた売上収益及び当期利益が、そ
れぞれ4,012,102千円及び403,636千円含まれております。
また、企業結合が期首に実施されたと仮定した場合、当連結会計年度における当社グループの売上収益及び
当期利益(非継続事業含む)は、それぞれ14,785,452千円及び1,931,727千円であったと算定されます。な
お、当該プロフォーマ情報は金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査又はレビューを受けてお
りません。
(子会社の支配の喪失)
当連結会計年度において、当社が保有するキーノート株式会社(現:株式会社グローベルス)の全株式と株式会
社プロスペクトの株式との株式交換を実施しました。
(1)受取対価、支配の喪失を伴う資産及び負債 (単位:千円)

科目	金額
受取対価(株式)	2,148,800
支配の喪失を伴う資産及び負債
流動資産	8,067,073
非流動資産	905,734
流動負債	2,037,779
非流動負債	5,032,307
株式交換差益	246,078

(注)当連結会計年度において、株式交換差益を非継続事業に分類しております。
(2)子会社の支配の喪失による支出 (単位:千円)

科目	金額
現金による受取対価	-
株式交換した子会社における現金及び現金同等物	△937,390
連結範囲の変更を伴う子会社株式の株式交換による支出	937,390

当連結会計年度(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)
重要性が乏しいため、記載を省略しております。