有価証券報告書-第54期(令和2年1月1日-令和2年12月31日)
7.企業結合等
前連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2019年12月31日)
(重要な株式交換)
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社allfuz
事業の内容 広告企画開発事業、タレント・キャスティング事業、デジタルコンテンツ事業
② 企業結合を行った主な理由
当社グループは、当社の連結子会社である株式会社KeyStudio(現:株式会社allfuz)を運
営主体として新宿アルタ店を活用した、様々なアーティストやアイドル・パフォーマーなどに対して、ライ
ブ・イベントスペース「KeyStudio」を提供するライブ・エンターテインメント部門を立ち上げて
2018年7月より事業を開始しており、株式会社allfuz(以下「オルファス」という。)と業務提携契約
を締結しております。
オルファスは「専門化された業務を効率よく行う専門会社」として、販売戦略の立案を主軸とした広告・プ
ロモーション企画の制作事業や、豊富なタレント・アーティスト情報に基づくキャスティング業務、コンテン
ツを活用した商品・サービスの開発支援業務などを手掛ける会社であり、幅広い実績を有しております。
また、同社の株主には、広告代理店最大手である株式会社電通(現:株式会社電通グループ)をはじめ、株
式会社プロダクション尾木、株式会社ワタナベエンターテインメント、エイベックス・エンタテインメント株
式会社、そしてユニバーサルミュージック合同会社など、大手芸能プロダクションやレーベルが名を連ねるな
ど、エンターテインメント業界の各方面において強い存在感を有していることから、当社グループでは、当該
業務提携契約によって、ライブ・エンターテインメント部門における、早期の収益化及び収益力の強化を実現
することにより、相互の企業価値の向上を図ることを目的としておりました。
他方で、当社グループは、総合エンターテインメント事業のさらなる業容拡大に向けた様々な取り組みを行
う中で、株式会社AKS(現:Vernalossom)が運営・管理するアイドルグループSKE48の事業
を、2019年1月17日設立済みの当社の連結子会社である株式会社SKE(現:株式会社ゼスト)(以下「ゼス
ト」という。)を引き受け先として事業譲受する旨を定めた事業譲渡契約を締結し、2019年3月1日より事業
を開始しております。
なお、当社との共同出資による合弁会社である株式会社FA Project(以下「FAP」という。)
に対して出資(出資比率3%)するだけでなく、FAPの取締役も兼務するなど、当社グループの総合エンタ
ーテインメント事業に大きく寄与いただいている点などから、このゼストの代表取締役にはオルファスの代表
取締役である赤塚善洋氏が就任しております。
このような背景の中、当社グループが現在進めている各種取り組み案件について、オルファスにおける販売
戦略の立案を主軸とした広告・プロモーション企画の制作事業や、豊富なタレント・アーティスト情報に基づ
くキャスティング業務、コンテンツを活用した商品・サービスの開発支援業務など、イベント事業などのマー
ケティングセールスプロモーションの企画・提案・運営におけるノウハウ及び、そのリソースを活用して両社
間における意思決定のスピードを高めることで、相互の企業価値の向上に資するシナジー効果を最大限発揮で
きるものと考えております。
上記のことから、本株式交換につき慎重に協議・検討した結果、本株式交換を行うことが両社の企業価値向
上に繋がり、ひいては両社の株主利益に資する取り組みであるとの結論に至ったため、両社間で合意し、本株
式交換契約を締結いたしました。
③ 企業結合日
2019年4月1日
④ 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社とし、オルファスを株式交換完全子会社とする株式交換
⑤ 結合後企業の名称
いずれも変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社を完全親会社とする株式交換であることによるものであります。
(2) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
① 株式の種類別の交換比率
当社の普通株式1株:オルファスの普通株式6,564株
② 株式交換比率の算定方法
当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率(以下「本株式交換比率」という。)の公正性・妥当性を確
保するため、当社及びオルファスから独立した第三者算定機関である株式会社サリジェ・アンド・カンパニー
(以下「サリジェ・アンド・カンパニー」という。)に本株式交換比率の算定を依頼いたしました。
当社は、サリジェ・アンド・カンパニーから提出を受けた本株式交換比率の算定結果を参考に、オルファス
の財務の状況、資産の状況、将来の事業活動の見通しなどを踏まえ、両社で慎重に協議を重ねた結果、最終的
に本株式交換における本株式交換比率はサリジェ・アンド・カンパニーが算定した本株式交換比率の範囲内と
することが妥当であり、それぞれの株主の利益に資するものであるとの判断に至り、合意いたしました。
③ 交付する株式数
14,998,740株
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
(4) 取得した資産及び引き受けた負債の額
取得した資産及び引き受けた負債については、前連結会計年度末において取得原価の配分は完了していなか
ったため、暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度に確定しており、当初の暫定的な金額を
遡及修正しております。
この暫定的な会計処理の確定に伴い、取得原価の当初配分額に重要な見直しがなされており、主に無形資
産、その他資産及び繰延税金負債がそれぞれ478,000千円、18,523千円及び165,340千円増加しており、その結
果、のれんが331,183千円減少しております。
(5) 取得により生じたのれん
株式交換により生じたのれんは、総合エンターテインメント事業600,395千円と広告代理店事業379,042千円
に計上されております。
のれんの主な内容は、個別に認識要件を満たさない、取得から生じることが期待される既存事業とのシナ
ジー効果と超過収益力であります。
(6) 取引関連費用
本株式交換に係る取得関連費用は9,500千円であり、すべて連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に
計上しております。
(7) 取得に伴うキャッシュ・フロー
(8)取得した債権
企業結合日現在の公正価値は792,431千円であり、回収不能と見込まれる契約上のキャッシュ・フローの取
得日現在の見積りは18,980千円であります。
(9) 業績に与える影響
当社グループの連結損益計算書には、取得日以降にオルファスから生じた売上収益及び当期利益が、それぞ
れ964,575千円及び24,160千円含まれております。
(株式取得による会社等の買収)
(1) 株式取得の目的
当社は、総合エンターテインメント事業における事業規模の拡大に向けた取り組みの一環として、2018年7
月より、当社の連結子会社である株式会社KeyProduction(現:株式会社UNITED PRO
DUCTIONS)(以下「KP」という。)にて、ドキュメンタリーやスポーツ番組のほか、バラエティ番
組では「林修の今でしょ!講座(テレビ朝日)」や「マツコの知らない世界(TBS)」、「おびゴハン!
(TBS)」など、人気番組の制作を行うテレビ番組制作事業を展開しております。
一方で、フーリンラージ株式会社(現:株式会社UNITED PRODUCTIONS)(以下「フーリ
ンラージ」という。)は、創業者であり、現在も同社の代表取締役である森田篤氏によって2008年に設立され
た映像制作会社です。
フーリンラージは、「しくじり先生 俺みたいになるな‼(テレビ朝日)」、「有吉ジャポン(TBS)」や
「今田×東野のカリギュラ(Amazonプライム・ビデオ)」などの人気バラエティ番組制作を行うほか、
直近では2019年2月よりゴールデン枠での放送が開始した「でんじろうのTHE実験(フジテレビ)」の新規
制作や大手広告代理店、大手生命保険会社などのテレビCMを受注するなど、新規案件も多く、今後大きな成
長が見込める会社です。
また、フーリンラージは、2017年11月に公開された映画「ゆらり」の制作などに加え、アーティストのミュ
ージックビデオの制作や、近年では生命保険会社等のテレビCMならびにWeb CMを制作するなど、テレ
ビ番組制作以外においても、多くの実績を有しております。
以上のことを背景に、当社では、KPにおける人気バラエティ番組の制作ノウハウに、フーリンラージが有
する映画制作やCM、MV制作のノウハウなどを融合することで、これまでとは異なるジャンルのテレビ番組
制作及び映像制作への進出が可能になるばかりでなく、番組制作における人的リソースの最適配分や効率化に
よる利益率の向上など、今後の両社の事業基盤の構築及び事業規模の拡大に寄与していくものとの考えから、フーリンラージの代表取締役である森田篤氏と株式取得に関する株式譲渡契約を締結することにつき決議いた
しました。
(2) 株式取得の相手先
森田 篤
(3) 株式取得する会社の名称等
①名称 フーリンラージ株式会社(現:株式会社UNITED PRODUCTIONS)
②住所 東京都港区虎ノ門一丁目7番12号(2019年8月より本店が移転しております)
③代表者の氏名 代表取締役 森田 篤
④資本金の額 2,000千円
⑤事業の内容 テレビ番組制作、テレビドラマや映画・CM・MVなど各種映像制作等
(4) 株式取得の時期
2019年4月1日
(5) 取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率
①取得する株式の数 200株
②取得価額 982,469千円
③取得後の持分比率 100%
(6)取得した資産及び引き受けた負債の額
取得した資産及び引き受けた負債については、暫定的な会計処理を行っておりましたが、前連結会計年度
に確定しております。この暫定的な会計処理の確定に伴い、取得原価の当初配分額に重要な見直しがなされ
ており、主に無形資産及び繰延税金負債がそれぞれ33,652千円及び11,640千円増加しており、その結果、の
れんが22,011千円減少しております。
(7) 取得により生じたのれん
株式取得により生じたのれんは、映像制作事業セグメントに計上されております。のれんの主な内容は、個
別に認識要件を満たさない、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果と超過収益力であり
ます。
(8) 取引関連費用
本株式取得に係る取得関連費用は11,000千円であり、すべて連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に
計上しております。
(9) 取得に伴うキャッシュ・フロー
(10)取得した債権
企業結合日現在の公正価値は69,678千円であり、回収不能と見込まれる契約上のキャッシュ・フローはあ
りません。
(11) 業績に与える影響
当社グループの連結損益計算書には、取得日以降にフーリンラージから生じた売上収益及び当期損失が、そ
れぞれ1,067,855千円及び53,065千円含まれております。
当連結会計年度(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)
(株式取得による会社等の買収)
(1) 株式取得の目的
当社グループでは近年、様々なM&Aによる事業部門の拡大及び、将来の収益体質向上を見据えた子会社の
統廃合など、積極的な組織再編を行った結果、現在ではアイドルグループ「SKE48」、ガールズメタルバン
ド「BRIDEAR」、ロックバンド「Novelbright」等の管理・運営などを行う総合エンターテ
インメント事業のほか、バラエティ番組からテレビドラマ、そして映画製作等を行う映像制作事業、さらに大
手コンビニエンスチェーンにおける販促企画を提供する広告代理店事業など、幅広い事業を展開するに至りま
した。
一方で、株式会社ノース・リバー(以下「ノース・リバー」という。)は2011年に設立された、主に「坂道
シリーズ」、「AKB48グループ」などのアイドルグループや、芸能人・著名人の移動における車両サービス
事業や、同社はアイドルグループ「乃木坂46」の運営且つ芸能プロダクション会社である乃木坂46合同会社の
持分の50%を保有することから、同グループに係る映像コンテンツの制作からライツ管理等のトータルプロデ
ュース事業を展開する会社です。
このようなノース・リバーの事業は、今後の当社の目指す方向性と極めて親和性の高いものであり、将来の
収益体質向上を見据えた検討を図る中で、同社の既存株主と協議を進め、同社株式の取得に関し、同社株式
15%を保有する株式会社Vernalossom、同社株式35%を保有する京楽産業.株式会社、同社株式
45%を保有する秋元康氏及び同社株式5%を保有する秋元伸介氏(以下、両名合わせて「秋元氏」という。)
とそれぞれ株式譲渡契約を締結いたしました。
(2) 株式取得の相手先
株式会社Vernalossom(旧 株式会社AKS)(持株比率15%)
京楽産業.株式会社(持株比率35%)
秋元 康(持株比率45%)
秋元伸介(持株比率5%)
(3) 株式取得する会社の名称等
①名称 株式会社ノース・リバー
②住所 東京都千代田区内神田一丁目15番4号 内神田LDビル
③代表者の氏名 代表取締役 北川 謙二
④資本金の額 10,000千円
⑤事業の内容 映像コンテンツ、ライブコンサートなどのトータルプロデュース事業
一般貸切旅客自動車運送事業
一般乗用旅客自動車運送事業
一般貨物自動車運送事業
自家用自動車管理請負業
貸切バス、ハイヤー、トラック予約サイト「くるばす」等
(4) 株式取得の時期
2020年6月10日(株式会社Vernalossom)
2020年7月1日(京楽産業.株式会社)
2020年8月14日(秋元氏)
(5) 取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率
株式会社Vernalossom
①取得する株式の数 30株
②取得価額 900,000千円
③取得後の持分比率 15%
京楽産業.株式会社
①取得する株式の数 70株
②取得価額 2,100,000千円
③取得後の持分比率 50%
秋元氏
①取得する株式の数 100株(うち株式会社FA Project(以下「FAP」という。)10株)
②取得価額 7,000,000千円(うちFAP700,000千円)
③取得後の持分比率 100%(うちFAP5%)
(6)取得した資産及び引き受けた負債の額
取得した資産及び引き受けた負債については、第3四半期連結会計期間において、取得原価の配分が完了していなかったため、暫定的な会計処理を行っておりましたが、当第4四半期連結会計期間に確定しており、当初の暫定的な金額を遡及修正しております。この暫定的な会計処理の確定に伴い、取得原価の当初配分額に重要な見直しがなされており、無形資産が1,740,000千円、その他資産が1,506,816千円、繰延税金負債が602,040千円及び既保有持分の持分法による利得が1,322,388千円それぞれ増加しており、その結果、のれんが1,322,388千円減少しております。
(7) 取得により生じたのれん
(注)1.既保有持分の持分法による利得は、国際会計基準第28号「関連会社及び共同支配企業に対する投
資」第32項を適用した結果生じたものであり、連結損益計算書の「持分法による投資利益」に計上
しております。
2.株式取得により生じたのれんは、総合エンターテインメント事業セグメントに計上されておりま
す。のれんの主な内容は、個別に認識要件を満たさない、取得から生じることが期待される既存事
業とのシナジー効果と超過収益力であります。のれんについて、税務上損金算入を見込んでいる金
額はありません。
なお、取得により生じたのれんのうち持分法適用関連会社に係るのれん相当額991,697千円は、連
結財政状態計算書の「持分法で会計処理している投資」に計上しております。
3.株式取得に係る取得の対価(現金)の連結キャッシュ・フローにおける表示は、投資有価証券の取
得による支出△900,000千円、持分法で会計処理している投資の取得による支出△2,100,000千円、取得により支出した現金及び現金同等物△2,000,000千円となっております。
(8) 取引関連費用
本株式取得に係る取得関連費用は289,737千円であり、すべて連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」
に計上しております。
(9) 取得に伴うキャッシュ・フロー
(10)取得した債権
企業結合日現在の公正価値は847,215千円であり、回収不能と見込まれる契約上のキャッシュ・フローはあ
りません。
(11) 業績に与える影響
当社グループの連結損益計算書には、取得日以降にノース・リバーから生じた売上収益及び当期利益が、そ
れぞれ4,012,102千円及び403,636千円含まれております。
また、企業結合が期首に実施されたと仮定した場合、当連結会計年度における当社グループの売上収益及び
当期利益(非継続事業含む)は、それぞれ14,785,452千円及び1,931,727千円であったと算定されます。な
お、当該プロフォーマ情報は金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査又はレビューを受けてお
りません。
(子会社の支配の喪失)
当連結会計年度において、当社が保有するキーノート株式会社(現:株式会社グローベルス)の全株式と株式会
社プロスペクトの株式との株式交換を実施しました。
(1)受取対価、支配の喪失を伴う資産及び負債 (単位:千円)
(注)当連結会計年度において、株式交換差益を非継続事業に分類しております。
(2)子会社の支配の喪失による支出 (単位:千円)
前連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2019年12月31日)
(重要な株式交換)
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社allfuz
事業の内容 広告企画開発事業、タレント・キャスティング事業、デジタルコンテンツ事業
② 企業結合を行った主な理由
当社グループは、当社の連結子会社である株式会社KeyStudio(現:株式会社allfuz)を運
営主体として新宿アルタ店を活用した、様々なアーティストやアイドル・パフォーマーなどに対して、ライ
ブ・イベントスペース「KeyStudio」を提供するライブ・エンターテインメント部門を立ち上げて
2018年7月より事業を開始しており、株式会社allfuz(以下「オルファス」という。)と業務提携契約
を締結しております。
オルファスは「専門化された業務を効率よく行う専門会社」として、販売戦略の立案を主軸とした広告・プ
ロモーション企画の制作事業や、豊富なタレント・アーティスト情報に基づくキャスティング業務、コンテン
ツを活用した商品・サービスの開発支援業務などを手掛ける会社であり、幅広い実績を有しております。
また、同社の株主には、広告代理店最大手である株式会社電通(現:株式会社電通グループ)をはじめ、株
式会社プロダクション尾木、株式会社ワタナベエンターテインメント、エイベックス・エンタテインメント株
式会社、そしてユニバーサルミュージック合同会社など、大手芸能プロダクションやレーベルが名を連ねるな
ど、エンターテインメント業界の各方面において強い存在感を有していることから、当社グループでは、当該
業務提携契約によって、ライブ・エンターテインメント部門における、早期の収益化及び収益力の強化を実現
することにより、相互の企業価値の向上を図ることを目的としておりました。
他方で、当社グループは、総合エンターテインメント事業のさらなる業容拡大に向けた様々な取り組みを行
う中で、株式会社AKS(現:Vernalossom)が運営・管理するアイドルグループSKE48の事業
を、2019年1月17日設立済みの当社の連結子会社である株式会社SKE(現:株式会社ゼスト)(以下「ゼス
ト」という。)を引き受け先として事業譲受する旨を定めた事業譲渡契約を締結し、2019年3月1日より事業
を開始しております。
なお、当社との共同出資による合弁会社である株式会社FA Project(以下「FAP」という。)
に対して出資(出資比率3%)するだけでなく、FAPの取締役も兼務するなど、当社グループの総合エンタ
ーテインメント事業に大きく寄与いただいている点などから、このゼストの代表取締役にはオルファスの代表
取締役である赤塚善洋氏が就任しております。
このような背景の中、当社グループが現在進めている各種取り組み案件について、オルファスにおける販売
戦略の立案を主軸とした広告・プロモーション企画の制作事業や、豊富なタレント・アーティスト情報に基づ
くキャスティング業務、コンテンツを活用した商品・サービスの開発支援業務など、イベント事業などのマー
ケティングセールスプロモーションの企画・提案・運営におけるノウハウ及び、そのリソースを活用して両社
間における意思決定のスピードを高めることで、相互の企業価値の向上に資するシナジー効果を最大限発揮で
きるものと考えております。
上記のことから、本株式交換につき慎重に協議・検討した結果、本株式交換を行うことが両社の企業価値向
上に繋がり、ひいては両社の株主利益に資する取り組みであるとの結論に至ったため、両社間で合意し、本株
式交換契約を締結いたしました。
③ 企業結合日
2019年4月1日
④ 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社とし、オルファスを株式交換完全子会社とする株式交換
⑤ 結合後企業の名称
いずれも変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社を完全親会社とする株式交換であることによるものであります。
(2) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
① 株式の種類別の交換比率
当社の普通株式1株:オルファスの普通株式6,564株
② 株式交換比率の算定方法
当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率(以下「本株式交換比率」という。)の公正性・妥当性を確
保するため、当社及びオルファスから独立した第三者算定機関である株式会社サリジェ・アンド・カンパニー
(以下「サリジェ・アンド・カンパニー」という。)に本株式交換比率の算定を依頼いたしました。
当社は、サリジェ・アンド・カンパニーから提出を受けた本株式交換比率の算定結果を参考に、オルファス
の財務の状況、資産の状況、将来の事業活動の見通しなどを踏まえ、両社で慎重に協議を重ねた結果、最終的
に本株式交換における本株式交換比率はサリジェ・アンド・カンパニーが算定した本株式交換比率の範囲内と
することが妥当であり、それぞれの株主の利益に資するものであるとの判断に至り、合意いたしました。
③ 交付する株式数
14,998,740株
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 本株式交換に交付した株式会社KeyHolderの普通株式の公正価値 | 1,754,852千円 |
| 取得原価 | 1,754,852 |
(4) 取得した資産及び引き受けた負債の額
| 営業債権及びその他の債権 | 723,667千円 |
| 有形固定資産 | 579,467 |
| 無形資産 | 479,436 |
| その他 | 726,618 |
| 資産合計 | 2,509,189 |
| 営業債務及びその他の債務 | 808,930 |
| 社債及び借入金 | 516,224 |
| 繰延税金負債 | 165,340 |
| その他 | 243,280 |
| 負債合計 | 1,733,774 |
| 純資産額 | 775,415 |
取得した資産及び引き受けた負債については、前連結会計年度末において取得原価の配分は完了していなか
ったため、暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度に確定しており、当初の暫定的な金額を
遡及修正しております。
この暫定的な会計処理の確定に伴い、取得原価の当初配分額に重要な見直しがなされており、主に無形資
産、その他資産及び繰延税金負債がそれぞれ478,000千円、18,523千円及び165,340千円増加しており、その結
果、のれんが331,183千円減少しております。
(5) 取得により生じたのれん
| 取得の対価 | 1,754,852千円 |
| 当社グループが取得した識別可能な純資産の公正価値 | 775,415 |
| 取得により生じたのれん | 979,437 |
株式交換により生じたのれんは、総合エンターテインメント事業600,395千円と広告代理店事業379,042千円
に計上されております。
のれんの主な内容は、個別に認識要件を満たさない、取得から生じることが期待される既存事業とのシナ
ジー効果と超過収益力であります。
(6) 取引関連費用
本株式交換に係る取得関連費用は9,500千円であり、すべて連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に
計上しております。
(7) 取得に伴うキャッシュ・フロー
| 取得により支出した現金及び現金同等物 | -千円 |
| 取得時に被取得会社が保有していた現金及び現金同等物 | 474,632 |
| 株式交換における子会社の取得による収入 | 474,632 |
(8)取得した債権
企業結合日現在の公正価値は792,431千円であり、回収不能と見込まれる契約上のキャッシュ・フローの取
得日現在の見積りは18,980千円であります。
(9) 業績に与える影響
当社グループの連結損益計算書には、取得日以降にオルファスから生じた売上収益及び当期利益が、それぞ
れ964,575千円及び24,160千円含まれております。
(株式取得による会社等の買収)
(1) 株式取得の目的
当社は、総合エンターテインメント事業における事業規模の拡大に向けた取り組みの一環として、2018年7
月より、当社の連結子会社である株式会社KeyProduction(現:株式会社UNITED PRO
DUCTIONS)(以下「KP」という。)にて、ドキュメンタリーやスポーツ番組のほか、バラエティ番
組では「林修の今でしょ!講座(テレビ朝日)」や「マツコの知らない世界(TBS)」、「おびゴハン!
(TBS)」など、人気番組の制作を行うテレビ番組制作事業を展開しております。
一方で、フーリンラージ株式会社(現:株式会社UNITED PRODUCTIONS)(以下「フーリ
ンラージ」という。)は、創業者であり、現在も同社の代表取締役である森田篤氏によって2008年に設立され
た映像制作会社です。
フーリンラージは、「しくじり先生 俺みたいになるな‼(テレビ朝日)」、「有吉ジャポン(TBS)」や
「今田×東野のカリギュラ(Amazonプライム・ビデオ)」などの人気バラエティ番組制作を行うほか、
直近では2019年2月よりゴールデン枠での放送が開始した「でんじろうのTHE実験(フジテレビ)」の新規
制作や大手広告代理店、大手生命保険会社などのテレビCMを受注するなど、新規案件も多く、今後大きな成
長が見込める会社です。
また、フーリンラージは、2017年11月に公開された映画「ゆらり」の制作などに加え、アーティストのミュ
ージックビデオの制作や、近年では生命保険会社等のテレビCMならびにWeb CMを制作するなど、テレ
ビ番組制作以外においても、多くの実績を有しております。
以上のことを背景に、当社では、KPにおける人気バラエティ番組の制作ノウハウに、フーリンラージが有
する映画制作やCM、MV制作のノウハウなどを融合することで、これまでとは異なるジャンルのテレビ番組
制作及び映像制作への進出が可能になるばかりでなく、番組制作における人的リソースの最適配分や効率化に
よる利益率の向上など、今後の両社の事業基盤の構築及び事業規模の拡大に寄与していくものとの考えから、フーリンラージの代表取締役である森田篤氏と株式取得に関する株式譲渡契約を締結することにつき決議いた
しました。
(2) 株式取得の相手先
森田 篤
(3) 株式取得する会社の名称等
①名称 フーリンラージ株式会社(現:株式会社UNITED PRODUCTIONS)
②住所 東京都港区虎ノ門一丁目7番12号(2019年8月より本店が移転しております)
③代表者の氏名 代表取締役 森田 篤
④資本金の額 2,000千円
⑤事業の内容 テレビ番組制作、テレビドラマや映画・CM・MVなど各種映像制作等
(4) 株式取得の時期
2019年4月1日
(5) 取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率
①取得する株式の数 200株
②取得価額 982,469千円
③取得後の持分比率 100%
(6)取得した資産及び引き受けた負債の額
| 営業債権及びその他の債権 | 69,678千円 |
| 有形固定資産 | 26,278 |
| 無形資産 | 33,652 |
| その他 | 192,350 |
| 資産合計 | 321,959 |
| 営業債務及びその他の債務 | 132,491 |
| 社債及び借入金 | 92,278 |
| 繰延税金負債 | 11,640 |
| その他 | 97,295 |
| 負債合計 | 333,705 |
| 純資産額 | △11,746 |
取得した資産及び引き受けた負債については、暫定的な会計処理を行っておりましたが、前連結会計年度
に確定しております。この暫定的な会計処理の確定に伴い、取得原価の当初配分額に重要な見直しがなされ
ており、主に無形資産及び繰延税金負債がそれぞれ33,652千円及び11,640千円増加しており、その結果、の
れんが22,011千円減少しております。
(7) 取得により生じたのれん
| 取得の対価 | 982,469千円 |
| 当社グループが取得した識別可能な純資産の公正価値 | △11,746 |
| 取得により生じたのれん | 994,215 |
株式取得により生じたのれんは、映像制作事業セグメントに計上されております。のれんの主な内容は、個
別に認識要件を満たさない、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果と超過収益力であり
ます。
(8) 取引関連費用
本株式取得に係る取得関連費用は11,000千円であり、すべて連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に
計上しております。
(9) 取得に伴うキャッシュ・フロー
| 取得により支出した現金及び現金同等物 | 982,469千円 |
| 取得時に被取得会社が保有していた現金及び現金同等物 | 102,869 |
| 株式取得における子会社の取得による支出 | 879,600 |
(10)取得した債権
企業結合日現在の公正価値は69,678千円であり、回収不能と見込まれる契約上のキャッシュ・フローはあ
りません。
(11) 業績に与える影響
当社グループの連結損益計算書には、取得日以降にフーリンラージから生じた売上収益及び当期損失が、そ
れぞれ1,067,855千円及び53,065千円含まれております。
当連結会計年度(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)
(株式取得による会社等の買収)
(1) 株式取得の目的
当社グループでは近年、様々なM&Aによる事業部門の拡大及び、将来の収益体質向上を見据えた子会社の
統廃合など、積極的な組織再編を行った結果、現在ではアイドルグループ「SKE48」、ガールズメタルバン
ド「BRIDEAR」、ロックバンド「Novelbright」等の管理・運営などを行う総合エンターテ
インメント事業のほか、バラエティ番組からテレビドラマ、そして映画製作等を行う映像制作事業、さらに大
手コンビニエンスチェーンにおける販促企画を提供する広告代理店事業など、幅広い事業を展開するに至りま
した。
一方で、株式会社ノース・リバー(以下「ノース・リバー」という。)は2011年に設立された、主に「坂道
シリーズ」、「AKB48グループ」などのアイドルグループや、芸能人・著名人の移動における車両サービス
事業や、同社はアイドルグループ「乃木坂46」の運営且つ芸能プロダクション会社である乃木坂46合同会社の
持分の50%を保有することから、同グループに係る映像コンテンツの制作からライツ管理等のトータルプロデ
ュース事業を展開する会社です。
このようなノース・リバーの事業は、今後の当社の目指す方向性と極めて親和性の高いものであり、将来の
収益体質向上を見据えた検討を図る中で、同社の既存株主と協議を進め、同社株式の取得に関し、同社株式
15%を保有する株式会社Vernalossom、同社株式35%を保有する京楽産業.株式会社、同社株式
45%を保有する秋元康氏及び同社株式5%を保有する秋元伸介氏(以下、両名合わせて「秋元氏」という。)
とそれぞれ株式譲渡契約を締結いたしました。
(2) 株式取得の相手先
株式会社Vernalossom(旧 株式会社AKS)(持株比率15%)
京楽産業.株式会社(持株比率35%)
秋元 康(持株比率45%)
秋元伸介(持株比率5%)
(3) 株式取得する会社の名称等
①名称 株式会社ノース・リバー
②住所 東京都千代田区内神田一丁目15番4号 内神田LDビル
③代表者の氏名 代表取締役 北川 謙二
④資本金の額 10,000千円
⑤事業の内容 映像コンテンツ、ライブコンサートなどのトータルプロデュース事業
一般貸切旅客自動車運送事業
一般乗用旅客自動車運送事業
一般貨物自動車運送事業
自家用自動車管理請負業
貸切バス、ハイヤー、トラック予約サイト「くるばす」等
(4) 株式取得の時期
2020年6月10日(株式会社Vernalossom)
2020年7月1日(京楽産業.株式会社)
2020年8月14日(秋元氏)
(5) 取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率
株式会社Vernalossom
①取得する株式の数 30株
②取得価額 900,000千円
③取得後の持分比率 15%
京楽産業.株式会社
①取得する株式の数 70株
②取得価額 2,100,000千円
③取得後の持分比率 50%
秋元氏
①取得する株式の数 100株(うち株式会社FA Project(以下「FAP」という。)10株)
②取得価額 7,000,000千円(うちFAP700,000千円)
③取得後の持分比率 100%(うちFAP5%)
(6)取得した資産及び引き受けた負債の額
| 現金及び現金同等物 | 3,225,247千円 |
| 営業債権及びその他の債権 | 847,215 |
| 有形固定資産 | 181,179 |
| 無形資産 | 1,743,753 |
| その他 | 5,972,690 |
| 資産合計 | 11,970,085 |
| 営業債務及びその他の債務 | 608,905 |
| 繰延税金負債 | 551,807 |
| その他 | 632,751 |
| 負債合計 | 1,793,464 |
| 純資産額 | 10,176,621 |
取得した資産及び引き受けた負債については、第3四半期連結会計期間において、取得原価の配分が完了していなかったため、暫定的な会計処理を行っておりましたが、当第4四半期連結会計期間に確定しており、当初の暫定的な金額を遡及修正しております。この暫定的な会計処理の確定に伴い、取得原価の当初配分額に重要な見直しがなされており、無形資産が1,740,000千円、その他資産が1,506,816千円、繰延税金負債が602,040千円及び既保有持分の持分法による利得が1,322,388千円それぞれ増加しており、その結果、のれんが1,322,388千円減少しております。
(7) 取得により生じたのれん
| 取得の対価(現金)(注)3 | 5,000,000千円 |
| 取得の対価(未払金) | 5,000,000 |
| 既保有持分の持分法による利得(注)1 | 2,088,310 |
| 合計 | 12,088,310 |
| 当社グループが取得した識別可能な純資産の公正価値 | 10,176,621 |
| 取得により生じたのれん(注)2 | 1,911,689 |
(注)1.既保有持分の持分法による利得は、国際会計基準第28号「関連会社及び共同支配企業に対する投
資」第32項を適用した結果生じたものであり、連結損益計算書の「持分法による投資利益」に計上
しております。
2.株式取得により生じたのれんは、総合エンターテインメント事業セグメントに計上されておりま
す。のれんの主な内容は、個別に認識要件を満たさない、取得から生じることが期待される既存事
業とのシナジー効果と超過収益力であります。のれんについて、税務上損金算入を見込んでいる金
額はありません。
なお、取得により生じたのれんのうち持分法適用関連会社に係るのれん相当額991,697千円は、連
結財政状態計算書の「持分法で会計処理している投資」に計上しております。
3.株式取得に係る取得の対価(現金)の連結キャッシュ・フローにおける表示は、投資有価証券の取
得による支出△900,000千円、持分法で会計処理している投資の取得による支出△2,100,000千円、取得により支出した現金及び現金同等物△2,000,000千円となっております。
(8) 取引関連費用
本株式取得に係る取得関連費用は289,737千円であり、すべて連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」
に計上しております。
(9) 取得に伴うキャッシュ・フロー
| 取得により支出した現金及び現金同等物 | 2,000,000千円 |
| 取得時に被取得会社が保有していた現金及び現金同等物 | 3,225,247 |
| 株式取得における子会社の取得による収入 | 1,225,247 |
(10)取得した債権
企業結合日現在の公正価値は847,215千円であり、回収不能と見込まれる契約上のキャッシュ・フローはあ
りません。
(11) 業績に与える影響
当社グループの連結損益計算書には、取得日以降にノース・リバーから生じた売上収益及び当期利益が、そ
れぞれ4,012,102千円及び403,636千円含まれております。
また、企業結合が期首に実施されたと仮定した場合、当連結会計年度における当社グループの売上収益及び
当期利益(非継続事業含む)は、それぞれ14,785,452千円及び1,931,727千円であったと算定されます。な
お、当該プロフォーマ情報は金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査又はレビューを受けてお
りません。
(子会社の支配の喪失)
当連結会計年度において、当社が保有するキーノート株式会社(現:株式会社グローベルス)の全株式と株式会
社プロスペクトの株式との株式交換を実施しました。
(1)受取対価、支配の喪失を伴う資産及び負債 (単位:千円)
| 科目 | 金額 |
| 受取対価(株式) | 2,148,800 |
| 支配の喪失を伴う資産及び負債 | |
| 流動資産 | 8,067,073 |
| 非流動資産 | 905,734 |
| 流動負債 | 2,037,779 |
| 非流動負債 | 5,032,307 |
| 株式交換差益 | 246,078 |
(注)当連結会計年度において、株式交換差益を非継続事業に分類しております。
(2)子会社の支配の喪失による支出 (単位:千円)
| 科目 | 金額 |
| 現金による受取対価 | - |
| 株式交換した子会社における現金及び現金同等物 | △937,390 |
| 連結範囲の変更を伴う子会社株式の株式交換による支出 | 937,390 |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
