有価証券報告書-第58期(2024/01/01-2024/12/31)

7.企業結合等
前連結会計年度(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
当連結会計年度(自 2024年1月1日 至 2024年12月31日)
(株式取得による会社等の買収)
(1)株式取得の目的
当社グループにおきましては、これまでに数々のM&Aの実施を通じて規模の拡大を含む組織体制の強化及び再編に努めた結果、主力事業であるアーティストやタレント、スポーツ選手などの運営・管理を行う総合エンターテインメント事業、バラエティ番組からテレビドラマ制作、映画・CM等に係る映像制作事業、そして数々の販促・コラボ・プロモーション企画等を手掛けてきた広告代理店事業などを中心に、総合エンターテインメント企業グループとしての体制の構築を図り、積極的な事業活動を展開してまいりました。
株式会社ノース・リバー(以下「NR」という。)は、当社グループ体制を構築する過程において、女性アイドルグループの「乃木坂46」を運営する乃木坂46合同会社の持分の50%を保有し、主に同グループのライブ制作及びグッズ制作や販売、ファンクラブに関する運営・管理に加え、アイドルグループ等に係るDVD・ライブ映像コンテンツの制作を行っており、当社グループ業績を牽引する存在として、大きな役割を担っております。
一方、株式会社10ANTZ(以下「TA」)という。)は、2013年の設立以降、質の高い人材を武器にゲームアプリの企画・開発を中心とし、プラットフォーム事業や映像制作、デジタルマーケティング事業等の幅広い分野へも進出するなど、事業規模を拡大しております。ゲームアプリ事業においては、複数タイトルのゲームアプリの開発を行っており、その中でも、NRが関連している乃木坂46のメンバーとの恋愛疑似体験ができる、乃木坂46公式恋愛シミュレーションゲームアプリ「乃木恋～坂道の下で、あの日僕は恋をした～」に関しては、配信開始6年目となる2022年9月時点で累計ダウンロード数が1,000万を突破するなど、長期間にわたってユーザーに愛されるコンテンツの開発ノウハウを有しております。
このような中、近年の消費者(アプリユーザー)の趣味や志向・流行は、新コンテンツが日々生み出されることで常に変化し続けており、この潮流を的確に掴み、新たなコンテンツを提供し続ける必要があると認識しております。
この度の株式取得に際しまして、両社間では乃木坂46という日本トップクラスの女性アイドルグループのアプリを通して、もとより良好な取引関係が構築されていたことを前提に、当社グループが有する他のアーティスト等のIPやコンテンツにおける新展開のほか、株式会社UNITED PRODUCTIONSなどが生み出す映像コンテンツや、株式会社FA Projectのデジタル広告事業並びに、bijoux株式会社によるオーディション企画の開催と運営など、当社グループにおける各種既存リソースとのあらゆるシナジーによる新展開が期待でき、結果として双方の更なる事業規模の拡大を図れるものとの認識を共有できたことにより、本件株式取得をするものです。
(2)株式取得の相手先
髙澤 真
髙澤 和歌
合同会社ロイヤルコート
(3)株式取得する会社の名称等
①名称 株式会社10ANTZ
②住所 東京都渋谷区渋谷3-12-18 渋谷南東急ビル4階
③代表者の氏名 代表取締役 髙澤 真
④資本金の額 9,000千円(2024年6月30日現在)
⑤事業の内容 ゲームアプリ事業、プラットフォーム事業、映像・IP事業、デジタルマーケティング事
業、エンタメテックソリューション事業等
(4)株式取得の時期
2024年1月1日
(5)取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率
①取得する株式の数 3,245株
②取得価額 1,314,017千円
③取得後の持分比率 51.0%
(6)取得した資産及び引き受けた負債の額

現金及び現金同等物		296,464千円
営業債権及びその他の債権		598,741
有形固定資産		64,833
無形資産		239,601
繰延税金資産		92,662
その他		239,245
資産合計		1,531,548
営業債務及びその他の債務		496,897
社債及び借入金		293,140
引当金		53,207
契約負債		120,538
その他		136,943
負債合計		1,100,727
純資産額		430,820

取得した資産及び負債については、当連結会計年度において、取得原価の配分が完了しております。
(7)取得により生じたのれん

取得の対価(現金)		1,314,017千円
非支配持分(注)2		211,102
当社グループが取得した識別可能な純資産の公正価値		△430,820
取得により生じたのれん(注)1		1,094,298

(注)1.株式取得により生じたのれんは、総合エンターテインメント事業セグメントに計上されております。のれんの主な内容は、個別に認識要件を満たさない、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果と超過収益力であります。
2.非支配持分は、被取得企業の識別可能な純資産の公正価値に対する非支配株主の持分割合で測定しております。
(8)取得関連費用
本株式取得に係る取得関連費用は9,500千円であり、すべて連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
(9)取得に伴うキャッシュ・フロー

取得により支出した現金及び現金同等物		1,314,017千円
取得時に被取得会社が保有していた現金及び現金同等物		296,464
株式取得における子会社の取得による支出		△1,017,553

(10)業績に与える影響
当社グループの連結損益計算書には、取得日以降にTAから生じた売上収益及び当期損失が、それぞれ3,863,754千円、893,649千円含まれております。
(株式取得による会社等の買収)
(1)スポンサー契約の経緯と株式取得の目的
株式会社トポスエンタープライズ(以下「TPO」という。)は、2023年10月30日付けでTPOのグループ会社であるパチンコホール運営を営む株式会社ガイア(以下「ガイア」という。)が民事再生法の申請を行ったことに伴い、同社におきましてもガイアの金融債務の一部を保証していた兼ね合いから、事業継続のための手続きとして東京地方裁判所に民事再生手続開始の申立てを行い、同日付で受理されて以降、事業の再建を図ってまいりました。
このような中、当社グループは、当社の取締役会長である藤澤信義が代表取締役社長を務める、当社の筆頭株主であるJトラスト株式会社(以下「Jトラスト」という。)からの紹介を受ける形で、TPOが有する複数の物流倉庫における広大な空間及び、運送用車両による機動力などの事業リソースの一部を、当社グループが展開する総合エンターテインメント事業や映像制作事業に取り込む或いは転用することによる、将来に向けた可能性につき模索することを主な目的として、同社のスポンサー支援について検討するための意向表明を行いました。また、当社に対してご紹介をいただきましたJトラストにおきましても、ガイアとの間で基本合意書を締結し、Jトラスト、Jトラストの関係会社又はJトラストの指定するパートナー企業をガイアグループのスポンサー候補とし、これまで再生手続を遂行しながら、ガイアグループの事業を継続してまいりました。
当社は、意向表明以降、デューデリジェンス等を慎重に行った結果、TPOの安定的事業継続及び再生手続及び今後の円滑な再生計画の完遂の実現により同社の事業再生を図ることで、同社の有する幅広いパイプを介した当社保有IPのキャスティング機会の創出をはじめ、ライブや興行、イベントに係る物流面でのバックアップ、昨今の映像コンテンツの多様化に伴い不足傾向にある大型スタジオへの転用、エンターテインメント業界に寄った運送事業などの可能性に加え、同社の保有する不動産の将来的な価値が当社の事業規模拡大に値するとの結論に至りました。
よって、当社、Jトラスト及びガイアの3社で、「最終スポンサーの指定に関する覚書」を締結し、Jトラストにおいて、TPOの民事再生手続に関する最終スポンサーを当社に指定されたことを受けまして、当社とTPOの間でスポンサー契約を締結することにつき決議いたしました。
(2)支援先の概要
1.名称 株式会社トポスエンタープライズ
2.住所 千葉県千葉市美浜区新港44番地3
3.代表者の氏名 代表者 長井 修身
4.資本金の額 9,000千円(2024年10月1日現在)
5.事業の内容 運送事業、卸売事業、倉庫事業等
(3)株式の取得時期
2024年10月1日
(4)取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率
1.取得する株式の数 1,800株
2.取得価額 18,000千円
3.取得後の持分比率 100%
なお、2024年10月31日付けで、普通株式1株をJトラスト株式会社に譲渡しております。
(5)取得した資産及び引き受けた負債の額

現金及び現金同等物		387,269千円
営業債権及びその他の債権		634,990
その他の金融資産		867,658
有形固定資産		20,141,928
投資不動産		533,000
無形資産		28,144
その他		242,328
資産合計		22,835,319
営業債務及びその他の債務		1,063,128
社債及び借入金		70,605
その他の金融負債		17,642,536
引当金		787,329
繰延税金負債		340,826
その他		360,922
負債合計		20,265,349
純資産額		2,569,970

現時点では、取得した資産及び引き受けた負債への配分が完了していないことから、暫定的な金額としております。
(6)取得により生じたのれん

取得の対価(現金)		18,000千円
当社グループが取得した識別可能な純資産額の公正価値		2,569,970
取得により生じた負ののれん発生益		△2,551,970

公正価値で測定された純資産額が支払対価を上回ったため、負ののれん発生益が発生しており、連結損益計算書の「その他の収益」に計上しております。
なお、現時点では、取得した資産及び引き受けた負債への配分が完了していないことから、暫定的な金額としております。
(7)取得関連費用
本株式取得に係る取得関連費用は13,740千円であり、すべて連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
(8)取得に伴うキャッシュ・フロー

取得時に被取得会社が保有していた現金及び現金同等物		369,269千円
株式取得における子会社の取得による収入		369,269

(9)業績に与える影響
当社グループの連結損益計算書には、取得日以降にTPOから生じた売上収益及び当期利益が、それぞれ1,921,180千円、2,586,504千円含まれております。
なお、企業結合が期首に実施されたと仮定した場合の影響については、TPOが民事再生会社であり、算定が困難であるため試算しておりません。