有価証券報告書-第50期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)

(重要な後発事象)
(会社分割による持株会社体制への移行)
当社は、平成29年5月9日開催の取締役会において、当社の不動産事業(不動産アセット部門)、店舗サブリース事業及び管理部門以外のすべての事業を、当社の100%子会社であるアドアーズ分割準備株式会社に承継させる吸収分割契約を締結することを決議いたしました。
1.本件吸収分割の背景・目的
当社は、半世紀にわたり、首都圏を中心とするアミューズメント施設の運営により事業を拡大してまいりましたが、近年は遊びのニーズの変化に合わせ、新たなエンターテインメントを開設するなど、総合エンターテインメント事業として、事業展開を行っております。
また、平成25年には不動産事業および商業施設建築事業を行う子会社を傘下にいれ、当社グループとしての事業展開を開始しましたが、平成27年より、新規事業の創出や総合エンターテインメント事業の業容拡大を当社グループの経営課題と掲げ、更なる企業成長を目指してまいりました。
今般、当社グループの企業成長を早期に実現するため、持株会社体制に移行し、当社グループにおける主な既存事業において、それぞれの役割と責任を明確にし、事業活動に専念することが有効であり、積極的なM&Aの実施による機動的な事業再編やグループ全体の経営資源の最適配分を図っていくことが必要であると判断し、本件吸収分割を実施し、持株会社体制へ移行することを決定いたしました。
2.本件吸収分割の当事会社の概要

	分割会社(当社) 平成29年3月31日現在		承継会社 平成29年4月21日設立時現在
(1)名称	アドアーズ株式会社		アドアーズ分割準備株式会社
(2)所在地	東京都港区虎ノ門1丁目7番12号		東京都港区虎ノ門1丁目7番12号
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役社長 上原 聖司		代表取締役社長 石井 学
(4)事業内容	総合エンターテインメント事業 不動産事業(不動産アセット部門) 店舗サブリース事業 その他の事業(外貨両替所事業)		本件吸収分割前は事業を行っておりません。
(5)資本金	44億5百万円		20百万円
(6)設立年月日	昭和42年12月25日		平成29年4月21日
(7)決算期	3月31日		3月31日
(8)発行済株式数	139,259,092株		400株
(9)大株主及び持株比率 ※「大株主及び持株比率」におきましては、平成29年3月31日現在の内容を記載しております。	Jトラスト株式会社 42.91% 株式会社ユナイテッドエージェンシー 29.30% 鈴木 高幸 3.13% 株式会社スクウェア・エニックス・ホールディングス 2.09% 岡田 浩明 0.87%		アドアーズ株式会社 100%
(10)当事者間の関係等	資本関係	承継会社の発行済み株式の100%を所有しております。
	人的関係	承継会社の取締役1名を当社の役職員が兼務しております。
	取引関係	承継会社は、現在営業を行っていないため、当社との取引はありません。

(11)最近3年間の経営 成績及び財政状態	アドアーズ株式会社 (連結)			アドアーズ分割準備株式会社 (単体)
	平成27年 3月期	平成28年 3月期	平成29年 3月期	平成29年 4月21日現在
純資産	11,448百万円	9,629百万円	9,714百万円	20百万円
総資産	23,984百万円	21,243百万円	21,771百万円	20百万円
1株当たり 純資産額	82.23円	69.17円	69.69円	50,000円
売上高	23,399百万円	22,396百万円	22,355百万円	―
営業利益	664百万円	578百万円	796百万円	―
経常利益	551百万円	507百万円	686百万円	―
親会社株主に帰属 する当期純利益	461百万円	△1,241百万円	210百万円	―
1株当たり 当期純利益	3.31円	△8.92円	1.51円	―

※承継会社は直前事業年度が存在しないため、承継会社の「最近3年間の経営成績及び財政状態」は、その設立日における貸借対照表記載項目のみ表記しております。
3.分割する事業の概要
(1)分割する事業の内容
当社の不動産事業(不動産アセット部門)、店舗サブリース事業及び管理部門以外の全ての事業
(2)分割する事業部門の経営成績(平成29年3月期)

	分割事業実績 (a)	当社単体実績 (b)	比率 (a÷b)
売上高	12,003百万円	12,184百万円	98.5%

(3)業績に与える影響
本件分割は、完全子会社を設立する新設分割であるため、連結業績に与える影響は軽微であります。
4.商号変更
(1)変更理由
当社は、平成29年5月9日付け「会社分割による持株会社体制への移行に伴う吸収分割契約締結に関するお知らせ」のとおり、持株会社体制移行後の商号について、承継会社である「アドアーズ分割準備株式会社」の商号を現在の「アドアーズ株式会社」に変更する予定であり、併せて分割会社である当社の商号を変更するものであります。

現商号	新商号
アドアーズ株式会社 (英語表記 : ADORES,Inc.)	株式会社KeyHolder (英語表記 : KeyHolder,Inc.)

(2)変更予定日
平成29年10月1日