有価証券報告書-第51期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)

(重要な後発事象)
(重要な事業の譲受)
当社は、平成30年4月9日開催の取締役会において、株式会社BIGFACE(以下「BIGFACE」といいま
す。)が運営する「テレビ番組制作事業」の譲受に向けた基本合意書を締結することを決議し、同日付で基本合意書
を締結いたしました。
また、平成30年5月24日開催の当社及び連結子会社の取締役会において、当社の100%子会社である株式会社Key
Productionが、BIGFACEが運営する「テレビ番組制作事業」を、会社分割(吸収分割)の方法により
承継する吸収分割契約を締結することを決議し、同日付で吸収分割契約を締結いたしました。
(1) 事業譲受の理由
新たにライブ・エンターテインメント事業の開始に向けた検討を開始し、さらに事業の早期実現に向けてBIG
FACEが運営する「テレビ番組制作事業」を譲り受けることにつき検討・交渉を開始してまいりました。
同事業におきましては、テレビ業界の最前線で活躍するスタッフを抱え、ドキュメンタリーやスポーツ、バラエ
ティ等、幅広い番組制作の実績を有しております。また、これまでに培った演出力や予算管理のノウハウを活かし
、企業のCMなど広告向けの映像制作にも進出するなど、当社が目指すライブ・エンターテインメント事業との親
和性が高く、今後の事業基盤の構築に向けて寄与していくものと判断したためであります。
(2) 譲受する相手会社の名称等
①名称 株式会社BIGFACE
②所在地 東京都中央区築地5-6-4 浜離宮三井ビルディング3階
③代表者の役職・氏名 代表取締役社長 水野 英明
④事業内容 テレビ番組制作事業、広告映像制作事業、パートナー事業
(3) 譲り受ける資産・負債の額(平成30年2月28日現在)

流動資産	174百万円
固定資産	4
資産合計	178
流動負債	97
固定負債	3
負債合計	100

(4) 譲受の時期
平成30年7月1日(予定)
(重要な子会社等の設立)
当社は、平成30年4月9日開催の取締役会において、新たに子会社を設立することを決議いたしました。
(1) 子会社設立の目的
新たな事業としてライブ・イベントスペースの開設及び運営を行うことを目的として、新たに子会社を設立する
ものであります。
(2) 子会社の概要
①名称 株式会社KeyStudio
②所在地 東京都港区虎ノ門一丁目7番12号
③代表者の役職・氏名 代表取締役社長 大出 悠史
④事業内容 ライブ・イベントスペースの開設及び運営事業
⑤資本金 100,000千円
⑥設立年月日 平成30年4月13日
⑦出資比率 当社100%
(重要な子会社等の設立)
当社は、平成30年4月13日の取締役会において、新たに子会社を設立することを決議いたしました。
(1) 子会社設立の目的
新たな事業の早期実現に向けて株式会社BIGFACEが運営する「テレビ番組制作事業」を譲り受けることを
目的として、新たに子会社を設立するものであります。
(2) 子会社の概要
①名称 株式会社KeyProduction
②所在地 東京都港区虎ノ門一丁目7番12号
③代表者の役職・氏名 代表取締役社長 明珍 徹
④事業内容 テレビ番組制作事業
⑤資本金 100,000千円
⑥設立年月日 平成30年4月18日
⑦出資比率 当社100%

(新株予約権の発行等)
当社は、平成30年6月18日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、株式会
社Y&N Brothers(以下「Y&N」といいます。)の代表取締役社長である秋元伸介氏、株式会社allfuz(以下「オルファ
ス」といいます。)の代表取締役である赤塚善洋氏、当社の特別顧問に就任予定の秋元康氏に対して、第三者割当によ
り発行される新株予約権の募集を行うことにつき決議いたしました。
(1) 募集の目的及び理由
当社は、当社グループの事業規模拡大を図る目的で、100%子会社である株式会社KeyStudio(以下「K
S」といいます。)を設立し、新宿アルタ店を活用したライブ・イベントスペース「KeyStudio」を提供す
る事業を開始しております。平成30年6月18日付けで、KSがY&N及びオルファスとの間で業務提携契約(以下「本
件業務提携」といいます。)を締結すること及び、秋元康氏が当社の特別顧問に就任すること、また、同日付けで、秋元康氏、秋元伸介氏、Y&N、赤塚善洋氏及び株式会社A.M.Entertainment(本社:東京都渋谷区 代表取締役 村山
隆弘 以下「A.M.E」といいます。)との共同で合弁会社を設立(本件合弁会社設立)することを公表しておりま
す。
当社は、秋元康氏の当社特別顧問就任、本件業務提携及び本件合弁会社設立により、KSのライブ・エンターテイ
ンメント部門における事業拡大が推し進められる状況となり、さらなる当社グループの企業価値向上が実現できるも
のと考えておりますが、秋元康氏、秋元伸介氏及び赤塚善洋氏との相互協力関係を強化することで、KSの企業価値
が増大され、ひいてはKSの親会社である当社グループ全体においても、さらなる業容拡大及び企業価値の向上につ
ながると判断したことにより、本件業務提携及び本件合弁会社設立に基づく事業に対する意欲及び士気の向上を目的
として、また、今後のKSの劇場運営に係る費用及び合弁会社において展開するプロモーションなどの広告宣伝費用
のほか、当該事業の拡大を目指すにあたり構想する、次の劇場開設に向けた資金に充当することなども想定している
ため、当社において資金調達の手段として本新株予約権を発行することといたしました。
(2) 募集の概要
①新株予約権の割当日
平成30年7月24日
②発行新株予約権数
320,294個
③発行価額
32,029,400円(新株予約権1個当たり100円)
④当該発行による潜在株式数
32,029,400株(新株予約権1個につき100株)
⑤資金調達の額
4,015,904,400円(差引手取概算額)
上記金額は、払込金額の総額4,035,704,400円から発行諸費用の概算額19,800,000円を控除した額であります。
⑥行使価額
1株当たり125円
⑦募集又は割当方法(割当予定先)
第三者割当の方法により、秋元康氏、秋元伸介氏、赤塚善洋氏に割り当てます。
⑧本新株予約権の行使期間
平成30年7月24日から平成40年7月23日までとする。
⑨本新株予約権の行使条件
新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通
株式の普通取引終値(以下、「株価終値」といいます。)が一度でも下記(a)乃至(c)に掲げる条件を満たし
た場合、各号に掲げる割合を上限として新株予約権を行使することができる。
(a)連続する5取引日の株価終値が行使価額に120%を乗じた価額を上回った場合:30%
(b)株価終値が200円を上回った場合:60%
(c)株価終値が260円を上回った場合:100%
割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に株価終値が一度でも行使価額に50%を乗じた価額を
下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなけ
ればならないものとする。
(注)本新株予約権の割当日以後に行使価額が調整された場合には、別途定める「株式会社KeyHolder
第2回新株予約権発行要項」に準じて適切に調整されるものとする。
⑩本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第
1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは
、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額
を減じた額とする。
(3) 資金の使途
本新株予約権につきましては、割当予定先との相互協力関係の強化及び本件業務提携及び本件合弁会社設立に基づ
く事業に対する意欲及び士気の向上を目的として発行するものであり、また、本新株予約権の行使については、
「(2)募集の概要 ⑨本新株予約権の行使条件」に記載した条件を満たすことで行使可能となるうえ、さらに本新株
予約権者の判断により行使がなされるものであることから、具体的な行使時期やその払込金額について資金計画に組
み込むことは困難ではあるものの、既に運営を開始しておりますKSの劇場運営に係る広告宣伝等への費用の充当を
予定しているほか、将来的には合弁会社において展開するプロモーションなどの広告宣伝費用のほか、当該事業の拡
大を目指すにあたり構想する、次の劇場開設に向けた資金に充当することを見込んでおります。
(注)調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
(重要な子会社等の設立)
当社は、平成30年6月18日開催の取締役会において、秋元康氏、秋元伸介氏、赤塚善洋氏、株式会社Y&N Brothers
(本社:東京都千代田区 代表取締役 秋元 伸介、以下「Y&N」といいます。)及び株式会社A.M.Entertainment(本
社:東京都渋谷区 代表取締役 村山 隆弘、以下「A.M.E」といいます。)と共同で合弁会社を設立することにつき決
議いたしました。
(1) 合弁会社設立の目的
当社グループは、新たな事業として100%子会社である株式会社KeyStudio(以下「KS」といいま
す。)を設立し、新宿アルタ店を活用し様々なアーティストやアイドル・パフォーマーなどに対して、ライブ・イベ
ント向けの施設「KeyStudio」を提供するライブ・エンターテインメント事業を開始しております。
秋元康氏は、複数の会社の経営を通じタレントやアーティストの発掘・育成及び企画、制作を行う総合プロデュー
スに関する豊富な知識と経験をお持ちのほか、テレビ番組制作に関する企画、構成においても幅広い知見を有してお
られます。
秋元伸介氏は、Y&Nの代表として、映像ソフトや音楽ソフトに加え、CM、映画及び舞台などの企画、制作を行う
総合プロデュース事業を通して、様々なタレント、アーティストの発掘・育成を経験され、そのノウハウを蓄積され
ております。
赤塚善洋氏は、株式会社allfuzの代表として「専門化された業務を効率よく行う専門会社」として、イベント事業
等のマーケティングセールスプロモーションの企画・提案・運営におけるノウハウを蓄積されております。
また、A.M.Eは芸能プロダクションとして、主にモデルを中心としたタレントのマネージメント事業をはじめ、キ
ャラクター商品などの版権ビジネスなどを中心に事業を展開されており、イベント・プロモーションの企画・制作・
運営などにおいてもノウハウを蓄積されております。
当社グループが運営する「KeyStudio」に関する業務・運営面において、様々な協力を行うことなどにつ
いてY&N及び赤塚善洋氏が代表を務める株式会社allfuzと業務提携を締結し、さらに親会社である当社の立場から
様々な助言を頂戴できるとの判断から、秋元康氏に当社の特別顧問に就任頂くなど、KeyStudioの運営にお
ける事業基盤の強化を図っております。
今回設立する合弁会社は、このKeyStudioの運営を含め、今後さらなる事業規模の拡大を図る目的で、映
像や音楽ソフト、アーティストの育成のほか、ライブ・エンターテインメント施設の企画・開設などのエンターテイ
ンメントコンテンツの企画・開発・制作事業を行うために運営会社として設立いたします。
(2) 合弁会社の概要
①名称 株式会社FA Project
②所在地 東京都港区虎ノ門一丁目7番12号
③代表者の役職・氏名 未定
④事業内容 エンターテインメントコンテンツの企画・開発・制作等
⑤資本金 9,000千円
⑥設立年月日 平成30年7月上旬(予定)
⑦出資比率 当社 62%
秋元 康 21%
秋元伸介 6%
赤塚善洋 3%
株式会社Y&N Brothers 6%
株式会社A.M.Entertainment 2%